改造治理結構提升國有商業銀行風險管理能力
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【摘要】2005年中國建設銀行在香港h股上市，緊接著，2006年中國銀行、中國工商銀行、招商銀行……一個接一個的國內銀行陸續在海外或海內外上市，我國銀行業進入了一個前所未有的新階段。對于國有商業銀行而言，上市并不是改革的最終目的，如何通過資本市場的運作平臺，借鑒國外的經驗、吸取教訓，改善其治理結構[1]，提高風險防范能力才是我們需要認真加以討論的課題。本文通過分析日本銀行改革過程中公司治理結構的對其形成不良資產的影響及變化趨勢，論證公司治理結構與風險管理的關系，旨在明確國有商業銀行體制改革的目標及依賴路徑，以達到借鑒和啟發的功效。
【關鍵詞】公司治理結構風險管理經驗教訓改革方向
一、公司治理結構與風險管理關系的理論基礎
風險管理能力是銀行業生存與發展的核心能力之一。銀行天生就是風險集中的行業，不可能追求信貸零風險，因此銀行的核心管理能力就是風險管理能力，銀行的利潤要與風險匹配，才能實現股東投資價值的最大化，這是新巴塞爾協議精神實質所在。目前，強化行業監管效率與加強風險管理一貫被視作是我國銀行業風險控制進而是公司改革的重心，然而，現代企業理論及國際金融發展趨勢表明，改善公司治理乃是觸及當前金融機構的關鍵問題和實現風險管理的根本措施，只有建立起良好的公司治理結構，才能盡量抑制新不良資產的催生和積聚，實現真正的風險防范。
首先，金融風險控制和管理的國際慣例告訴我們，金融監管無論如何重要、如何有效，都無法取代金融機構自身的治理結構建設。國內許多金融機構積聚的金融風險，主要緣于治理結構方面的制度安排。就國有銀行而言，其產權名義上具有屬于全民所有的公有性質，但事實上不可分割并量化至具體的所有者個人，以致產權固有的激勵功能無法實現。正是這種促使經營者降低風險的激勵功能的缺失，經營者會充分利用“合同的不完全性”來最大限度地增進自身效用并試圖將不利的經濟行為后果轉嫁于他人，即不可避免地產生道德風險問題。此時，控制金融風險如果一味地訴諸外部監管，在外部監管機構難以獲得金融機構行為充分信息的情況下，其作用將是十分有限甚至是徒勞的；或者通過異常嚴厲的懲罰措施來提高金融機構的違規成本，則又可能會醞釀諸如惜貸、通貨緊縮等負面影響。
其次，從風險管理的要求出發，加強風險管理有三種方式：第一是內部風險評級體系，即搜集信息和甄別信息，對信貸信用風險進行識別、分析和度量；第二是進行機制設計，將責權利和風險在各方分配，將成本內在化，使借款人參與約束和激勵相容，如抵押和引入第三方制度；第三是創新信貸產品，增強流動性，在不同主體之間轉移、分散和對沖風險，如貸款出售、信貸資產證券化、信用價差期權、遠期等信貸衍生產品。但是如果我們從深層次來考慮這些風險管理方式實現有效的前提，就會發現如果沒有良好的公司治理結構，這些風險管理方式就不可能部分甚至完全有效的實現預期結果。因為，公司治理所要解決的問題之一就是建立怎樣產權制度，產權制度作為經濟運行的基礎，決定了企業的組織形態、技術水平、效率高低。
二、日本銀行改革的經驗和教訓
日本銀行業的不良資產產生的原因可以追溯到上個世紀80年代。日本金融自由化開始，對內放松銀行業務經營的限制，對外推行國際金融自由化，于是銀行業快速向外擴張。到80年代末，日本泡沫經濟破滅，銀行不良資產自然盡顯。1988年巴塞爾協議對最低資本充足率硬性要求出臺，日本銀行不得不接受國際規則的束縛，有限的利潤不夠彌補資本不足，壞帳的沖銷也實現不了。
巨額壞賬不僅嚴重損害日本銀行業發展，并一直成為日本經濟復蘇和金融改革推進的障礙。為此，日本政府實施了向銀行業注資、承接破產銀行資產、收購銀行股權、促進銀行擴充資本金、推動銀行合并等一系列金融救助行動；日本民間銀行自行開展的壞賬處置，對遏制金融機構破產趨勢、以及緩解由此可能產生的社會經濟沖擊具有一定的作用。然而，日本依然面對銀行經營風險和不良貸款問題的嚴峻現實。因為，一方面這種治標不治本的拯救承諾給多數銀行帶來了過分依賴政府的思維慣性，另一方面政府在對銀行注資的同時卻一直未對銀行的治理結構進行徹底的改造，導致了同一個銀行的巨額不良資產危機反復發生和政府反復對其注資的現象。日本特有的公司治理機制，使得商業銀行能夠對不良資產采取拖延戰術，并以一些技術性手段來隱瞞龐大的壞賬，導致不良資產問題拖了十多年而不能得到解決。
日本企業在公司治理方面不同于歐美企業的最大特點，就是企業與企業之間、金融機構與企業之間、金融機構與金融機構之間的相互持股（以下簡單以企業之間相互持股來表述），以及由此造成的企業經理人權力高于股東權力的悖論。由于銀行與其他金融機構之間，或者銀行與企業之間相互持股，就使得銀行與其他金融機構或企業之間互為大股東，結果導致了本應站在監督企業經理人角度來維護股東利益的銀行大股東，由于更重視相互持股企業之間的業務往來和相互提供商業上的利益，與被監督的企業及其經理人結為利益共同體，因而失去了監督企業經理人的功能，有的時候還可能與后者“同流合污”，做出損害中小股東以及企業長遠利益的事情。[2]
2003年3月，日本的第五大銀行理索納（resona）集團由于不良資產問題日益嚴重，其資本充足率將于3月底降到2％，而向政府提出要求外部救助和政府注資的申請。日本政府在核查了理索納集團資產狀況和重組計劃后，于5月17日正式宣布按照日本《存款保險法》，政府和相當于中央銀行的日本銀行投入1.96萬億日元（相當于170億美元）到理索納集團。對于此次的理索納集團危機，政府總結了以往的經驗，對之進行了較為徹底的重組，主要對其治理結構進行改善，包括在董事會中引入外部董事和在董事會之下建立“委員會體系”，同時，“委員會體系”將引入審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。并且各委員會將主要由外部董事組成。。日本各界猜測理索納集團的重組方式有可能成為以后銀行重組的“模本”。
日本政府的注資與銀行治理結構改造顯示了公司治理結構改造將是一個迫切的角逐過程。理索納集團的經驗表明，即使銀行已經上市也仍舊可能出現巨額的不良資產從而使銀行瀕臨破產。銀行上市后有了更寬的渠道可以募集資本，但假若其股權及治理結構仍然存在極大缺陷，那么這也同時孕育著更大的金融風險。我國四大銀行在多元化的股權結構的形成過程中，將逐步引導分散的非國有的民間資本及國外資本進入國有銀行體系。那么，對于有可能形成的各種產權模式及其潛在風險要有一個事先的認識，以形成更嚴密的金融監管和更有針對性的事前風險管理。而這，如前所述，都建立在完善的公司治理基礎上。
三、國內金融機構治理結構現狀
目前，國內四大國有商業銀行的企業組織形式是國有獨資公司，其他的一些金融機構(除合作金融組織外)也實行了公司制的企業組織形式，給人錯誤的理解就是國內的金融結構基本上都已經建立起了現代企業制度，在治理結構方面似乎不成問題。但事實上并非如此。國有獨資銀行作為我國金融轉軌過程中的一種過渡性的制度安排，從本質上說，在治理結構方面與改革前的國有企業并無二致。因此，這種安排仍可能是產生金融風險的一個根源。其它國有絕對控股與國有相對控股的金融機構仍存在國有股權的所有者缺位問題，因此，引發金融風險的概率仍要高于一般的股份制金融機構。即使是私有產權占主導地位的一般股份制金融機構，其治理結構也存在很多不規范之處，如缺乏完備的信息披露、大股東容易侵犯中小股東的利益等。而對于合作金融機構來說，國內的合作金融既不同于純粹的實行合作制的合作金融，也不同于商業性金融，容易引發和集聚金融風險。良好的治理結構有利于降低和控制金融風險，弱化的公司治理結構會增加金融機構的運行風險。巴林銀行、韓寶集團、香港的百富勤等金融機構的破產案例，無不證明了這一點。面對當前我國金融機構公司治理弱化的現狀，面對全球經濟、金融一體化的洶涌浪潮，改革我國各類金融機構的治理結構，已是刻不容緩。
黨的十六大后，我國各類企業加快現代企業制度建設、完善公司法人治理結構的步伐明顯加快。但改制、建立董事會、監事會、經營班子，不等于建立了現代企業制度。上市，包括到境外上市，實現了股權多元化，也不等于建立了現代企業制度。其實，1990-2001年，我國新建企業的90%是股份制的。到2002年，國企的87.3%已完成公司化改革。到2003年底，上市公司已達1287家。即便如此，2002年美國出版的《投資中國》一書認為：“在中國投資遇到的最大問題，是公司法人治理結構太差。”總理在學習貫徹十六屆三中全會精神時指出：“建立規范的法人治理結構，是建立現代企業制度的關鍵”。我們應當抓住這個關鍵，真正建立起符合國情又具有國際競爭力的現代企業制度。
四、中國國有商業銀行治理結構的改革方向
完善商業銀行的治理結構，切實提高商業銀行風險防范能力，不是只有處于改革攻堅階段的中國商業銀行所面臨的問題，事實上，它是全球銀行業發展的共同主題。亞洲金融危機給人們的教訓之一，就是脆弱的公司治理結構會導致整個金融體系的崩潰；同時，一些國家的金融機構由于在公司治理中存在各種問題，從而加劇了這場危機的嚴重性。因此，對金融機構的治理已引起各國政府的高度重視。
（一）進行國有銀行的股份制改造，實現產權多元化。
1、促進股權多樣化，提高治理結構的有效性。一個完善的公司治理結構首先需要股權一定程度上的分散化，股權過于集中不利于實現有效治理。因此，國有獨資公司類的金融機構治理結構改革的方向是實現股權多元化，在此基礎上，將股東及其人的經濟利益與金融風險防范聯系起來，使防范金融風險成為股東及其人的內在要求。上市是其實現股權多元化的一條可行的途徑，對于四大國有商業銀行來說，上市就需要稀釋國有股股權，放一部分股權給非國有投資者。國有控股公司類金融機構治理結構的改革方向是國家逐步退出控股地位，讓民營資本參與國有股的減持過程，并可以考慮允許適當比例的外資介入國有股的減持過程。
2、大力發展戰略投資者，形成改善公司治理的新生力量。目前建立符合世界發展趨勢的現代商業銀行公司治理，最為重要的一項內容是如何打破國有銀行行政化的運作方式，而這僅僅依靠政府的力量又是遠遠不夠的。引入戰略投資者來形成改善公司治理的新生力量，將是一種有效的方式。在我國傳統的股份制改造和上市融資方式表現出明顯弊端的情況下，戰略投資者的作用將顯得十分重要。如果國有銀行能夠成功引入戰略投資者，那么其內部治理問題首先就面臨如何解決好組織控制的問題。如果能夠實現在國內或海外資本市場公開上市，則又面臨著市場約束。因此，組織控制與市場約束并重將成為健全我國國有銀行現代公司治理所要形成的核心機制。
（二）在國有銀行股份制改造的基礎上進一步健全和完善公司治理結構
股份制改造與上市不是國有商業銀行的終極目標，只是改制轉軌實現市場化的一個工具或路徑。國有商業銀行的問題絕不是經過股份制改造和上市就能自動解決的，關鍵仍是要通過資本市場這一平臺，改善銀行的治理結構，使國有商業銀行改造為現代金融企業。我們要積極借鑒國際大銀行的組織模式與運作經驗，引入良好的公司治理結構，從根本上促進商業銀行風險管理的制度化建設，提高我國商業銀行風險控制和管理能力，促進綜合競爭實力的穩步上升。
1、在國有獨資商業銀行實施股份制改造和建立現代企業制度的基礎上，徹底打破原有的行政化運作方式，并實現銀行管理人員的職業化，使其成為真正的銀行家，要從制度上保證徹底打破管理者“官本位”的觀點。從而有效解決高級管理人員與銀行經營目標偏離的問題，切實降低委托—成本，提高經營效率。目前在考慮中國目前國情的基礎上，除對四大銀行的一把手或若干副職仍保持行政級別外，對其余的人，政府應發文明確取消各級銀行分支機構管理者的行政級別，一律改為聘用制。要讓分級管理者明確，其是企業家、銀行家，而不是官，明確其第一目標是為出資人賺錢、賺錢、再賺錢。而且，一定要形成這樣的機制，管理者失職出現巨大資金損失，要追究管理者責任，銀行賺不了錢，管理者同樣也要下臺。
2、必須建立董事會或監事會組織，負責行使所有者權力，實施對銀行最終的實質性控制。董事會或監事會成員的選擇，除了有代表國家利益的部門代表參加外，要考慮吸收有專業知識、實際管理經驗、職業道德操守好、在市場上被公認的優秀職業人士參加。為保證董事會或監事會不被內部人控制并且能真正有效發揮作用,最重要的就是增強董事會的獨立性。第一，管理者不許兼任董事會或監事會成員；第二，至少一半以上的董事會或監事會成員為外部優秀職業人士，并予以高薪聘任；第三，董事會或監事會有權向國務院提議免去或推薦銀行第一管理者的義務；第四，董事會或監事會有義務直接向國務院報告國有獨資銀行的重大經營事項。在中國獨立董事制度得到充分發展之前，監事會仍必須充分發揮作用，但在時機成熟時，撤銷監事會或允許銀行自行選擇是否設立監事會，將有助于董事、股東等承擔起有關的監督責任。
3、按照國際一流銀行的標準，全面改善信貸、會計、產品開發、成本財務、內部審計等規范的業務操作程序。這包括結合各銀行經認真研究入世后新形勢確定的發展戰略，重新整合原有的業務流程和組織構架，在此基礎上建立全面的和分部門的內部成本、利潤核算體系，以及相應的績效考核體系；建立科學的內部風險控制管理體制與機制，這不僅包括信用風險，同時應包括過去不被人注意的利率風險和操作風險。按照國際會計準則，全面推進審慎性會計原則建設，真正提高銀行的資本充足率和核心資本充足率水平。
4、完善信息披露制度，提高商業銀行經營的透明度。在經濟活動中，信息披露不僅影響著投資者的價值判斷和決策，同時也會影響到債權人等利害關系者。[3]實踐證明，信息披露制度的完善直接關系到公司治理的成敗。一個強有力的信息披露制度是對公司進行監督的典型特征，是股東具有行使表決權能力的關鍵。強有力的信息披露制度有助于吸引資金，維持對資本市場的信心。股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細的信息，從而使他們能對經理層是否稱職做出評價，并對股票的價值評估、持有和表決做出有根據的決策。信息短缺且條理不清會影響市場的運作能力，增加資本成本，并導致資源配置不當。
進一步完善我國商業銀行的信息披露準則，一方面要求銀行應擴大范圍、縮短時間，完整、詳細、準確及時地進行信息披露。從日本和世界各國的趨勢來看，隨著經濟發展和管理的需要，公司治理信息披露較之以前在內容有擴大化的趨勢。傳統的信息披露一般只包括財務會計信息，而按目前科學決策的要求，公司治理披露的信息應包括公司治理結構狀況、經營狀況、所有權狀況、財務會計狀況等。要求銀行對其資產質量、盈利狀況等方面進行。另一方面，要隨著我國通訊技術的發展進一步創新信息管理手段，逐步實現信息搜集、處理和傳遞的標準化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進信息在銀行內部的傳播。
5、健全商業銀行的外部治理機制。由于對商業銀行實施并購成本很高，所以通過控制權市場對商業銀行進行外部約束一般來說難度較大。完善我國國有獨資商業銀行的公司外部治理機制可從以下方面著手：一是與銀行高級管理人員的職業化相適應，大力發展經理市場，促進銀行管理人員之間的競爭，真正實現銀行管理的職業化；二是強化資本市場的作用，努力發揮資本市場對于商業銀行的約束作用；三是強化獨立和外部審計機構的作用，加強對商業銀行的審計監督；四是完善有關的法律制度，對商業銀行進行嚴格的法律約束。
注釋：
[1]黃金老《中國巨額增量貸款危機暗藏日本銀行為前車之鑒》
21世紀經濟報道（2003.07.21），p1頁
[2]我國講的公司法人治理結構，在國際上被稱為“公司法人治理結構”（corporategovernance）。十六大報告英文版用的就是“corporategovernance”。一般地講，公司治理可以分為兩個部分：一個是治理結構（governancestructure），另一個是治理機制（governancemechanism）。治理結構包括股權結構、董事會、監事會、經營班子等。治理機制包括用人機制、監督機制和激勵機制，比如用人機制又可細分為董事長人選、獨立董事人選、ceo人選等。這兩者共同決定了治理效率的高低。治理結構，包括股權結構、資本結構、以及治理機構設置等。解決一股獨大、建立獨立董事制度等，屬于治理結構的問題。我國在國企中建立的黨組織、職代會等，也屬于治理結構問題。在理論上將“corporategovernance”譯成公司治理，在實踐中既有利于解決治理結構，也有利于解決治理機制問題，最終才能真正提高治理效率。（引自《公司治理機構、機制與效率的國際比較》作者：何家成中國財會網2004.03.16）
[3]李維安等著：《中國公司治理原則與國際比較》，中國財政經濟出版社2001年版，p160頁
主要參考文獻：
1、《現代公司治理研究》作者：李維安等（中國人民大學出版社，2002.4）
2、《戰后西方國家股份制的新變化》作者：李達昌等北京商務印書館2000年版
3、《促進銀行與國企改革良性互動》作者：賈康，閻坤（經濟參考報2004.03.05）
4、《加強國有獨資商業銀行的公司治理》作者：閻坤楊元杰顧宇瑜（《中國社會科學院院報》2004.03.10）
5、《國有商業銀行的風險控制與改革方向》作者：國務院發展研究中心“完善社會主義市場經濟體制”課題組（完善社會主義市場經濟體制研究報告之十二，中國經濟時報2003.07.29）
6、《政府注資與銀行改制的漫長角逐》作者：蔡紅艷（金融時報2004.03.02）
