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      公司改組股份合作制的實施方案

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      為了貫徹執行中共***委、市政府頒發的*發[2004]25號文《關于進一步加快國有集體企業改革和發展的規定》的文件精神,促進企業產權多元化,使企業通過實行“兩個置換”,根據我公司的具體實際情況,公司董事會經過多次反復研究決定,在現有體制運作的基礎上,進一步加快企業改革步伐,乘企業搬遷之機會,實行企業內部員工持股,組成企業全員持股,經營者持大股的產權多元化企業,具體實施方案如下:

      一、公司的基本情況

      ***有限公司前身是**市磷肥廠,建于一九六四年,于一九九八年從**市磷肥廠轉制為股份合作制企業,即現在的*****有限公司。公司長期從事化工生產,產品有工業硫酸、磷肥、涂料,年生產能力分別達到3萬噸、6萬噸、500噸,年產值約2000萬元。公司生產廠區占地3.6萬平方米,有四個主要生產車間,多個附屬部門,機構健全。全公司現有固定員工248人(統計至2005年2月1日止),注冊資金150萬元,其中員工持股53%,集體持股47%。經多年的擴大發展,企業現有凈資產618萬元。2004年完成產品銷售收入1631萬元,實現利稅59萬元。

      ****有限公司是樂昌企業轉制試點單位,由于經驗不足,未完成企業產權和職工身份“兩個置換”工作,所以在很多方面存在缺陷,如股權分散,產權不清,法人治理結構不完善,產生了新的大鍋飯思想,與現代企業制度還存在比較大的差距,制約了企業的進一步發展。為徹底實現“兩個置換”,為了企業的發展,公司的全體員工期待著改革,期待著企業進一步清晰產權,期待企業能以現代企業制度的全新面貌出現。

      二、改革的指導思想和目的

      (一)改革的指導思想

      1、堅持以“三個有利于”為標準,以中共**市委、市政府頒發的樂發[2004]25號文《關于進一步加快國有集體企業改革和發展的規定》的文件和《公司法》為依據,積極探索產權多元化和市場經濟相結合的有效途徑和實現形式,解放和發展生產力,提高經濟效益。

      2、堅持以企業產權制度為改革的主線,著眼于制度創新,實現產權多元化,充分調動廣大員工的積極性。

      3、堅持以人為本、以法治理、科技興企,確保企業資產保值和增值。

      4、積極協調好各方面的利益,正確處理好改革、發展與穩定的關系。

      5、公司實行企業內部員工持股,組成企業全員持股、經營者持大股的產權多元化企業,民主管理,共享利益,共擔風險。

      (二)改革的目的:通過實現企業的“兩個置換”,建立適應市場經濟發展要求的“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度,使新公司形成自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭主體。

      三、公司資產評估情況

      ****會計師事務所有限公司對我公司建立以來至2004年8月31日止的資產進行了評估。具體資產評估情況如下:

      1、評估固定資產:333.47萬元,其中建筑物248.51萬元,設備84.96萬元

      2、評估總資產:1606.82萬元

      3、評估總負債:988.75萬元,資產負債率59.91%

      4、評估凈資產:618.07萬元(含土地使用權533萬元)

      四、改革形式

      員工擴大股金份額,與外商合資重新組建新公司,新公司名稱暫定為****有限公司。根據上級部門的規定和要求,結合實際需要,原公司人員實行全員解除勞動關系,按*府[2004]77號文實行一次性經濟補償,分流人員的安置可實行雙向選擇,愿意到新公司上班的人員,可繼續留任新公司,不愿意留任的領取了一切經濟補償和原現金股之后可自由選擇就業。

      五、安置各類人員及有關費用

      1、解除勞動關系員工的經濟補償分兩次計,第一次是截止到2002年2月前的,補償人員104人,合計總工齡1752年,共計經濟補償金約88.23萬元。第二次是2002年3月至2004年12月止的,按照樂府[2004]77號文件精神執行,補償人員85人,合計補償總工齡255年,共計經濟補償金27.52萬元。兩次共補償職工115.75萬元(見表一、表五)。

      2、根據*府發[1997]59號文、樂府發[2001]83和87號文精神,距法定退休年齡五年以內及男年滿30年工齡、女年滿25年工齡的內退人員共31人,需一次性繳清社會勞動保險費、生活費和醫療保險費等共122.7萬元。(見表四、表五)

      3、根據*府發[2001]83、87號文精神,提取離退休人員132人,大額醫療互助基金1200元/人,醫療保險費16351.92元/人,合計約231.7萬元。(見表三)

      以上一至三項合計470.15萬元,減除以上三項后公司的凈資產為-385.08萬元(不含土地資產)。

      六、新公司的股份構成

      新公司股份合作制企業的股本金總額161萬元,由全體股東自愿認購。

      (一)員工個人股以現金購買,普通員工股為每股面值1萬元,新提拔的各級職務人員要按標準擴股。

      (二)持股條件:

      工作滿5年以上,年齡在25~55周歲以內,沒有違法亂紀、受過行政處分的公司員工,均可報名參股。

      (三)分配方案

      員工入股原則實行自愿方式。員工買斷工齡的經濟補償款可作為現金的部分股本參股,不入股的員工(不包括已符合內退的員工)領取了解除勞動合同的一切經濟補償和原現金股本后,如愿意繼續留在新公司工作的暫定為臨時工,不愿意的可自由選擇就業。

      考慮到新公司要籌建10萬噸硫酸生產線,所需資金缺口比較大,所以鼓勵職工積極認購,不限制公司的總股本。

      1、認購范圍(暫按原有職務為認購參考標準)

      ①員工個人股的認購范圍為1股以上。

      ②班長認購范圍為2股以上。

      ③中層管理人員認購范圍為3股以上。

      ④班子認購范圍為6股以上。

      ⑤經營者認購范圍為10股以上。

      以上所有認購的股金額不能超過30股/人。考慮到經營領導班子和中層領導干部是決定企業命運的中堅,肩負較大的責任和風險,特別是法定代表人和總經理,是企業命運的決策者,責任相當重大,必須有較大的決定權,本著風險同擔、效益共享的原則,他們應該占有較多的股權。

      認購結束后,即召開股東大會,選舉董事會、監事、工會,由董事會討論組建生產經營領導班子和確定中層領導干部。董事長是企業法定代表人。

      2、股份轉讓:股東不得退股。在職員工個人所持有的股份可以按照企業章程規定轉讓。

      七、股權管理

      (一)企業根據每年股東大會決定的分配方案比例進行紅利分配。

      (二)股權證為股東股金的證明,紅利一年分配一次,股東憑股權證領取,并按照國家規定交納個人所得稅。

      (三)員工個人股為股東對企業的投資,不得退股。但遇到股東死亡、調離、辭職或企業辭退、除名、開除等情況,按企業股權管理規定辦理。

      (四)企業股份的擴大由股東大會根據企業發展情況決定。

      (五)企業當年無利潤時,不得分紅。

      (六)企業的全部股份均按比例享受收益和承擔風險,股值隨企業凈資產的升值而升值,隨企業凈資產的貶值而貶值。

      八、管理體制

      (一)本企業實行股東代表大會制度,股東代表大會是企業的權力機構,股東代表大會行使的職權,參照《公司法》和廣東省股份合作企業條例由企業章程制定。

      (二)董事會是股東大會的常設決策機構,由股東代表大會選舉產生,在股東代表大會閉會期間負責企業重大經營決策,并向股東代表大會負責,董事會設董事3人。其行使的職權參照公司法。

      (三)企業設立監事一人。

      (四)董事長是企業法定代表人。

      (五)股份合作企業設總經理,由董事長聘任或兼任,總經理對董事會負責,其職權參照公司法和企業章程制定。

      (六)經批準成立股份合作企業后,依照中國共產黨章程,健全股份合作企業的基層黨組織。

      九、組織工作

      (一)成立進一步深化改革領導小組

      組長:***

      副組長:***、***公務員之家版權所有

      組員:***、***、***、***、***

      (二)做好宣傳發動工作,分組組織干部員工學習、了解和掌握有關現代企業制度的基本知識,召開職工討論改革實施方案草案,實行摸底,了解民意,進一步起草改革實施方案,送股東代表大會審議通過。

      (三)籌組股東代表大會,依法制定股份工作企業章程。

      十、請上級領導和政府部門解決的困難和問題

      考慮到公司搬遷和新廠建設所投入的資金較大(約4200萬元),而企業目前通過經濟補償解除員工勞動關系后,所剩資產無幾,異地搬遷困難十分大,建議市政府或有關部門對我公司提出的以下條款給予支持和解決:

      1、認真執行市政府*府函(2004)36號文關于“****有限公司搬遷有關問題的批復”的指示精神,確保企業順利搬遷。

      2、請政府及有關部門就我公司1990年為**紙廠擔保貸款一案(屬政府行為,是原樂昌經委下文要求擔保的,金額約443萬元)與銀行協商,免除我公司第二責任人的責任,消除443萬元的債務。

      3、請市政府、市財政局為我公司核銷1989年~1993年間計劃經濟時期由省財政廳有償借給我公司的技改和創新周轉金(該項資金是由我市財政局督辦的,現還剩110萬元)。

      4、盡快落實好新公司地址10萬平方米土地的使用權屬問題。

      5、我公司現有的35600平方米生產經營性土地希望能早日掛牌拍賣,所得款項全部用于我公司的搬遷費用,同時應減免出讓金的費用。

      附表:一、2002年2月前的經濟補償表

      二、2002年3月至2005年2月止的經濟補償表

      三、退休人員應提費用表

      四、距法定退休年齡五年內人員應提費用表

      五、工齡男年滿30周年,女25周年人員應提費用表

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