企業改制實施意見

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為認真貫徹落實《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔*3〕96號）精神，進一步規范市直國有企業改制工作，現提出以下實施意見：

一、企業改制的基本程序

（一）改制申請。企業改制須由企業母公司或企業主管部門上報改制申請。改制申請需附改制預案和企業財務決算。

（二）初步審核及批準改制申請。對企業上報的改制申請與改制預案進行初步審核，主要審核企業改制是否符合國家和省有關法律、法規和政策精神，是否符合我市國有經濟布局結構調整的方向，是否符合出資人利益。對初審合格的，明確改制方向、形式、改制方案的制定主體和批準主體，下達改制申請批準文件。

（三）制定改制方案。按照改制申請批準文件，組織制訂改制方案。制訂改制方案可分三種情況，一是由改制企業國有產權持有單位制訂；二是委托改制企業制訂（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）；三是委托中介機構制訂，由國有產權持有單位決定聘請具備資格的中介機構參與。

（四）清產核資、財務審計和資產評估。改制申請經批準后，按照有關法律、法規和政策規定，對改制企業進行清產核資、財務審計和資產評估。

（五）落實債權債務。改制方案要征求主要債權人意見，通過承接、和解等方式落實債權債務。

（六）職工代表大會審議和通過。改制方案制訂后，需提交企業職工代表大會或職工大會審議通過。

（七）申報和審批改制方案。改制方案及附件齊全后，正式上報方案審批部門，對符合要求的改制方案審批部門予以審核批準。

（八）改制方案的組織實施。改制方案批復后，由母公司或*市國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）授權的主管部門組織增資擴股、產權轉讓、職工安置、債權債務處理等工作；辦理產權、房屋、土地等權屬變更登記、工商登記和其他有關法律手續。

二、改制事項的審批

（一）改制申請的審批

所有市屬國有企業及下屬的子企業的改制申請均需報市國資委審批。

（二）改制方案的審批

1.市國資委監管企業改制方案報市國資委審批。其中：改制為國有股不控股或不參股的企業，經市國資委審核后，報市政府批準。

市國資委監管企業下屬子企業的改制方案視情況不同，分別由市國資委或母公司審批。其中：重要子企業的改制方案需由母公司報市國資委審批；其他子企業的改制方案，由市國資委根據其所在地區和行業中的地位和重要程度，決定自行批準或由母公司審批。

2.市國資委監管企業以外的市直國有企業，改制方案由企業主管部門審核后報市國資委審批。其中：改制為國有股不控股或不參股的大型企業，經市企業主管部門、國資委審核后，報市政府批準。

市國資委監管企業以外市直企業的下屬子企業，其改制方案視情況不同，分別由市國資委或企業主管部門審批。其中：重要子企業的改制方案需由企業主管部門報市國資委審批；其他子企業的改制方案，由市國資委根據其在地區和行業中的地位和重要程度，決定自行批準或由企業主管部門審批。

3.由企業母公司或企業主管部門審批的改制方案，需報市國資委備案。

（三）市直國有企業改制涉及財政、勞動保障、土地等事項的，需預先報經市財政局、市勞動和社會保障局、市國土資源和房產管理局等相關部門審核，批準后報市國資委協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批。

（四）企業改制涉及上市公司國有股權轉讓、上市公司國有股權持股單位產權變動引起國有股性質變化的企業改制方案，須報市政府同意后，再按有關規定報國家有關部門批準。

（五）批準改制方案的單位應在內部建立有關批準程序、權限、責任和相關資料歸檔保存等制度。

三、改制方案的制定

（一）改制預案

改制預案主要包括企業基本情況、改制必要性和可行性、簡要思路、改制方向及形式等。

（二）改制方案

改制方案具體應包括以下內容：

1.企業基本情況。包括企業本部及其全資和控股企業的名稱、組織結構和股權結構、產權歸屬和資產狀況、主營業務和生產經營情況、近3年財務情況、改制前或上年末對外投資和擔保情況、應付工資結余情況等。

2.改制基本思路。包括改制的指導思想和目標，改制的必要性、可行性分析，改制形式、進度安排和組織領導等。

3.職工安置。包括職工基本情況、人員結構、就業崗位安排、富余人員分流、職工經濟補償標準和補償辦法、經濟補償金來源和解決渠道、費用支出測算、離退休人員管理辦法等。

4.資產處理。對企業資產（包括無形資產、土地使用權、非經營性資產）的處置及后續管理的意見等。

5.債權債務處理。

6.企業國有產權轉讓收益處置。

7.股權設置。包括改制后股權結構和國有資本增減比例等。

8.其他需要說明的問題。

（三）改制方案附件

1.企業發展規劃。改制后仍保留國有股權的企業，要制訂改制后的發展規劃。

2.改制企業的審計與評估報告。

3.改制為國有股不控股或不參股的企業，須提供企業法定代表人離任審計報告。

4.參與改制各方的資信證明文件（法人資格證明及最近一期資產負債表；自然人身份證明，自然人出資50萬元以上的，需提交個人資信公證等）和基本情況。

5.與改制相關的協議書草案。

6.職工代表大會（或職工大會）審議企業改制方案的意見。

7.職工代表大會（或職工大會）通過職工安置方案的決議和同級勞動保障部門的審核意見。

8.企業改制方案的論證意見。

9.批準機構要求的其他文件。

（四）制定改制方案的其他要求

1.制訂改制方案擬增量引入非國有投資主體（本企業職工除外）的投資，必須在財務狀況或資質、商業信譽等方面對非國有投資主體提出條件，一般也應在產品、技術水平等方面提出條件；必須通過適當方式公開征集或向兩個以上符合條件的投資主體征集。

2.國有產權持有單位委托改制企業制訂改制方案且該企業已有企業法律顧問的，應當由企業法律顧問對改制出具法律意見。

3.建立企業改制方案論證制度。國有產權持有單位須對改制方案組織論證，并按論證意見修改完善改制方案。規模較小的企業可進行內部論證。

四、清產核資、財務審計和資產評估

（一）改制申請經批準后，即可對改制企業組織清產核資、進行財務審計和資產評估。進行財務審計和資產評估的中介機構由直接持有改制企業國有產權的單位在招標范圍內聘請。不得聘請改制前兩年已對企業進行財務審計的會計師事務所；財務審計與資產評估不得聘請同一中介機構。

（二）國有企業清產核資結果經審核確認后，自清產核資基準日起3年內有效。在清產核資結果有效期內，企業進行改制不再另行組織清產核資。

（三）改制為國有股不控股或不參股的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計，對企業業績下降甚至虧損負有責任的管理者不得參與收購本企業國有產權，不得以財務審計代替離任審計。在確保審計結果客觀公正的基礎上，可由一家會計師事務所同時承擔財務審計和離任審計工作，但應分別出具審計報告。

（四）資產評估結果須報市國資委核準。

（五）沒有進入改制企業的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、商譽、土地使用權等無形資產，改制企業不得無償使用；有償使用費或租賃費標準要以資產評估為基礎，考慮市場等因素。

五、定價、交易與轉讓價款管理

（一）企業改制中轉讓國有產權的底價，由批準改制方案的單位決定。底價的確定主要依據資產評估結果，同時考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進性技術等其他因素。

（二）企業改制中涉及國有產權轉讓的，要進入產權交易市場，可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式，公開信息，競價轉讓。

（三）通過招投標產生兩個以上投資者或戰略合作伙伴時，由市國資委評標委員會綜合產業關聯度、企業實力、技術水平和資金等多方面因素，按法定程序確定最終合作伙伴。

（四）經公開征集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準的，可以采取協議轉讓的方式。對于國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的，企業實施資產重組中將企業國有產權轉讓給所屬控股企業的國有產權轉讓，經市國有資產監督管理機構審核，報市政府批準后，可以采取協議轉讓方式轉讓國有產權。

（五）增資擴股或轉讓國有股權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經批準改制方案的單位批準，可采取分期付款的方式，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。

六、職工安置和調整勞動關系

（一）企業改制時，必須處理好職工的勞動關系，制訂職工分流安置與勞動關系調整方案。職工分流安置與勞動關系調整方案主要包括以下內容：職工分流安置辦法，調整勞動關系費用測算和社會保險關系接續情況，拖欠職工工資、醫藥費和企業欠繳社會保險費情況及處理意見，方案實施效果的評估及其他需要說明的問題等。

（二）職工分流安置與勞動關系調整方案必須經過職工代表大會或職工大會審議通過。審議前，方案至少要提前7天發給職工或職工代表；決議時，以無記名投票方式進行表決。職工代表大會或職工大會必須有三分之二以上的職工代表或職工出席，方案必須經應到會職工代表或職工總數的過半數同意。審議通過后的職工分流安置與勞動關系調整方案，以及職工的年齡、工齡、企業工作年限、企業平均工資、調整勞動關系費用的測算金額等基本情況，應按有關規定進行公示。

（三）妥善落實職工安置費用。解除勞動合同職工的經濟補償金、移交社會保障機構管理職工的社會保險費、償還拖欠職工的債務以及企業欠繳的社會保險費，從轉讓國有產權的價款中優先支付。

（四）改制后企業應在新公司工商登記后30日內與留用職工重新簽訂或變更勞動合同。要按規定及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷等各項社會保險關系。

七、股權設置

（一）大型企業不搞管理層收購，中小企業可以探索試行。涉及管理層收購的，要做好經營者離任審計，對企業業績下降負有責任的不得購買股權；改制方案要由產權單位委托中介機構制訂，經營者不得參與轉讓決策等重大事項，嚴禁自買自賣國有產權；必須進場交易，出讓價通過進場競價確定，經營者購買股權與其他受讓者必須同股同價；經營者不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以企業產權或實物資產抵押；除國家規定外，不得將有關費用從價款中事先抵扣。

（二）母公司直接或間接投資的子企業改制后（母公司仍持有其股權的），持有該子企業股權的母公司負責人不得作為該子企業的國有股東代表，并不得參與母公司與該子公司的資產出售與收購、增加或減少投資、往來業務定價等關聯交易行為及決策。

（三）穩妥探索高管人員持股形式。一是期股。可按高管人員現金出資比例配給一定比例的期股，期股只有分紅權，3至5年后，用分紅所得或現金將期股買成實股后才能獲得所有權，在限定年限內未填實的，由公司收回未填實期股和已填實期股取得的分紅。二是管理崗位股、技術股。對少數關鍵高管人員或技術骨干，可給一定的管理崗位股、技術股，此股個人只有分紅權、沒有所有權，管理崗位股在本人離開崗位時收回，技術股在本人離開企業時收回。期股填實前以及管理崗位股和技術股的分紅在國有股收益中支付。除此之外，還可以探索其他持股方式。

（四）企業內部職工持股可采取多種形式。改制企業可以在職工自愿的原則下，通過出資購買或以經濟補償、獎金、債券及欠發工資轉股等認購股份。員工可采取一股帶多股、個人委托、工會法人持股或信托等形式進行持股，不提倡職工持股會方式。

（五）對于關系我市經濟發展的重要行業和關鍵領域、需要保持一定影響力、控制力的重點企業以及在國內外市場上有一定競爭實力的優勢企業，應多采取增資擴股、少采取轉讓股權的方式進行改制重組，以引入增量做大總量，增強實力，提高競爭力。

八、監督檢查

市監察機關、國有資產監督管理機構和其他有關部門，要加強聯系、密切配合，加大對國有企業改制工作的監督檢查力度，及時發現和嚴肅查處國有企業改制中的違紀違法案件。

對在改制中轉移、侵吞、隱匿國有資產，提供虛假會計資料，買賣雙方惡意串通低價轉讓國有產權，造成國有資產流失，以及損害職工合法權益等違法違紀行為，認真進行調查處理，其中涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。

對企業改制中違規執業的中介機構，監察機關、國有資產監督管理機構和其他有關部門要認真調查處理；對出具虛假報告的中介機構，從發現之日起，3年內不得再委托其從事企業及其下屬企業的咨詢、審計、評估等業務，并通過市國資委網站和有關媒體予以公布。

本實施意見未涉及事項，按國家和省、市相關規定執行。

各縣、市、區國有資產監督管理機構所監管企業可參照執行。

本實施意見由*市人民政府國有資產監督管理委員會負責解釋。

本實施意見自印發之日起施行。