企業(yè)并購可行性分析

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三種方案

被兼并方甲企業(yè)是一加工木材的廠家，經(jīng)評估確認(rèn)資產(chǎn)總額2000萬元，負(fù)債總額3000萬元。甲企業(yè)有一條生產(chǎn)前景較好的木材生產(chǎn)線，原值700萬元，評估值1000萬元。甲企業(yè)已嚴(yán)重資不抵債，無力繼續(xù)經(jīng)營。合并方乙企業(yè)是一地板生產(chǎn)加工企業(yè)。乙企業(yè)地板的生產(chǎn)加工主要以甲企業(yè)成品為主要原材料。并且乙企業(yè)具有購買甲企業(yè)的木材生產(chǎn)線的財(cái)力。甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成初步并購意向，并提出如下并購方案。方案一：乙方以現(xiàn)金1000萬元直接購買甲方木材生產(chǎn)線，甲方宣告破產(chǎn)。方案二：乙方以承擔(dān)全部債務(wù)方式整體并購甲方。方案三：甲方首先以木材生產(chǎn)線的評估值1000萬元重新注冊一家全資子公司（以下稱丙方），丙方承擔(dān)甲方債務(wù)1000萬元。即丙方資產(chǎn)總額1000萬元，負(fù)債總額1000萬元，凈資產(chǎn)為0，乙方購買丙方，甲方破產(chǎn)。

三方案甲方的稅負(fù)分析

方案一：屬資產(chǎn)買賣行為，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)稅負(fù)如下：1．營業(yè)稅和增值稅。按照營業(yè)稅和增值稅有關(guān)政策規(guī)定，銷售不動產(chǎn)要繳納5％的營業(yè)稅。銷售木材生產(chǎn)線屬銷售不動產(chǎn)，應(yīng)繳納1000萬元×5％＝50萬元營業(yè)稅。轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)如果同時(shí)符合以下條件不繳納增值稅。第一，轉(zhuǎn)讓前甲方將其作為固定資產(chǎn)管理；第二，轉(zhuǎn)讓前甲方確已用過；第三，轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)不發(fā)生增值。如果不同時(shí)滿足上述條件，要按6％繳納增值稅（工業(yè)企業(yè)）。

在本例中，木材生產(chǎn)線由原值700萬元增值到1000萬元。因此，要按6％繳納增值稅：1000萬元×6％＝60萬元。2．企業(yè)所得稅。按照企業(yè)所得稅有關(guān)政策規(guī)定：企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。生產(chǎn)線原值為700萬元，評估值為1000萬元，并且售價(jià)等于評估值。因此，要按照差額300萬元繳納企業(yè)所得稅，稅額為300萬元×33％＝99萬元。因此，甲方共承擔(dān)209萬元稅金。

方案二：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：

1．營業(yè)稅和增值稅。按現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅及增值稅。

2．企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行有關(guān)政策規(guī)定，在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為0的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。甲企業(yè)資產(chǎn)總額2000萬元，負(fù)債總額3000萬元，已嚴(yán)重資不抵債，根據(jù)上述規(guī)定，在企業(yè)合并時(shí)，被兼并企業(yè)不視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。

方案三：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：甲方先將木材生產(chǎn)線重新包裝成一個(gè)全資子公司，即從甲公司先分立出一個(gè)丙公司，然后再實(shí)現(xiàn)乙公司對丙公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變成企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。

1．營業(yè)稅和增值稅。同方案二，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。

2．企業(yè)所得稅。可從如下兩個(gè)步驟分析。第一步：從甲企業(yè)分立出丙企業(yè)。按照企業(yè)分立的有關(guān)稅收政策規(guī)定，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計(jì)稅時(shí)可按評估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。甲企業(yè)分立出丙企業(yè)后，甲企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值1000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得300萬元，依法繳納所得稅99萬元。另外，丙企業(yè)生產(chǎn)線的計(jì)稅成本可按1000萬元確定。第二步：丙企業(yè)被甲企業(yè)合并。根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)政策規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。由于丙企業(yè)生產(chǎn)線的資產(chǎn)評估價(jià)為1000萬元，計(jì)稅成本也為1000萬元，因此，轉(zhuǎn)讓所得為0，不繳納企業(yè)所得稅。

從被兼并方甲企業(yè)所承擔(dān)的稅負(fù)角度考慮，方案二稅負(fù)最輕，為零；其次是方案三為99萬元，再次是方案一，為209萬元。合并方（乙方）經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)能力的分析與選擇

1．方案一：雖然甲方只需出資購買乙方生產(chǎn)線，而不必購買其他沒有利用價(jià)值的資產(chǎn)，而且又不用承擔(dān)甲企業(yè)巨額的債務(wù)，但是，乙企業(yè)要支付高額的現(xiàn)金（1000萬元），對乙企業(yè)來說，經(jīng)濟(jì)壓力異常巨大。

2．方案二：乙企業(yè)需要全部購買甲企業(yè)資產(chǎn)，對于乙企業(yè)來說，沒有必要；同時(shí)乙企業(yè)還需要承擔(dān)大量不必要的債務(wù)，因此，在經(jīng)濟(jì)上是不可行的。

3．方案三：可從如下三點(diǎn)分析。第一，乙企業(yè)避免支付大量現(xiàn)金，解決了籌集現(xiàn)金的難點(diǎn)問題；第二，丙公司只承擔(dān)甲企業(yè)的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，乙企業(yè)購買丙公司所付代價(jià)較小；第三，乙企業(yè)在付出有限代價(jià)的情況下，購買了甲企業(yè)有利可圖的生產(chǎn)線，其他資產(chǎn)不必購買，進(jìn)而增加了經(jīng)濟(jì)上的可行性。從乙企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的可行性分析，方案三是首選，其次是方案一，再次是方案二。

綜上所述，無論是從合并企業(yè)的支付能力分析，還是從被兼并企業(yè)的稅負(fù)承受能力分析，只有方案三對于并購雙方來說才是最優(yōu)的。