公司并購稅務籌劃

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公司并購稅務籌劃范文第1篇

并購是指一個公司通過產權交易獲取另一個公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。由于協同效應的存在，企業通過并購往往可以獲得“1+1>2”的經濟效益，其對于優化資源配置以及提高資源的使用效率具有積極意義，所以并購日益成為我國資本市場上資本運作的一種主要手段。目前，世界上大多數國家給予并購交易的稅收優惠政策是遞延繳納資本利得稅，即免稅政策，是指符合一定條件的企業在并購時使用免稅處理，暫緩繳納并購的資本利得稅，這一政策使得企業節約了大額的稅收成本。本文以免稅并購為切入點，著重分析免稅并購的基本原則、籌劃風險以及相關的政策建議。

二、免稅并購基本原則

我國企業在并購中的稅務處理主要分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩類。一般性稅務處理在交易發生時確認損益，按照公允價值確定計稅基礎；特殊性稅務處理在發生時暫時不確認損益，按照被并購企業資產的原有計稅基礎確認為新的計稅基礎，實質上相當于延期繳納企業所得稅。從這個意義上講，特殊性稅務處理作為免稅并購只是一個相對概念，目前為止，我國企業所得稅種尚不存在真正意義上的免稅并購。財稅[2009]59號文件規定，企業并購適用特殊性稅務處理需符合以下幾個基本原則：

（一）合理商業目的要求企業的并購必須具有合理的商業實質，而不能僅僅以節約稅收成本為主要目的，如果并購完成后沒有實現經營、管理或者財務上的任何協同效應而只是達到了節約稅款的目的，則不能認定為具有合理商業目的，不適用特殊性稅務處理。然而，合理商業目的并不完全排斥稅收成本的節約，在符合合理商業目的的基礎上利用適當的籌劃手段達到節約稅款的目的，亦在稅法的認可范圍之內。

（二）大額資產交易是指股權收購、資產收購的比例應該達到被收購企業全部資產或者股權的75%以上，即對被收購企業達到控制的程度，在并購完成后對被收購企業擁有經濟決策以及實際控制權。

（三）納稅必要資金原則是指在并購交易中，交易對價中的股權支付比例達到支付總額的85%以上。這條原則使得企業在并購交易中能保有較多現金用于日常經營活動以及留有足夠的資金保障稅款及時足額的繳納。

（四）經營延續性原則是指企業在并購之后一年內被并購企業的實質性經營活動，資產仍按照原有的方式和用途被重組方使用以組織生產經營。這條原則的內涵在于企業的并購僅僅是資本層面的運作，而并非以改變被并購企業的生產經營為目的，且并購后應通過協同效應盡量提高企業的生產經營效率以及實現資源的優化配置。

（五）權益連續性原則是指主要股東在取得股權后的12個月內不得轉讓其所取得的股權，主要股東是指能對公司的生產經營產生實質性影響的控股股東。這一原則有利于維持公司治理結構的穩定。

三、企業并購中的稅收協同效應

稅收協同效應屬于財務協同效應的一個子類，主要是指企業通過并購，在稅收法律法規規定的優惠范圍內所享有的稅收方面的優惠以及收益等。

（一）稅收屬性繼承稅收屬性的繼承是指并購企業通過并購獲得目標企業的納稅屬性，享有被并購企業的原有稅收優惠，達到減輕稅負的目的，從而產生稅收協同效應。稅收屬性的繼承主要表現在對被并購公司經營損益的結轉、稅收扣除的繼承、稅收抵免或者是減免稅政策等稅收優惠的承繼。

經營性損益的結轉分為前轉以及后轉兩種形式。前轉是指用經營性損益抵減以前年度的應納稅額，稅務機關在核實后將以前年度多繳納的應納稅額退還給納稅人。后轉是指將經營性損益向以后年度結轉，以達到抵減后續年度應納稅所得額的目的。虧損抵免一般情況下都存在時間限制，美國稅法規定的前轉時限為5年，后轉為15年。我國稅法規定后轉的時限是5年。同時，虧損結轉也存在一定的數額限制，財稅[2009]59號文件中規定的企業合并特殊稅務處理中被合并企業虧損的抵免存在限額：可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。合并企業還可以通過選擇小微企業、處于特殊行業或者特定地區的目標企業來繼承被合并企業的稅收優惠屬性。目前，我國小微企業按照20%征收企業所得稅，高新技術企業和國家重點扶持行業的稅率為15%，非居民企業的稅率為20%。

（二）財務杠桿效應財務杠桿效應是指由于債務的稅盾效應的存在，使得負債收購比其他方式收購擁有了更高的稅后利潤率。我國企業并購財務杠桿效應的實現受到以下方面的影響：第一，資本弱化原則，即規定債務與權益資本的最高扣除比例，我國稅法規定非金融企業扣除的債務資本比為2:1，金融企業的扣除比例為5:1；第二，安全港原則，即規定利率扣除的上限，我國稅法規定的利率扣除限額為人民幣同期貸款利率；第三，財務困境成本，即隨著舉債數額的增加，經營成本加大，產權比例增加，經營風險提高。

（三）經營利得轉化為資本利得企業日常經營中的收益可以分為經營收益以及資本收益，經營收益通過提供勞務、銷售貨物等日常經營活動取得，資本收益通過轉讓固定資產、生物資產、無形資產以及股權債權等相關權益取得。對于經營收益是按年征收所得稅，而對于資本收益在發生時一次課征所得稅，并非按年繳納。相對于按年繳納的經營收益而言，資本收益有利于企業合理配置資源，提高資金的使用效率，為擴大規模以及優化產能儲備資本。

四、免稅并購籌劃風險

（一）特殊性稅務處理適用條件的模糊性合并企業使用特殊性稅務處理需符合合理商業目的原則，合理商業目的要求合并具有商業實質，而商業實質的鑒定并無定量標準。由于稅務籌劃方案需經過稅務局的認可后方能生效，商業實質缺乏定量標準使得對合理商業目的的鑒定存在較大的可操作空間。如果籌劃方案被稅務機關認定為不具有合理商業目的，則要按照公允價值確定并購資產的計稅基礎，企業需補交大額的并購所得稅。

例如A公司與B公司達成股權收購協議，A公司以本公司公允價值為8元/股的5400萬股和4800萬元銀行存款收購B公司的全資子公司C80%的股份，從而使C公司成為A公司的控股子公司。C公司共有股權10000萬股，假定收購日C公司每股資產的計稅基礎為5元，每股資產的公允價值為6元，交易各方承諾股權收購完成后不改變原有經營活動。如果稅務機關認定并購交易具有合理的商業目的，且并購股權達到80%，并購價款中股權支付比例達到90%，符合特殊性稅務處理的適用條件，并購交易發生時無需繳納企業所得稅。如果籌劃方案被稅務機關認定為不具有合理商業目的，則需適用一般性稅務處理，補交企業所得稅=（5400×8+4800-10000×5×80%）×25%=8000×25%=2000（萬元）。

（二）忽略折舊以及利息稅盾效應由于折舊和利息均可以在企業所得稅稅前扣除，可以起到抵減應納稅所得額的作用，因此被稱為“稅盾效應”。而特殊性稅務處理要求股份支付的比例不低于85%，這在很大程度上限制了利息的稅盾效應的實現。同時，特殊性稅務處理還要求資產按照原有的計稅基礎而非公允價值確定為入賬價值，使得原有計稅基礎低于公允價值的部分無法實現折舊的抵稅效應。在并購中利息的稅盾效應可能是一個3到5年的短期效應，而折舊的稅盾效應則具有長期性，存續于整個固定資產的使用周期。

案例1：甲公司準備并購乙公司旗下的分公司1和分公司2，分公司1和分公司2的固定資產價值分別占公司價值的52%和70%，假設兩家公司的固定資產還可使用10年，且均按照直線法提取折舊，其固定資產價值如下表所示：

如果采用一般性稅務處理，固定資產分別按照公允價值8000以及7800萬元入賬，每年稅前可扣除折舊額為800以及780萬元，產生的稅收擋板效應為（800+780）×25%=395（萬元）。按照特殊性稅務處理，固定資產按照原計稅基礎5000以及4200萬元分別入賬，每年可稅前扣除的折舊為500以及420萬元，稅收擋板效應為（500+420）×25%=230（萬元）。比較可知，一般性稅務處理比特殊性稅務處理每年節約稅收成本165萬元，假設折現率為8%，則在未來十年內合計可以給企業節約165×0.5002=825330（元）。

案例2：C公司準備并購D公司90%的股份，有兩種對價支付方案可供選擇，第一種為用公允價值為每股8元的股票540萬股外加向銀行借款480萬元支付4800萬元的合并對價；第二種為直接向銀行借款4800萬元支付合并對價，假設銀行的同期貸款利率為5%，借款期限為5年，且合并具有合理商業目的，合并方承諾合并后36個月內不轉讓股權。

第一種方式股份支付比例達到80%，符合特殊性稅務處理的使用條件，每年可稅前扣除的利息費用為480×5%=24（萬元），利息的稅收擋板效應為24×25%=6（萬元）。第二種方式適用一般性稅務處理，每年可稅前抵扣的利息費用為4800×5%=240（萬元），利息的稅收擋板效應為240×25%=60（萬元）。兩種稅務處理方式每年的稅盾效應差額為54萬元。此時，一般性稅務處理優于特殊性稅務處理。

（三）法律事項的承繼性合并公司除了繼承被合并公司的稅收屬性產生稅收協同效應外，還要繼承其法律事項，即存在一定的法律風險。在稅收方面的法律風險主要包括繼承被并購公司的偷稅、逃稅、抗稅以及騙稅等稅收違法行為。涉稅法律風險存在的根本原因是信息不對稱。在并購交易中，被并購方往往比并購方擁有更多的信息，因此，并購方可能因為不對稱的信息流而遭遇涉稅風險。同時，由于并購方完全掌握被并購企業的信息成本過高，基于道德風險，被并購方往往會隱瞞自己的涉稅風險等信息，使得并購的稅務風險增加。如果并購企業在并購交易中僅僅關注稅務成本，而忽略稅務成本之外的諸如偷漏稅之類的涉稅法律風險，反而會增加并構成本，且并購失敗的可能性會加大。

五、免稅并購政策建議

（一）應當在綜合考慮并購涉及稅種的基礎上制定籌劃方案

免稅并購條件的適用往往容易把籌劃人員的視角集中于如何符合免稅并購的要求，而忽略從綜合平衡的角度去考慮所有并購涉及的稅種。并購中除企業所得稅外，在資產并購中不動產的轉讓會涉及營業稅、印花稅、城建稅以及教育費附加，合同的簽訂會涉及印花稅，在應稅貨物的轉移中涉及增值稅、城建稅以及教育費附加等等。這說明籌劃人員的視角不能僅僅局限于所得稅，還應當考慮流轉稅以及城建稅等附加稅費，以達到綜合稅收成本的最優化設計。

（二）應當從整體上把握并購的稅務籌劃，綜合平衡各方面利益我國的免稅并購指的就是特殊性稅務處理，這只是相對意義上的免稅并購，僅僅是暫緩繳納并購時的企業所得稅而并非徹底免除，因此，在進行并購的稅務籌劃中拓寬籌劃視野，給予折舊以及利息的稅收擋板效應、并購中法律事項的繼承性以更多的關注。在固定資產、無形資產等資產占企業總體價值較高、且賬面價值和公允價值數額相差較大時企業應當衡量稅收擋板帶來的長期納稅成本的節約，這有利于企業合理優化資源配置以及綜合平衡產能。并購企業可以通過實地調查等方式考察被并購方的納稅事項以及誠信問題等，以免因為信息不對稱以及道德風險等因素遭受更大的損失。

（三）完善特殊性稅務處理原則由于我國稅法在特殊性稅務處理的適用條件中存在一些模棱兩可且可操作空間較大的標準，使得企業在籌劃方案的制定中缺乏必要的定性參考標準，稅務機關在籌劃方案的認定方面的自主裁量權過大，因此，我國稅法應當進一步細化特殊性稅務處理的某些原則，在這方面可以借鑒美國稅法的成功經驗。我國稅法規定特殊性稅務處理需符合合理商業目的原則，但是對于合理商業目的并無具體標準，在原則的制定方面過于粗線條，缺乏可操作性。《美國國內收入法典》中將免稅兼并定義為A型重組（Type A Reorganizations），有A型法定兼并、A型法定合并、A型子公司兼并（正三角A型）、A型子公司反向兼并（反三角A型）四類，并且針對每類并購制定了使用的并購政策以及免稅規定，可操作性較強。

參考文獻：

公司并購稅務籌劃范文第2篇

近年來，隨著中國資本市場的逐步完善，一些上市企業為擴大規模，增強競爭力，紛紛通過并購重組的方式來注入新鮮的血液，重塑企業的核心競爭力。并購過程中，稅收負擔和籌劃節稅往往會被涉及到。一般而言，只要不超出稅法的規定范圍，企業可以事先對納稅進行科學、合理的籌劃，縮減企業的成本。現階段，關于并購重組的稅務籌劃問題研究，國內還不成熟，相關的一些案例也十分缺乏。本文在研究方式上，摒棄了傳統的一味地對稅務籌劃理論的研究，或一味地分析案例，而是大膽地將二者有機結合在一起。通過分析并購活動中的成本和風險，有針對性地提出對應的、合理的方案，能夠更好地指導企業合理地國家的稅收政策，節約成本，提高工作效率，帶動企業的飛速發展。

二、企業并購與稅務籌劃

在企業的并購重組過程中，與之關系緊密相連的是稅務籌劃、而且認真分析當前的國家相關稅收政策，處理好并購重組與納稅之間緊密關系，才能夠為企業提供更多的、更有效、有合理的稅務籌劃具體方案，對于降低并購成本、提高并購成功率是非常有幫助的。

（一）企業并購重組的稅收動因 企業并購重組的稅收動因主要來自三個方面：

第一個方面是改變目標企業的資產價值。例如通脹、磨損以及技術更替等原因，企業的賬面價值與實際價值可能產生較大的差異，然而并購能夠在很大程度上改變目標企業的資產價值，并購活動中的空間進而會更大。

第二個方面是科學地、合理地利用對方企業的虧損，在稅法規定的范圍內尋找納稅利益。例如對某些正處在成熟周期的企業而言，由于盈利能力較強，這個時候可以尋找一些連續虧損、但又有前景的企業作為兼并企業的目標，兩家企業或兩家以上企業的合并則可以在并購企業的所得稅額上產生更大的空間。

第三個方面是將正常的經營收益轉化為資本利得。

除此之外，企業之間的并購活動也可能是由于受到其他稅收優惠的影響。例如對于一些正處在成長周期的企業來說，大量的進項稅額需要抵扣，同時當期的銷項稅額少得難以抵扣的情況之下，通過并購活動，并購方的企業則可以合法地對其當期的銷項稅額抵扣的被并購方公司的進項稅額進行使用，由此稅收的遞延效應便產生，這就相當于取得了一筆無息貸款。

（二）企業并購稅務籌劃可行性分析 具體如下：

（1）國家稅收優惠政策的差別。不同國家對不同地區或行業都有不同的稅收優惠的規定或政策。納稅主體一方面可以采用并購的方式，將投資地區轉移到境外，同時也可以將原企業的投資行業進行轉移，從而給企業帶來更大的稅收優惠。例如，《企業所得稅法》實行前，國內一些生產類型的外商投資的企業擁有享受“兩免二減半”的特別稅收優惠。在認真研究國家稅法相關條例和規定之后，當時國內有很多內資性質的企業先投資到國外，然后再將資金投回國內，通過這樣一出一進的方式，企業便貼上了外商投資企業的身份，進而享受到了國家對外商投資企業的“兩免二減半”的稅收優惠。

（2）將常規收益轉化為資本收益。采用并購正處在高速成長周期的企業，是很多出于成熟期的企業采用的方式。因為這樣可以方便企業將經營性的收益向資本性利得進行合法化轉移，同時世界上很多國家在對待資本利得方面，都有很多優惠的稅收政策。

（3）稅盾作用。無論杠奸收購抑或銀行借款融資，企業都會有利息的支出，企業可利用其稅盾效應為企業節稅。

（4）外部交易的內部化。在并購過程中，一般情況下除了需要考慮企業的所得稅和資本利得稅，并購企業還需要考慮企業的營業稅。

三、企業并購重組稅務籌劃方案分析

一般而言，不論企業是并購國外的企業還是在國內進行并購重組的活動，調查、談判、實施、整合，這四個階段是必不可少的。筆者歸納了每個階段要完成的工作如表1。

（一）選擇不同目標企業的稅務籌劃方案 企業在制定并購計劃時，首先考慮的是確定并購目標，因為目標企業的不同能夠為并購帶來相差較大的稅務籌劃空間。對于一些盈利水平較高的企業而言，要對其整體的稅收負擔進行改變，可以將并購的目標企業定位為：存在大量的凈經營虧損。因為通過這樣的并購活動，并購企業可以讓目標企業的虧損來抵消自身的盈利，免除并購企業的所得稅。在并購的具體過程中，如果納稅后出現了虧損的情況，并購企業也還是可以享受稅法中的優惠政策：對于虧損的企業可以推遲納稅。

因此，很多并購企業在決定并購以前，都需要考慮一個很重要的因素：對方企業是否擁有還未享受完的稅收優惠。如果企業要并購那些出現虧損的企業，大多情況下通過吸收合并或者通過控股兼并的方式，很少采用新設合并的方式，原因是企業采用新設合并進行并購的結果是被兼并的企業的虧損經營核銷，難以對并購企業的利潤進行抵減。

案例：A公司于2010 年并購B公司，隨后對B公司進行管理。B公司因經營不善，2009年有24000000元的虧損，按照稅法規定，該企業的虧損，可以拿企業之后的年度稅前凈利潤進行彌補。在假設公司的利潤總額等于應納稅所得額，而且也沒有納稅調整事項預計的前提下，A和B兩家公司未來5年的利潤如表2：

從以上資料可以得知，B公司因為在 2009年有24000000元的虧損，并且在未來五年之內不能彌補之前的虧損，因此對B公司而言，并沒有充分享受對彌補虧損的優惠的稅收政策。在兩家企業合并之前，二者的稅收負擔總共是 10750000元。如果2010年上述兩家企業合并成為一家，同樣可以得出未來五年的利潤，以及所得稅如表3。

通過表3可以看出，對AB兩公司進行稅務籌劃，所交所得稅稅總額為5250000元，比并購前少交5500000元，這為兩家公司合并后帶來的現金流是巨大的，企業可以合理使用這筆現金流，由此可見，這樣的并購方式有利于A和B兩家公司。

（二）選擇不同并購支付方式的稅務籌劃方案 在現行稅收法律中，有這樣的立法原則：對一家企業或者該企業的股東的投資行為所得利益進行征稅，一般情況把當期的實際收益作為稅基，如果在當期內該企業或者其股東沒有收到現金紅利，則不征稅。這便給企業與企業之間的并購活動提供了免稅的機會。筆者整理了不同的支付方式及其并購方式，如圖2所示：

每一種并購重組的方式對于稅務籌劃的利與弊都是不一樣的，文中經過歸納總結如表4所示：

案例：2009年7月，某上市A公司打算將另一家B公司作為收購目標，其中A為股份有限公司，B為有限公司。并且A公司在外發行了2000萬只股票，每股市值5元。假設企業的所得稅稅率25%，經過稅務籌劃專員初步估計，未并購前A公司彌補虧損之前的應該繳納的所得稅為3000萬。并購之后，對于A公司而言，新增的固定資產的平均折舊年限是5年。同時并購之前，B公司的賬面凈資產為4000萬，經過評估，其價值被確定為5000萬。2008年有100萬虧損，之前無虧損。經過兩家企業的協商，A公司可用以下方式并購B公司（假定股票發行前后市價保持不變）：

方案一：A公司支付800萬股股票，同時向原B公司支付70萬現金。

方案二：A公司支付500萬股股票，同時向B公司支付650萬現金。

案例分析：

（1）方案一。A公司向B公司支付的非股權金額70萬，在所支付的股權票面價值中的比例是8.75%（70/800），小于20%，根據現行稅法相關規定，B公司在此過程中，對于全部資產的轉讓所得或轉讓損失可以不確認，因此不繳納所得稅。

而A公司要承擔并購前B公司的全部企業所得稅，根據稅法規定，對于B公司以前的虧損，A公司可用以后實現的與B公司資產相關的所得來彌補。并購活動結束，B公司不需要繳納所得稅，A公司應納所得稅稅額為260萬。A公司稅后利潤為2900萬。A公司在處理賬務時，是按公允價值對B公司資產進行確認，而稅法中有明確規定，應以原賬面價值作為資產的計稅基礎，對于二者產生的差額需要調整。因此并購后，A公司對并購資產的公允價值確認與原賬面價值的相差500萬，按5年時間平均每年調增應當納稅所得額100萬。

（2）方案二。A公司向B公司支付的非股權金額達800萬，在所支付的股權票面價值中的比例大于20%，按稅法規定，B公司應將其資產轉讓中的所得，繳納所得稅。同時，以前年度，B公司的虧損由自身承擔，而不得結轉到A公司進行彌補。因此B公司轉讓所得500萬。B公司轉讓所得應納稅額為130萬。A公司應納稅額1000萬，稅后利潤2800萬。

比較兩種不同的支付方式可以看出，在方案一中，A公司應納稅額為1000萬元，稅后利潤為2900萬元；在方案二中，A公司應納稅額為1230萬元，稅后利潤為2800萬元。方案一可以節稅140萬元），同時還能增加稅后利潤40萬元，方案一應當是企業的首選。

如果在并購一定年限之內，考慮到A公司向原B公司股東支付的現金股利因素，那么結果可能大然不同。法定盈余公積，A公司每年按凈利潤的10%進行提取，法定公益金按5%，任意盈余公積按5%，其余的近利潤全部由股東獲得，可以對兩家公司在并購后5年內的現金流出量按10%進行折現。這種情況下采用方案一，并購后的第一年A公司的稅前利潤需要先彌補公司100萬元的虧損，然后依法繳納所得稅，法定盈余公積后按10%計提，法定公益金按5%，任意盈余公積按5%，則原B公司的股東獲得的現金股利960萬。

并購重組后，A公司第2年至第4年向并購前的B公司的股東支付的現金股利，其中稅后利潤為2900萬，可以分配的利潤2300萬元，在第五年A公司向原B公司股東支付的現金股利，其中稅后利潤2900萬，可供分配利潤2300，向并購前B公司的股東支付的現金股利960萬元，在并購后5年內A公司的現金流出情況如表5所示。

采用方案二，并購后第一年A公司按照稅法規定計提盈余公積，向原B公司的股東分配的現金股利757萬。在并購后的第二年至第五年，A公司支付的現金股利，其中稅后利潤3000萬元，可供分配利潤2400萬，支付給原B公司股東的現金股利785.71萬元。綜合考慮并購后A公司未來5年之內的現金流出情況，分析如下表6：

通過比較，分別從并購支付需要支付的所得稅稅額、在并購后每年的所得稅稅額、以及向原B公司的股東支付的現金股利的現值合計，方案一中A公司現金流出現值合計數為6670.34萬元，而方案二中A公司現金流出現值為6081.30萬元，方案二現金流出現值比方案一少589.04萬元，相對方案一來說，方案二的優勢更加明顯。

現階段，國內外關于并購融資的方式有很多，而不同方式的難易程度又不盡相同，并且會影響企業的資本成本，其中稅務籌劃一直是企業并購重組過程中一個考慮的重要問題。因此，企業在進行融資方式的選擇時，需要對包括稅收在內的諸多因素進行綜合權衡。

在上市公司進行資本運作的所有方式中，并購重組一直是企業的重要選擇。通過并購重組活動，上市公司可以對企業自身的戰略，經營的多元化，核心競爭力的擴展，進而實現經營、管理、財務上的協同都有很大的幫助。從本世紀初以來，國內很多上市公司都在進行并購重組活動，因此在這一背景下進行企業并購重組的稅務籌劃的探討具有很大的現實意義。

參考文獻：

[1]陳小洪：《資本市場上并購重組：態勢與未來改進》，《改革》2008年第11期。

公司并購稅務籌劃范文第3篇

我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。

1.我國稅法對外資并購的規制

我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。

外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。

1.1稅法對外資并購的一般規制

1.1.1.股權并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：

(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。

(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：

在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。

1.1.2資產并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。

(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅

(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。

(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。

(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。

(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。

(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。

(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。

(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規制

1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響

為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定

納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。

我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標企業的籌劃

目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：

2.1.1目標企業所處行業

目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。

2.1.2目標企業類型

目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。

2.1.3目標企業財務狀況

并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標企業所在地

我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。

2.5并購會計的籌劃

對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。

2.6股權轉讓所得稅的籌劃

鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。

對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。

因此，內資企業的股權轉讓所涉及的企業所得稅，除非被并購方（股權轉讓方）持有目標企業95%以上的股權，被并購方（股權轉讓方）應分享的并購目標企業留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應確認為股權轉讓所得，并入被并購方（股權轉讓方）的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。但有一個可能的節稅辦法就是在外資并購前先由并購目標企業對擬轉讓股權方（企業）進行分紅，在此方案下將降低股權轉讓所得的基數，從而降低被并購方（股權轉讓方）的應納稅額。

公司并購稅務籌劃范文第4篇

Abstract: The revenue as the important economy factor in the macro-economy have impact on every microcosmic enterprise, and are the assignable planning object in the deciding and implementing of M&A. The paper combined with the accounting principle, analyzed the tax planning of two different accounting treatments in the M&A to explore the space of the tax planning in M&A and the actual operation of the business had practical reference value.

關鍵詞： 企業并購；稅收籌劃；會計準則；會計處理

Key words: M&A；the tax planning；the accounting principle

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A文章編號：1006-4311（2011）11-0148-01

0引言

并購已經逐步發展成為企業成長的主要方式之一。隨著并購的加速，稅收籌劃的實務操作因此更加得以重視。不論企業的并購行為出于何種主要動機，合理的稅務籌劃一方面能夠減少企業在并購時的成本，另一方面，也對合并后的企業的生存起著關鍵的作用。新會計準則還沒有頒布之前，在原先的會計準則中，并沒有與企業并購會計處理方法的有關規定，所以，企業能夠按照本身的情況做出不一樣的選擇。然而，我國在2006年頒布的《企業會計準則第20號――企業合并》，使得其與國際上的會計準則接近，在20號準則中，企業合并有了清晰的概念，同時給出企業在合并時的兩種方式以及他們對應的處理方法，而且按照在合并前后，參與的企業是否接受相同的一方或者多方的最終控制，將企業合并劃分為以下兩種：①同一控制下的企業合并（要依據權益結合法做出會計處理）；②非同一控制下的企業合并（要使用購買法做出會計處理）。

1權益法處理

1.1 會計處理方法我國會計準則對同一控制下的企業合并規定采用權益法的會計處理方法。

1.1.1 權益法的涵義權益法又稱股權聯合法，美國財務會計準則委員會第16號意見書對權益法的定義為：“權益法處理企業聯合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權益證券將所有者權益結合起來。企業聯合完成之后，原來的所有者權益仍繼續，會計記錄也在原有的基礎上保持。聯合各公司的資產和負債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發生的會計期間該實體的全部收益項目，即還包括被合并公司合并前該期間的收益項目。”

1.1.2 權益法的會計處理特點①在企業合并中，合并方獲得的資產與負債，要依據合并日在被合并方的賬面價值計量。②企業在合并時產生的各項費用，合并方要及時的將其計入當期的損益之中。③自購買日起，被購買企業的經營效益要并入購買企業的損益表之中，同時共同計算應納稅所得額。④企業合并形成母子公司關系的，母公司要編制在合并當日的以下三點：合并利潤表；合并資產負債表；合并現金流量表。

1.2 權益法的稅務效應分析增加合并企業留存收益，減少未來潛在的抵稅作用。實施合并企業的留存收益或許會由于合并進而加大，從某種角度來看，將來的彌補虧損或許相對較小，進而使潛在的節稅作用得到降低。然而，如果在合并的時候，被并企業早已出現虧損的狀態，那么很有可能使將來的節稅作用提高。資產按原賬面價值計量，不增加資產未來的“稅收擋板”作用。合并后的企業不存在增加額外的資產值，也不可能額外的增加將來的折舊額，這樣也就不能夠使將來的“稅收擋板”作用增大。被并企業商譽沒有確定，合并企業將來的成本也不增加。

2購買法處理

2.1 會計處理方法按照會計準則的規定，非同一控制下的企業合并要使用購買法做出會計處理。

2.1.1 購買法的涵義它是指并購的企業資金或者別的代價購買企業的方式，其將企業并購看做成一般資產的購置，同企業在購置一般資產的交易大體上是一樣的。

2.1.2 購買法的會計處理特點①企業合并時，合并的成本是購買方在購買當日的出資和負債以及公允價值。②購買方在購買當日，要依據公允價值對資產和負債進行計量，公允價值和它的賬面價值的差額，應該計入當期的損益之中。③在企業合并時，購買方對合并成本超過獲得的被購買方能夠辨認凈資產公允價值份額的差額，要確定成商譽或者計入損益之內。通過復核，出現相反情況時，它的差額需要對所有者的權益進行調整。④合并企業的損益不僅包含當年本身獲得的損益，還有在被并企業所獲得的損益。

2.2 購買法的稅務效應分析

2.2.1 減少并購企業留存收益，增大未來稅前利潤補虧的可能性。在購買法下，實施并購企業的留存收益或許會由于并購進而降低，從某種角度來說，很要可能提高將來稅前利潤補虧，進而使潛在的節稅作用加大。

2.2.2 增加并購企業的資產價值，加大資產的未來“稅收擋板”作用。

2.2.3 確認目標企業商譽，加大并購企業未來經營成本。并購企業應該依據公允價值記錄獲得的目標方資產和負債，并購成本高于獲得的凈資產公允價值的差額確定為商譽或計入當期損益，然而，本商譽要在每年進行減值測試，減值額應算入當期的損益之中。

3小結

本文以企業并購為線索，對并購中的目標企業會計處理的不同而進行稅收籌劃進行了詳細分析，結合最新頒布的會計準則，來說明稅收籌劃要點在實踐中的綜合運用。稅務籌劃的終極目標應該是實現企業價值最大化。這一目標定位對于確定稅務籌劃的原則和指導稅務籌劃實踐都具有重要意義。

參考文獻：

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公司并購稅務籌劃范文第5篇

關鍵詞：海外并購重組；稅收饒讓；關聯交易；涉稅風險

為了加強區域經濟合作，推動國際貿易，“一帶一路”政策的實施，推動了許多企業進行海外并購重組。但由于各國稅收制度、市場環境各不相同，并購重組在優化企業資源配置的同時，也帶來了大量的涉稅風險（曲俊宇，2018）。雖然為更好地開展國際間貿易往來，國際上簽訂了稅收協定和稅收安排等相關協議（謝松等，2018），但實際上大部分企業缺乏對國內外相關稅收優惠政策的了解，導致海外并購重組的企業面臨較大的稅務困難。與之相比的是，非居民企業在中國境內熟練運用我國稅收體制依法納稅。因此，為了在“一帶一路”大環境下企業能夠順利完成海外并購重組業務，了解目標企業所屬國的稅法及相關規定，識別并購中可能存在的涉稅風險迫在眉睫，企業需結合自身情況制定相應的防范對策，避免不必要的稅務糾紛。

一、海外并購重組中存在的涉稅風險

（一）歷史性稅務風險

在并購之前，企業存在欠稅、稅務機關行政處罰以及偽造稅收優惠證明等行為，存在一些潛在性的稅務風險。過度追求利潤，未按照當地稅收規定及時申報納稅，少計甚至隱瞞收入，大量增加成本和費用數額、雙方信息不對稱導致了風險的發生。并購方需要去承擔這些稅務風險，涉及補繳企業之前經營活動所產生的稅額和罰款，并且要繳納額外的稅款利息，導致企業面臨巨大的稅務風險，以及境內股票下跌慘重，不利于企業并購后續發展。

（二）中間控股框架并購涉稅風險

一方面，企業為了減少預提所得稅的繳納，通常會設立SPV。但實際上中間控股的特殊載體企業并不存在真實的經營管理活動，沒有辦法構成實際的收益所有人，這就造成企業不可以享受稅收協定的優惠待遇（汪翼鵬和盛利軍，2018），導致企業白白浪費成本設立SPV，還要增添日常運營成本。另一方面，為了防止重復征稅，國際間給予了“稅收饒讓”和“境外所得稅抵免”等稅收優惠政策。雖然絕大多數國家之間都簽訂了雙邊稅收優惠協定，但是一般都對持股比例有所要求。企業由于缺乏相關稅收知識，沒有達到稅收國所要求的持股比例，導致面臨無法享受股息預提稅的優惠政策，存在雙重征稅風險。為了避免多納稅，并購企業大多在已簽署協定的國家設立一家中間控股公司，這樣就破壞了國與國之間的稅收協定，導致協定國稅源流失。

（三）內部關聯交易涉稅風險

部分企業由于所屬國屬于高稅率國家，為了減輕稅負，往往采用轉讓定價的方法，把利潤向低稅率國家的企業轉移，以保證該企業減少的應納稅所得額大于轉移后企業的納稅增加額，從而達到降低納稅的目的。進行海外并購的最大特點是資金數額巨大，這就意味著企業需要選擇合適的支付方式和融資渠道。融資主要分為權益性籌資和債務性籌資。權益性籌資由于需要進行股權分配，企業最終年末的利潤會對持有股權的大小股東進行分配，這就導致并購企業需要多繳這一部分的企業所得稅；債務性籌資產生的利息費用將會增加該企業的財務費用，在計算所得稅時可以扣除，最后可以減少企業的稅負（張滌非，2016）。這一做法打破了全球經濟貿易自由定價的原則，造成該企業所在國的稅額流失。由于復雜的關聯交易，企業對于稅收優惠政策的理解可能存在偏差，運用不到位，從而引發涉稅風險。

（四）日常經營涉稅風險

為擴大企業生產規模進行整合重組后的企業經營環節會更加復雜，增加了納稅范圍和稅種。而且各國的納稅申報表大都存在差異，企業需要適當做出調整，判斷材料的填報是否正確，否則會多繳或者少繳稅款。并購后企業如何重新進行資源配置，需要綜合考慮企業所得稅稅率、虧損彌補、稅收優惠，結合自身經營狀況做出籌劃決策（張健，2018）。部分企業沒有把稅收戰略納入企業并購戰略的一部分，在并購重組后沒有及時掌握這些變化，也沒有事先去評估并購重組后企業可能存在的稅收風險，申報表填列不規范，沒有按照所屬國稅法規定進行關聯申報、準備同期資料，逾期申報導致需要繳納相應的罰款和滯納金，加大了企業涉稅風險。

二、涉稅風險產生的原因

（一）信息不對稱

東盟“一帶一路”國家大多是發展中國家，經濟水平不高導致國家整體的稅收制度不太完善，稅收執法不嚴，相對發達國家來說較為隨意，稅收政策變動頻繁，導致從外部獲取信息不太及時（石勤，2019）。由于海外進行并購導致信息不對稱增加，企業獲取的信息數據真實可靠度降低，被并購企業為了減少自身稅收負擔，促使此次并購順利進行，有意隱瞞對自己不利的信息。信息不透明及信用嚴重缺失，是海外并購發生歷史性稅務風險的一個重要因素。并購企業在前期調查中不夠重視相關企業存在的稅收問題，調查不甚全面，對歷史稅務問題的重視程度不夠。因此，“走出去”企業在進行海外并購時難以及時掌握全面可靠有用的信息，從而無法做出正確決策，導致涉稅風險。

（二）并購雙方國家稅制差異

企業在進行海外并購時，所涉及的稅收環境復雜多變，稅額大稅種多，不同經濟來源所適用的稅率各不相同，各國的申報標準也不一致，這就導致納稅人需要考慮并購雙方企業所處國家的稅收制度，以及存在的關聯關系。雖然大部分國家都簽訂了稅收協定，但由于各國具體實際情況不同，企業的談判能力和經濟實力業務狀況存在差異，導致涉稅風險的存在（陳展等，2016）。同時，由于稅制不同，并購雙方企業可能在進行稅務籌劃時沒有考慮差異性，導致稅務機關認為其過度籌劃存在偷漏稅行為，引發了涉稅風險，也給企業名聲帶來了不好影響。如果被并購企業所屬國有雙重標準來區分認定非居民企業和居民企業，就會導致雙方同時認定居民身份，造成企業需要在兩個國家同時繳納所得稅，導致雙重征稅。

（三）缺乏稅收風險防范機制

對于被并購的目標企業所處稅收法律環境等認識不夠，只是粗淺了解，而沒有從深層次去理解。而且由于稅法有些規定比較模糊，就易造成相關部門在執法過程中，具有一定的稅務彈性和主觀判斷權。對于企業的一些稅收籌劃問題，稅務機關可以利用準則加以否定，導致在實施過程中出現了內部關聯交易的涉稅風險。近些年，傳統企業和新興企業為了快速擴充資本，達到規模經濟，都希望通過海外并購的方式來改變“低技術含量、勞動力密集”局面。收益和風險并存，有些企業只是看到海外并購存在的巨大收益，只關注經營狀況，而不考慮所存在的風險，缺乏涉稅風險防范機制，以致面臨風險時付出了慘重代價。

（四）涉稅人員專業能力有限

國家稅率不斷調整，可能每年都會有新的政策修訂出臺，這就要求相關人員不斷學習更新知識。在實際工作中，國稅和地稅合并之后，報稅人員稅收知識水平參差不齊，造成稅務信息數據不真實不完整。很多企業是會計人員兼任稅務人員，會計做賬按期納稅，這就導致會計人員只重視并購過程中可能存在的財務風險，而忽視了企業的涉稅風險，對于會計上和稅法上的差異認知不足，對存在的涉稅風險認知有局限性，對企業的涉稅管理能力不夠，造成稅款在申報和納稅時出現問題，給企業帶來了不必要的損失。有些稅收籌劃沒有熟練掌握相關規定，僅僅考慮了眼前稅負降低，缺乏大局意識，導致稅收籌劃不合理不合法，從而引發涉稅風險。

三、企業海外并購重組涉稅風險的應對措施

（一）開展全面的稅務盡職調查

從稅務的角度來看，需要評價目標企業的資產和賬簿是否真實、完整，相關費用是否符合法律法規要求，目標企業是否正常依法納稅，稅收體制是否健全，是否有偷漏稅之嫌。其中需要重點關注的是，目標企業是否存在歷史遺留的稅務問題，歷史性稅務問題往往會給海外并購帶來很大風險，甚至會決定在并購重組后能否達到最初的并購目的。是在簽署并購文件之前解決好，還是先進行并購？目標企業就稅務問題給予單獨賠償，需要根據具體情況和談判來確定。通過全面的稅務檢查，可以對并購雙方企業有較為清晰的認識，使得并購企業在談判中對相關稅務風險進行準確劃分，進而在協議中建立充分的海外收購條款或者風險保障機制，避免企業在并購時為遺留問題“買單”。

（二）理解海外稅制要求

目標企業所屬國的行業動向或者即將出臺的相關稅務法律法規，可能成為并購失敗的直接原因。國家為了讓海外并購企業更好地了解境外稅收制度，專門在國家稅務總局官網———稅收服務中“一帶一路”專欄里了相關境外投資的稅收指南，需要相關信息的企業或個人可以直接下載。考慮到每個國家的稅法專業性較強、信息量大，國家稅務總局都編寫了摘要，方便納稅人理解、掌握、快速獲取相關稅收要求。所以，企業想走出去，首先就要弄懂相關的稅收制度。

（三）選擇合適的并購稅務框架

企業在面對國際上稅務問題時需要保持理智，正確對待。稅收作為調控宏觀經濟的重要手段之一，各國的稅制都在不斷完善變動。一方面，各國都在不斷調整境內外稅負以引導經濟發展，另一方面，為了保持良好的稅收治理環境，也在不同程度上加強打擊跨國企業的逃避稅行為。企業必須提前規劃安排，做好整體統籌，合理制定關聯交易價格，參與并持續關注，保證關聯交易的合法性。一切要以防止偷漏稅為目的，嚴格按章辦事。企業雖然對并購有一定程度的了解，但是對于并購稅務框架的駕馭能力不足，需要深入學習研究。

（四）強化內部稅收管理

從發展戰略角度，企業應多關注自身內部管理所引發的涉稅風險問題，提高企業內部稅務人員專業能力，多開展關于“一帶一路”專項稅務知識培訓，及時了解各國的稅收情況，學習相關技術，正確識別涉稅風險，做好預測和防范。加強企業內部稅收管理，加緊培養國際稅收人才，深入研究“一帶一路”周邊國家稅收協定。在國家大力倡導和稅務總局有效引導下，組織開展多層次政策解讀和輔導，為“走出去”企業答疑解惑，積極有效解決所涉“一帶一路”國家在海外并購期間遇到的大量涉稅難題。根據常見的問題，整理分析海外并購期間可能存在的涉稅風險點，進行涉稅風險分析。企業積極主動參加這些培訓活動，可為海外并購創造良好的內部環境。

主要參考文獻

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