公司并購稅務(wù)籌劃

前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇公司并購稅務(wù)籌劃范文，相信會為您的寫作帶來幫助，發(fā)現(xiàn)更多的寫作思路和靈感。

公司并購稅務(wù)籌劃范文第1篇

并購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易獲取另一個公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標(biāo)的經(jīng)濟行為。由于協(xié)同效應(yīng)的存在，企業(yè)通過并購往往可以獲得“1+1>2”的經(jīng)濟效益，其對于優(yōu)化資源配置以及提高資源的使用效率具有積極意義，所以并購日益成為我國資本市場上資本運作的一種主要手段。目前，世界上大多數(shù)國家給予并購交易的稅收優(yōu)惠政策是遞延繳納資本利得稅，即免稅政策，是指符合一定條件的企業(yè)在并購時使用免稅處理，暫緩繳納并購的資本利得稅，這一政策使得企業(yè)節(jié)約了大額的稅收成本。本文以免稅并購為切入點，著重分析免稅并購的基本原則、籌劃風(fēng)險以及相關(guān)的政策建議。

二、免稅并購基本原則

我國企業(yè)在并購中的稅務(wù)處理主要分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩類。一般性稅務(wù)處理在交易發(fā)生時確認(rèn)損益，按照公允價值確定計稅基礎(chǔ)；特殊性稅務(wù)處理在發(fā)生時暫時不確認(rèn)損益，按照被并購企業(yè)資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確認(rèn)為新的計稅基礎(chǔ)，實質(zhì)上相當(dāng)于延期繳納企業(yè)所得稅。從這個意義上講，特殊性稅務(wù)處理作為免稅并購只是一個相對概念，目前為止，我國企業(yè)所得稅種尚不存在真正意義上的免稅并購。財稅[2009]59號文件規(guī)定，企業(yè)并購適用特殊性稅務(wù)處理需符合以下幾個基本原則：

（一）合理商業(yè)目的要求企業(yè)的并購必須具有合理的商業(yè)實質(zhì)，而不能僅僅以節(jié)約稅收成本為主要目的，如果并購?fù)瓿珊鬀]有實現(xiàn)經(jīng)營、管理或者財務(wù)上的任何協(xié)同效應(yīng)而只是達(dá)到了節(jié)約稅款的目的，則不能認(rèn)定為具有合理商業(yè)目的，不適用特殊性稅務(wù)處理。然而，合理商業(yè)目的并不完全排斥稅收成本的節(jié)約，在符合合理商業(yè)目的的基礎(chǔ)上利用適當(dāng)?shù)?a href="http://www.jiamaocode.com/haowen/202831.html" target="_blank">籌劃手段達(dá)到節(jié)約稅款的目的，亦在稅法的認(rèn)可范圍之內(nèi)。

（二）大額資產(chǎn)交易是指股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的比例應(yīng)該達(dá)到被收購企業(yè)全部資產(chǎn)或者股權(quán)的75%以上，即對被收購企業(yè)達(dá)到控制的程度，在并購?fù)瓿珊髮Ρ皇召徠髽I(yè)擁有經(jīng)濟決策以及實際控制權(quán)。

（三）納稅必要資金原則是指在并購交易中，交易對價中的股權(quán)支付比例達(dá)到支付總額的85%以上。這條原則使得企業(yè)在并購交易中能保有較多現(xiàn)金用于日常經(jīng)營活動以及留有足夠的資金保障稅款及時足額的繳納。

（四）經(jīng)營延續(xù)性原則是指企業(yè)在并購之后一年內(nèi)被并購企業(yè)的實質(zhì)性經(jīng)營活動，資產(chǎn)仍按照原有的方式和用途被重組方使用以組織生產(chǎn)經(jīng)營。這條原則的內(nèi)涵在于企業(yè)的并購僅僅是資本層面的運作，而并非以改變被并購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營為目的，且并購后應(yīng)通過協(xié)同效應(yīng)盡量提高企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營效率以及實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

（五）權(quán)益連續(xù)性原則是指主要股東在取得股權(quán)后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所取得的股權(quán)，主要股東是指能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響的控股股東。這一原則有利于維持公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

三、企業(yè)并購中的稅收協(xié)同效應(yīng)

稅收協(xié)同效應(yīng)屬于財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的一個子類，主要是指企業(yè)通過并購，在稅收法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)惠范圍內(nèi)所享有的稅收方面的優(yōu)惠以及收益等。

（一）稅收屬性繼承稅收屬性的繼承是指并購企業(yè)通過并購獲得目標(biāo)企業(yè)的納稅屬性，享有被并購企業(yè)的原有稅收優(yōu)惠，達(dá)到減輕稅負(fù)的目的，從而產(chǎn)生稅收協(xié)同效應(yīng)。稅收屬性的繼承主要表現(xiàn)在對被并購公司經(jīng)營損益的結(jié)轉(zhuǎn)、稅收扣除的繼承、稅收抵免或者是減免稅政策等稅收優(yōu)惠的承繼。

經(jīng)營性損益的結(jié)轉(zhuǎn)分為前轉(zhuǎn)以及后轉(zhuǎn)兩種形式。前轉(zhuǎn)是指用經(jīng)營性損益抵減以前年度的應(yīng)納稅額，稅務(wù)機關(guān)在核實后將以前年度多繳納的應(yīng)納稅額退還給納稅人。后轉(zhuǎn)是指將經(jīng)營性損益向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，以達(dá)到抵減后續(xù)年度應(yīng)納稅所得額的目的。虧損抵免一般情況下都存在時間限制，美國稅法規(guī)定的前轉(zhuǎn)時限為5年，后轉(zhuǎn)為15年。我國稅法規(guī)定后轉(zhuǎn)的時限是5年。同時，虧損結(jié)轉(zhuǎn)也存在一定的數(shù)額限制，財稅[2009]59號文件中規(guī)定的企業(yè)合并特殊稅務(wù)處理中被合并企業(yè)虧損的抵免存在限額：可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。合并企業(yè)還可以通過選擇小微企業(yè)、處于特殊行業(yè)或者特定地區(qū)的目標(biāo)企業(yè)來繼承被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠屬性。目前，我國小微企業(yè)按照20%征收企業(yè)所得稅，高新技術(shù)企業(yè)和國家重點扶持行業(yè)的稅率為15%，非居民企業(yè)的稅率為20%。

（二）財務(wù)杠桿效應(yīng)財務(wù)杠桿效應(yīng)是指由于債務(wù)的稅盾效應(yīng)的存在，使得負(fù)債收購比其他方式收購擁有了更高的稅后利潤率。我國企業(yè)并購財務(wù)杠桿效應(yīng)的實現(xiàn)受到以下方面的影響：第一，資本弱化原則，即規(guī)定債務(wù)與權(quán)益資本的最高扣除比例，我國稅法規(guī)定非金融企業(yè)扣除的債務(wù)資本比為2:1，金融企業(yè)的扣除比例為5:1；第二，安全港原則，即規(guī)定利率扣除的上限，我國稅法規(guī)定的利率扣除限額為人民幣同期貸款利率；第三，財務(wù)困境成本，即隨著舉債數(shù)額的增加，經(jīng)營成本加大，產(chǎn)權(quán)比例增加，經(jīng)營風(fēng)險提高。

（三）經(jīng)營利得轉(zhuǎn)化為資本利得企業(yè)日常經(jīng)營中的收益可以分為經(jīng)營收益以及資本收益，經(jīng)營收益通過提供勞務(wù)、銷售貨物等日常經(jīng)營活動取得，資本收益通過轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及股權(quán)債權(quán)等相關(guān)權(quán)益取得。對于經(jīng)營收益是按年征收所得稅，而對于資本收益在發(fā)生時一次課征所得稅，并非按年繳納。相對于按年繳納的經(jīng)營收益而言，資本收益有利于企業(yè)合理配置資源，提高資金的使用效率，為擴大規(guī)模以及優(yōu)化產(chǎn)能儲備資本。

四、免稅并購籌劃風(fēng)險

（一）特殊性稅務(wù)處理適用條件的模糊性合并企業(yè)使用特殊性稅務(wù)處理需符合合理商業(yè)目的原則，合理商業(yè)目的要求合并具有商業(yè)實質(zhì)，而商業(yè)實質(zhì)的鑒定并無定量標(biāo)準(zhǔn)。由于稅務(wù)籌劃方案需經(jīng)過稅務(wù)局的認(rèn)可后方能生效，商業(yè)實質(zhì)缺乏定量標(biāo)準(zhǔn)使得對合理商業(yè)目的的鑒定存在較大的可操作空間。如果籌劃方案被稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的，則要按照公允價值確定并購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，企業(yè)需補交大額的并購所得稅。

例如A公司與B公司達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，A公司以本公司公允價值為8元/股的5400萬股和4800萬元銀行存款收購B公司的全資子公司C80%的股份，從而使C公司成為A公司的控股子公司。C公司共有股權(quán)10000萬股，假定收購日C公司每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為5元，每股資產(chǎn)的公允價值為6元，交易各方承諾股權(quán)收購?fù)瓿珊蟛桓淖冊薪?jīng)營活動。如果稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定并購交易具有合理的商業(yè)目的，且并購股權(quán)達(dá)到80%，并購價款中股權(quán)支付比例達(dá)到90%，符合特殊性稅務(wù)處理的適用條件，并購交易發(fā)生時無需繳納企業(yè)所得稅。如果籌劃方案被稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的，則需適用一般性稅務(wù)處理，補交企業(yè)所得稅=（5400×8+4800-10000×5×80%）×25%=8000×25%=2000（萬元）。

（二）忽略折舊以及利息稅盾效應(yīng)由于折舊和利息均可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，可以起到抵減應(yīng)納稅所得額的作用，因此被稱為“稅盾效應(yīng)”。而特殊性稅務(wù)處理要求股份支付的比例不低于85%，這在很大程度上限制了利息的稅盾效應(yīng)的實現(xiàn)。同時，特殊性稅務(wù)處理還要求資產(chǎn)按照原有的計稅基礎(chǔ)而非公允價值確定為入賬價值，使得原有計稅基礎(chǔ)低于公允價值的部分無法實現(xiàn)折舊的抵稅效應(yīng)。在并購中利息的稅盾效應(yīng)可能是一個3到5年的短期效應(yīng)，而折舊的稅盾效應(yīng)則具有長期性，存續(xù)于整個固定資產(chǎn)的使用周期。

案例1：甲公司準(zhǔn)備并購乙公司旗下的分公司1和分公司2，分公司1和分公司2的固定資產(chǎn)價值分別占公司價值的52%和70%，假設(shè)兩家公司的固定資產(chǎn)還可使用10年，且均按照直線法提取折舊，其固定資產(chǎn)價值如下表所示：

如果采用一般性稅務(wù)處理，固定資產(chǎn)分別按照公允價值8000以及7800萬元入賬，每年稅前可扣除折舊額為800以及780萬元，產(chǎn)生的稅收擋板效應(yīng)為（800+780）×25%=395（萬元）。按照特殊性稅務(wù)處理，固定資產(chǎn)按照原計稅基礎(chǔ)5000以及4200萬元分別入賬，每年可稅前扣除的折舊為500以及420萬元，稅收擋板效應(yīng)為（500+420）×25%=230（萬元）。比較可知，一般性稅務(wù)處理比特殊性稅務(wù)處理每年節(jié)約稅收成本165萬元，假設(shè)折現(xiàn)率為8%，則在未來十年內(nèi)合計可以給企業(yè)節(jié)約165×0.5002=825330（元）。

案例2：C公司準(zhǔn)備并購D公司90%的股份，有兩種對價支付方案可供選擇，第一種為用公允價值為每股8元的股票540萬股外加向銀行借款480萬元支付4800萬元的合并對價；第二種為直接向銀行借款4800萬元支付合并對價，假設(shè)銀行的同期貸款利率為5%，借款期限為5年，且合并具有合理商業(yè)目的，合并方承諾合并后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第一種方式股份支付比例達(dá)到80%，符合特殊性稅務(wù)處理的使用條件，每年可稅前扣除的利息費用為480×5%=24（萬元），利息的稅收擋板效應(yīng)為24×25%=6（萬元）。第二種方式適用一般性稅務(wù)處理，每年可稅前抵扣的利息費用為4800×5%=240（萬元），利息的稅收擋板效應(yīng)為240×25%=60（萬元）。兩種稅務(wù)處理方式每年的稅盾效應(yīng)差額為54萬元。此時，一般性稅務(wù)處理優(yōu)于特殊性稅務(wù)處理。

（三）法律事項的承繼性合并公司除了繼承被合并公司的稅收屬性產(chǎn)生稅收協(xié)同效應(yīng)外，還要繼承其法律事項，即存在一定的法律風(fēng)險。在稅收方面的法律風(fēng)險主要包括繼承被并購公司的偷稅、逃稅、抗稅以及騙稅等稅收違法行為。涉稅法律風(fēng)險存在的根本原因是信息不對稱。在并購交易中，被并購方往往比并購方擁有更多的信息，因此，并購方可能因為不對稱的信息流而遭遇涉稅風(fēng)險。同時，由于并購方完全掌握被并購企業(yè)的信息成本過高，基于道德風(fēng)險，被并購方往往會隱瞞自己的涉稅風(fēng)險等信息，使得并購的稅務(wù)風(fēng)險增加。如果并購企業(yè)在并購交易中僅僅關(guān)注稅務(wù)成本，而忽略稅務(wù)成本之外的諸如偷漏稅之類的涉稅法律風(fēng)險，反而會增加并構(gòu)成本，且并購失敗的可能性會加大。

五、免稅并購政策建議

（一）應(yīng)當(dāng)在綜合考慮并購涉及稅種的基礎(chǔ)上制定籌劃方案

免稅并購條件的適用往往容易把籌劃人員的視角集中于如何符合免稅并購的要求，而忽略從綜合平衡的角度去考慮所有并購涉及的稅種。并購中除企業(yè)所得稅外，在資產(chǎn)并購中不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓會涉及營業(yè)稅、印花稅、城建稅以及教育費附加，合同的簽訂會涉及印花稅，在應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)移中涉及增值稅、城建稅以及教育費附加等等。這說明籌劃人員的視角不能僅僅局限于所得稅，還應(yīng)當(dāng)考慮流轉(zhuǎn)稅以及城建稅等附加稅費，以達(dá)到綜合稅收成本的最優(yōu)化設(shè)計。

（二）應(yīng)當(dāng)從整體上把握并購的稅務(wù)籌劃，綜合平衡各方面利益我國的免稅并購指的就是特殊性稅務(wù)處理，這只是相對意義上的免稅并購，僅僅是暫緩繳納并購時的企業(yè)所得稅而并非徹底免除，因此，在進(jìn)行并購的稅務(wù)籌劃中拓寬籌劃視野，給予折舊以及利息的稅收擋板效應(yīng)、并購中法律事項的繼承性以更多的關(guān)注。在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)占企業(yè)總體價值較高、且賬面價值和公允價值數(shù)額相差較大時企業(yè)應(yīng)當(dāng)衡量稅收擋板帶來的長期納稅成本的節(jié)約，這有利于企業(yè)合理優(yōu)化資源配置以及綜合平衡產(chǎn)能。并購企業(yè)可以通過實地調(diào)查等方式考察被并購方的納稅事項以及誠信問題等，以免因為信息不對稱以及道德風(fēng)險等因素遭受更大的損失。

（三）完善特殊性稅務(wù)處理原則由于我國稅法在特殊性稅務(wù)處理的適用條件中存在一些模棱兩可且可操作空間較大的標(biāo)準(zhǔn)，使得企業(yè)在籌劃方案的制定中缺乏必要的定性參考標(biāo)準(zhǔn)，稅務(wù)機關(guān)在籌劃方案的認(rèn)定方面的自主裁量權(quán)過大，因此，我國稅法應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步細(xì)化特殊性稅務(wù)處理的某些原則，在這方面可以借鑒美國稅法的成功經(jīng)驗。我國稅法規(guī)定特殊性稅務(wù)處理需符合合理商業(yè)目的原則，但是對于合理商業(yè)目的并無具體標(biāo)準(zhǔn)，在原則的制定方面過于粗線條，缺乏可操作性。《美國國內(nèi)收入法典》中將免稅兼并定義為A型重組（Type A Reorganizations），有A型法定兼并、A型法定合并、A型子公司兼并（正三角A型）、A型子公司反向兼并（反三角A型）四類，并且針對每類并購制定了使用的并購政策以及免稅規(guī)定，可操作性較強。

參考文獻(xiàn)：

公司并購稅務(wù)籌劃范文第2篇

近年來，隨著中國資本市場的逐步完善，一些上市企業(yè)為擴大規(guī)模，增強競爭力，紛紛通過并購重組的方式來注入新鮮的血液，重塑企業(yè)的核心競爭力。并購過程中，稅收負(fù)擔(dān)和籌劃節(jié)稅往往會被涉及到。一般而言，只要不超出稅法的規(guī)定范圍，企業(yè)可以事先對納稅進(jìn)行科學(xué)、合理的籌劃，縮減企業(yè)的成本。現(xiàn)階段，關(guān)于并購重組的稅務(wù)籌劃問題研究，國內(nèi)還不成熟，相關(guān)的一些案例也十分缺乏。本文在研究方式上，摒棄了傳統(tǒng)的一味地對稅務(wù)籌劃理論的研究，或一味地分析案例，而是大膽地將二者有機結(jié)合在一起。通過分析并購活動中的成本和風(fēng)險，有針對性地提出對應(yīng)的、合理的方案，能夠更好地指導(dǎo)企業(yè)合理地國家的稅收政策，節(jié)約成本，提高工作效率，帶動企業(yè)的飛速發(fā)展。

二、企業(yè)并購與稅務(wù)籌劃

在企業(yè)的并購重組過程中，與之關(guān)系緊密相連的是稅務(wù)籌劃、而且認(rèn)真分析當(dāng)前的國家相關(guān)稅收政策，處理好并購重組與納稅之間緊密關(guān)系，才能夠為企業(yè)提供更多的、更有效、有合理的稅務(wù)籌劃具體方案，對于降低并購成本、提高并購成功率是非常有幫助的。

（一）企業(yè)并購重組的稅收動因 企業(yè)并購重組的稅收動因主要來自三個方面：

第一個方面是改變目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值。例如通脹、磨損以及技術(shù)更替等原因，企業(yè)的賬面價值與實際價值可能產(chǎn)生較大的差異，然而并購能夠在很大程度上改變目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值，并購活動中的空間進(jìn)而會更大。

第二個方面是科學(xué)地、合理地利用對方企業(yè)的虧損，在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)尋找納稅利益。例如對某些正處在成熟周期的企業(yè)而言，由于盈利能力較強，這個時候可以尋找一些連續(xù)虧損、但又有前景的企業(yè)作為兼并企業(yè)的目標(biāo)，兩家企業(yè)或兩家以上企業(yè)的合并則可以在并購企業(yè)的所得稅額上產(chǎn)生更大的空間。

第三個方面是將正常的經(jīng)營收益轉(zhuǎn)化為資本利得。

除此之外，企業(yè)之間的并購活動也可能是由于受到其他稅收優(yōu)惠的影響。例如對于一些正處在成長周期的企業(yè)來說，大量的進(jìn)項稅額需要抵扣，同時當(dāng)期的銷項稅額少得難以抵扣的情況之下，通過并購活動，并購方的企業(yè)則可以合法地對其當(dāng)期的銷項稅額抵扣的被并購方公司的進(jìn)項稅額進(jìn)行使用，由此稅收的遞延效應(yīng)便產(chǎn)生，這就相當(dāng)于取得了一筆無息貸款。

（二）企業(yè)并購稅務(wù)籌劃可行性分析 具體如下：

（1）國家稅收優(yōu)惠政策的差別。不同國家對不同地區(qū)或行業(yè)都有不同的稅收優(yōu)惠的規(guī)定或政策。納稅主體一方面可以采用并購的方式，將投資地區(qū)轉(zhuǎn)移到境外，同時也可以將原企業(yè)的投資行業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，從而給企業(yè)帶來更大的稅收優(yōu)惠。例如，《企業(yè)所得稅法》實行前，國內(nèi)一些生產(chǎn)類型的外商投資的企業(yè)擁有享受“兩免二減半”的特別稅收優(yōu)惠。在認(rèn)真研究國家稅法相關(guān)條例和規(guī)定之后，當(dāng)時國內(nèi)有很多內(nèi)資性質(zhì)的企業(yè)先投資到國外，然后再將資金投回國內(nèi)，通過這樣一出一進(jìn)的方式，企業(yè)便貼上了外商投資企業(yè)的身份，進(jìn)而享受到了國家對外商投資企業(yè)的“兩免二減半”的稅收優(yōu)惠。

（2）將常規(guī)收益轉(zhuǎn)化為資本收益。采用并購正處在高速成長周期的企業(yè)，是很多出于成熟期的企業(yè)采用的方式。因為這樣可以方便企業(yè)將經(jīng)營性的收益向資本性利得進(jìn)行合法化轉(zhuǎn)移，同時世界上很多國家在對待資本利得方面，都有很多優(yōu)惠的稅收政策。

（3）稅盾作用。無論杠奸收購抑或銀行借款融資，企業(yè)都會有利息的支出，企業(yè)可利用其稅盾效應(yīng)為企業(yè)節(jié)稅。

（4）外部交易的內(nèi)部化。在并購過程中，一般情況下除了需要考慮企業(yè)的所得稅和資本利得稅，并購企業(yè)還需要考慮企業(yè)的營業(yè)稅。

三、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃方案分析

一般而言，不論企業(yè)是并購國外的企業(yè)還是在國內(nèi)進(jìn)行并購重組的活動，調(diào)查、談判、實施、整合，這四個階段是必不可少的。筆者歸納了每個階段要完成的工作如表1。

（一）選擇不同目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)籌劃方案 企業(yè)在制定并購計劃時，首先考慮的是確定并購目標(biāo)，因為目標(biāo)企業(yè)的不同能夠為并購帶來相差較大的稅務(wù)籌劃空間。對于一些盈利水平較高的企業(yè)而言，要對其整體的稅收負(fù)擔(dān)進(jìn)行改變，可以將并購的目標(biāo)企業(yè)定位為：存在大量的凈經(jīng)營虧損。因為通過這樣的并購活動，并購企業(yè)可以讓目標(biāo)企業(yè)的虧損來抵消自身的盈利，免除并購企業(yè)的所得稅。在并購的具體過程中，如果納稅后出現(xiàn)了虧損的情況，并購企業(yè)也還是可以享受稅法中的優(yōu)惠政策：對于虧損的企業(yè)可以推遲納稅。

因此，很多并購企業(yè)在決定并購以前，都需要考慮一個很重要的因素：對方企業(yè)是否擁有還未享受完的稅收優(yōu)惠。如果企業(yè)要并購那些出現(xiàn)虧損的企業(yè)，大多情況下通過吸收合并或者通過控股兼并的方式，很少采用新設(shè)合并的方式，原因是企業(yè)采用新設(shè)合并進(jìn)行并購的結(jié)果是被兼并的企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，難以對并購企業(yè)的利潤進(jìn)行抵減。

案例：A公司于2010 年并購B公司，隨后對B公司進(jìn)行管理。B公司因經(jīng)營不善，2009年有24000000元的虧損，按照稅法規(guī)定，該企業(yè)的虧損，可以拿企業(yè)之后的年度稅前凈利潤進(jìn)行彌補。在假設(shè)公司的利潤總額等于應(yīng)納稅所得額，而且也沒有納稅調(diào)整事項預(yù)計的前提下，A和B兩家公司未來5年的利潤如表2：

從以上資料可以得知，B公司因為在 2009年有24000000元的虧損，并且在未來五年之內(nèi)不能彌補之前的虧損，因此對B公司而言，并沒有充分享受對彌補虧損的優(yōu)惠的稅收政策。在兩家企業(yè)合并之前，二者的稅收負(fù)擔(dān)總共是 10750000元。如果2010年上述兩家企業(yè)合并成為一家，同樣可以得出未來五年的利潤，以及所得稅如表3。

通過表3可以看出，對AB兩公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃，所交所得稅稅總額為5250000元，比并購前少交5500000元，這為兩家公司合并后帶來的現(xiàn)金流是巨大的，企業(yè)可以合理使用這筆現(xiàn)金流，由此可見，這樣的并購方式有利于A和B兩家公司。

（二）選擇不同并購支付方式的稅務(wù)籌劃方案 在現(xiàn)行稅收法律中，有這樣的立法原則：對一家企業(yè)或者該企業(yè)的股東的投資行為所得利益進(jìn)行征稅，一般情況把當(dāng)期的實際收益作為稅基，如果在當(dāng)期內(nèi)該企業(yè)或者其股東沒有收到現(xiàn)金紅利，則不征稅。這便給企業(yè)與企業(yè)之間的并購活動提供了免稅的機會。筆者整理了不同的支付方式及其并購方式，如圖2所示：

每一種并購重組的方式對于稅務(wù)籌劃的利與弊都是不一樣的，文中經(jīng)過歸納總結(jié)如表4所示：

案例：2009年7月，某上市A公司打算將另一家B公司作為收購目標(biāo)，其中A為股份有限公司，B為有限公司。并且A公司在外發(fā)行了2000萬只股票，每股市值5元。假設(shè)企業(yè)的所得稅稅率25%，經(jīng)過稅務(wù)籌劃專員初步估計，未并購前A公司彌補虧損之前的應(yīng)該繳納的所得稅為3000萬。并購之后，對于A公司而言，新增的固定資產(chǎn)的平均折舊年限是5年。同時并購之前，B公司的賬面凈資產(chǎn)為4000萬，經(jīng)過評估，其價值被確定為5000萬。2008年有100萬虧損，之前無虧損。經(jīng)過兩家企業(yè)的協(xié)商，A公司可用以下方式并購B公司（假定股票發(fā)行前后市價保持不變）：

方案一：A公司支付800萬股股票，同時向原B公司支付70萬現(xiàn)金。

方案二：A公司支付500萬股股票，同時向B公司支付650萬現(xiàn)金。

案例分析：

（1）方案一。A公司向B公司支付的非股權(quán)金額70萬，在所支付的股權(quán)票面價值中的比例是8.75%（70/800），小于20%，根據(jù)現(xiàn)行稅法相關(guān)規(guī)定，B公司在此過程中，對于全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或轉(zhuǎn)讓損失可以不確認(rèn)，因此不繳納所得稅。

而A公司要承擔(dān)并購前B公司的全部企業(yè)所得稅，根據(jù)稅法規(guī)定，對于B公司以前的虧損，A公司可用以后實現(xiàn)的與B公司資產(chǎn)相關(guān)的所得來彌補。并購活動結(jié)束，B公司不需要繳納所得稅，A公司應(yīng)納所得稅稅額為260萬。A公司稅后利潤為2900萬。A公司在處理賬務(wù)時，是按公允價值對B公司資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)，而稅法中有明確規(guī)定，應(yīng)以原賬面價值作為資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，對于二者產(chǎn)生的差額需要調(diào)整。因此并購后，A公司對并購資產(chǎn)的公允價值確認(rèn)與原賬面價值的相差500萬，按5年時間平均每年調(diào)增應(yīng)當(dāng)納稅所得額100萬。

（2）方案二。A公司向B公司支付的非股權(quán)金額達(dá)800萬，在所支付的股權(quán)票面價值中的比例大于20%，按稅法規(guī)定，B公司應(yīng)將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的所得，繳納所得稅。同時，以前年度，B公司的虧損由自身承擔(dān)，而不得結(jié)轉(zhuǎn)到A公司進(jìn)行彌補。因此B公司轉(zhuǎn)讓所得500萬。B公司轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅額為130萬。A公司應(yīng)納稅額1000萬，稅后利潤2800萬。

比較兩種不同的支付方式可以看出，在方案一中，A公司應(yīng)納稅額為1000萬元，稅后利潤為2900萬元；在方案二中，A公司應(yīng)納稅額為1230萬元，稅后利潤為2800萬元。方案一可以節(jié)稅140萬元），同時還能增加稅后利潤40萬元，方案一應(yīng)當(dāng)是企業(yè)的首選。

如果在并購一定年限之內(nèi)，考慮到A公司向原B公司股東支付的現(xiàn)金股利因素，那么結(jié)果可能大然不同。法定盈余公積，A公司每年按凈利潤的10%進(jìn)行提取，法定公益金按5%，任意盈余公積按5%，其余的近利潤全部由股東獲得，可以對兩家公司在并購后5年內(nèi)的現(xiàn)金流出量按10%進(jìn)行折現(xiàn)。這種情況下采用方案一，并購后的第一年A公司的稅前利潤需要先彌補公司100萬元的虧損，然后依法繳納所得稅，法定盈余公積后按10%計提，法定公益金按5%，任意盈余公積按5%，則原B公司的股東獲得的現(xiàn)金股利960萬。

并購重組后，A公司第2年至第4年向并購前的B公司的股東支付的現(xiàn)金股利，其中稅后利潤為2900萬，可以分配的利潤2300萬元，在第五年A公司向原B公司股東支付的現(xiàn)金股利，其中稅后利潤2900萬，可供分配利潤2300，向并購前B公司的股東支付的現(xiàn)金股利960萬元，在并購后5年內(nèi)A公司的現(xiàn)金流出情況如表5所示。

采用方案二，并購后第一年A公司按照稅法規(guī)定計提盈余公積，向原B公司的股東分配的現(xiàn)金股利757萬。在并購后的第二年至第五年，A公司支付的現(xiàn)金股利，其中稅后利潤3000萬元，可供分配利潤2400萬，支付給原B公司股東的現(xiàn)金股利785.71萬元。綜合考慮并購后A公司未來5年之內(nèi)的現(xiàn)金流出情況，分析如下表6：

通過比較，分別從并購支付需要支付的所得稅稅額、在并購后每年的所得稅稅額、以及向原B公司的股東支付的現(xiàn)金股利的現(xiàn)值合計，方案一中A公司現(xiàn)金流出現(xiàn)值合計數(shù)為6670.34萬元，而方案二中A公司現(xiàn)金流出現(xiàn)值為6081.30萬元，方案二現(xiàn)金流出現(xiàn)值比方案一少589.04萬元，相對方案一來說，方案二的優(yōu)勢更加明顯。

現(xiàn)階段，國內(nèi)外關(guān)于并購融資的方式有很多，而不同方式的難易程度又不盡相同，并且會影響企業(yè)的資本成本，其中稅務(wù)籌劃一直是企業(yè)并購重組過程中一個考慮的重要問題。因此，企業(yè)在進(jìn)行融資方式的選擇時，需要對包括稅收在內(nèi)的諸多因素進(jìn)行綜合權(quán)衡。

在上市公司進(jìn)行資本運作的所有方式中，并購重組一直是企業(yè)的重要選擇。通過并購重組活動，上市公司可以對企業(yè)自身的戰(zhàn)略，經(jīng)營的多元化，核心競爭力的擴展，進(jìn)而實現(xiàn)經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同都有很大的幫助。從本世紀(jì)初以來，國內(nèi)很多上市公司都在進(jìn)行并購重組活動，因此在這一背景下進(jìn)行企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃的探討具有很大的現(xiàn)實意義。

參考文獻(xiàn)：

[1]陳小洪：《資本市場上并購重組：態(tài)勢與未來改進(jìn)》，《改革》2008年第11期。

公司并購稅務(wù)籌劃范文第3篇

我國稅法體系沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但稅法對外資并購存在一般規(guī)制和特殊規(guī)制。外資并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區(qū)別。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進(jìn)入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。

1.我國稅法對外資并購的規(guī)制

我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。

外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。

1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制

1.1.1.股權(quán)并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：

(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財政部門另行制定，報國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外，如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標(biāo)企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：

在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時從取得的財產(chǎn)收入中扣除以計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅

(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。

(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的，不征營業(yè)稅）。

(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費稅、營業(yè)稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。

(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進(jìn)口的設(shè)備，應(yīng)補繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。

(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。

(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項經(jīng)濟活動進(jìn)行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計價納稅處理。

(b)外國機構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制

1.2.1稅法對并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響

為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定

納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進(jìn)行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達(dá)到降低稅負(fù)的效果。

我國對外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃

目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：

2.1.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)

目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

2.1.2目標(biāo)企業(yè)類型

目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進(jìn)口設(shè)備免稅等。

2.1.3目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況

并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進(jìn)行企業(yè)所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標(biāo)企業(yè)所在地

我國對在經(jīng)濟特區(qū)、中西部地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負(fù)安排及企業(yè)集團(tuán)全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的關(guān)聯(lián)方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環(huán)節(jié)上繳納太多的（預(yù)提）所得稅，而與中國簽署稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的企業(yè)從其所投資的中國企業(yè)取得的股息所得所適用的優(yōu)惠稅率可以讓境內(nèi)投資者節(jié)省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現(xiàn)金購買股票式并購、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產(chǎn)生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿程度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息節(jié)稅效應(yīng)。

2.5并購會計的籌劃

對企業(yè)并購行為，各國會計準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會計處理方法：權(quán)益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用，因為在發(fā)生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業(yè)的資產(chǎn)數(shù)額增加，可按市場價值為依據(jù)計提折舊，從而降低了所得稅稅負(fù)。

2.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃

鑒于資產(chǎn)并購涉及的稅種較多較為復(fù)雜，且外資并購實務(wù)中資產(chǎn)并購的數(shù)量并不多，因此以下簡要介紹一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃（認(rèn)購增資式股權(quán)并購不涉及所得稅問題）。

對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，投資企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅”。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。

因此，內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)所得稅，除非被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）持有目標(biāo)企業(yè)95%以上的股權(quán)，被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)分享的并購目標(biāo)企業(yè)留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并入被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。但有一個可能的節(jié)稅辦法就是在外資并購前先由并購目標(biāo)企業(yè)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)方（企業(yè)）進(jìn)行分紅，在此方案下將降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的基數(shù)，從而降低被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅額。

公司并購稅務(wù)籌劃范文第4篇

Abstract: The revenue as the important economy factor in the macro-economy have impact on every microcosmic enterprise, and are the assignable planning object in the deciding and implementing of M&A. The paper combined with the accounting principle, analyzed the tax planning of two different accounting treatments in the M&A to explore the space of the tax planning in M&A and the actual operation of the business had practical reference value.

關(guān)鍵詞： 企業(yè)并購；稅收籌劃；會計準(zhǔn)則；會計處理

Key words: M&A；the tax planning；the accounting principle

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1006-4311（2011）11-0148-01

0引言

并購已經(jīng)逐步發(fā)展成為企業(yè)成長的主要方式之一。隨著并購的加速，稅收籌劃的實務(wù)操作因此更加得以重視。不論企業(yè)的并購行為出于何種主要動機，合理的稅務(wù)籌劃一方面能夠減少企業(yè)在并購時的成本，另一方面，也對合并后的企業(yè)的生存起著關(guān)鍵的作用。新會計準(zhǔn)則還沒有頒布之前，在原先的會計準(zhǔn)則中，并沒有與企業(yè)并購會計處理方法的有關(guān)規(guī)定，所以，企業(yè)能夠按照本身的情況做出不一樣的選擇。然而，我國在2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》，使得其與國際上的會計準(zhǔn)則接近，在20號準(zhǔn)則中，企業(yè)合并有了清晰的概念，同時給出企業(yè)在合并時的兩種方式以及他們對應(yīng)的處理方法，而且按照在合并前后，參與的企業(yè)是否接受相同的一方或者多方的最終控制，將企業(yè)合并劃分為以下兩種：①同一控制下的企業(yè)合并（要依據(jù)權(quán)益結(jié)合法做出會計處理）；②非同一控制下的企業(yè)合并（要使用購買法做出會計處理）。

1權(quán)益法處理

1.1 會計處理方法我國會計準(zhǔn)則對同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定采用權(quán)益法的會計處理方法。

1.1.1 權(quán)益法的涵義權(quán)益法又稱股權(quán)聯(lián)合法，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會第16號意見書對權(quán)益法的定義為：“權(quán)益法處理企業(yè)聯(lián)合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權(quán)益證券將所有者權(quán)益結(jié)合起來。企業(yè)聯(lián)合完成之后，原來的所有者權(quán)益仍繼續(xù)，會計記錄也在原有的基礎(chǔ)上保持。聯(lián)合各公司的資產(chǎn)和負(fù)債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發(fā)生的會計期間該實體的全部收益項目，即還包括被合并公司合并前該期間的收益項目。”

1.1.2 權(quán)益法的會計處理特點①在企業(yè)合并中，合并方獲得的資產(chǎn)與負(fù)債，要依據(jù)合并日在被合并方的賬面價值計量。②企業(yè)在合并時產(chǎn)生的各項費用，合并方要及時的將其計入當(dāng)期的損益之中。③自購買日起，被購買企業(yè)的經(jīng)營效益要并入購買企業(yè)的損益表之中，同時共同計算應(yīng)納稅所得額。④企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司要編制在合并當(dāng)日的以下三點：合并利潤表；合并資產(chǎn)負(fù)債表；合并現(xiàn)金流量表。

1.2 權(quán)益法的稅務(wù)效應(yīng)分析增加合并企業(yè)留存收益，減少未來潛在的抵稅作用。實施合并企業(yè)的留存收益或許會由于合并進(jìn)而加大，從某種角度來看，將來的彌補虧損或許相對較小，進(jìn)而使?jié)撛诘墓?jié)稅作用得到降低。然而，如果在合并的時候，被并企業(yè)早已出現(xiàn)虧損的狀態(tài)，那么很有可能使將來的節(jié)稅作用提高。資產(chǎn)按原賬面價值計量，不增加資產(chǎn)未來的“稅收擋板”作用。合并后的企業(yè)不存在增加額外的資產(chǎn)值，也不可能額外的增加將來的折舊額，這樣也就不能夠使將來的“稅收擋板”作用增大。被并企業(yè)商譽沒有確定，合并企業(yè)將來的成本也不增加。

2購買法處理

2.1 會計處理方法按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并要使用購買法做出會計處理。

2.1.1 購買法的涵義它是指并購的企業(yè)資金或者別的代價購買企業(yè)的方式，其將企業(yè)并購看做成一般資產(chǎn)的購置，同企業(yè)在購置一般資產(chǎn)的交易大體上是一樣的。

2.1.2 購買法的會計處理特點①企業(yè)合并時，合并的成本是購買方在購買當(dāng)日的出資和負(fù)債以及公允價值。②購買方在購買當(dāng)日，要依據(jù)公允價值對資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行計量，公允價值和它的賬面價值的差額，應(yīng)該計入當(dāng)期的損益之中。③在企業(yè)合并時，購買方對合并成本超過獲得的被購買方能夠辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，要確定成商譽或者計入損益之內(nèi)。通過復(fù)核，出現(xiàn)相反情況時，它的差額需要對所有者的權(quán)益進(jìn)行調(diào)整。④合并企業(yè)的損益不僅包含當(dāng)年本身獲得的損益，還有在被并企業(yè)所獲得的損益。

2.2 購買法的稅務(wù)效應(yīng)分析

2.2.1 減少并購企業(yè)留存收益，增大未來稅前利潤補虧的可能性。在購買法下，實施并購企業(yè)的留存收益或許會由于并購進(jìn)而降低，從某種角度來說，很要可能提高將來稅前利潤補虧，進(jìn)而使?jié)撛诘墓?jié)稅作用加大。

2.2.2 增加并購企業(yè)的資產(chǎn)價值，加大資產(chǎn)的未來“稅收擋板”作用。

2.2.3 確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)商譽，加大并購企業(yè)未來經(jīng)營成本。并購企業(yè)應(yīng)該依據(jù)公允價值記錄獲得的目標(biāo)方資產(chǎn)和負(fù)債，并購成本高于獲得的凈資產(chǎn)公允價值的差額確定為商譽或計入當(dāng)期損益，然而，本商譽要在每年進(jìn)行減值測試，減值額應(yīng)算入當(dāng)期的損益之中。

3小結(jié)

本文以企業(yè)并購為線索，對并購中的目標(biāo)企業(yè)會計處理的不同而進(jìn)行稅收籌劃進(jìn)行了詳細(xì)分析，結(jié)合最新頒布的會計準(zhǔn)則，來說明稅收籌劃要點在實踐中的綜合運用。稅務(wù)籌劃的終極目標(biāo)應(yīng)該是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。這一目標(biāo)定位對于確定稅務(wù)籌劃的原則和指導(dǎo)稅務(wù)籌劃實踐都具有重要意義。

參考文獻(xiàn)：

[1]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則[M].經(jīng)濟科學(xué)出版社，2006.

[2]姜玲.淺談新會計準(zhǔn)則下公司并購與相關(guān)會計處理[J].中國商界，2010，8：129-130.

公司并購稅務(wù)籌劃范文第5篇

關(guān)鍵詞：海外并購重組；稅收饒讓；關(guān)聯(lián)交易；涉稅風(fēng)險

為了加強區(qū)域經(jīng)濟合作，推動國際貿(mào)易，“一帶一路”政策的實施，推動了許多企業(yè)進(jìn)行海外并購重組。但由于各國稅收制度、市場環(huán)境各不相同，并購重組在優(yōu)化企業(yè)資源配置的同時，也帶來了大量的涉稅風(fēng)險（曲俊宇，2018）。雖然為更好地開展國際間貿(mào)易往來，國際上簽訂了稅收協(xié)定和稅收安排等相關(guān)協(xié)議（謝松等，2018），但實際上大部分企業(yè)缺乏對國內(nèi)外相關(guān)稅收優(yōu)惠政策的了解，導(dǎo)致海外并購重組的企業(yè)面臨較大的稅務(wù)困難。與之相比的是，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)熟練運用我國稅收體制依法納稅。因此，為了在“一帶一路”大環(huán)境下企業(yè)能夠順利完成海外并購重組業(yè)務(wù)，了解目標(biāo)企業(yè)所屬國的稅法及相關(guān)規(guī)定，識別并購中可能存在的涉稅風(fēng)險迫在眉睫，企業(yè)需結(jié)合自身情況制定相應(yīng)的防范對策，避免不必要的稅務(wù)糾紛。

一、海外并購重組中存在的涉稅風(fēng)險

（一）歷史性稅務(wù)風(fēng)險

在并購之前，企業(yè)存在欠稅、稅務(wù)機關(guān)行政處罰以及偽造稅收優(yōu)惠證明等行為，存在一些潛在性的稅務(wù)風(fēng)險。過度追求利潤，未按照當(dāng)?shù)囟愂找?guī)定及時申報納稅，少計甚至隱瞞收入，大量增加成本和費用數(shù)額、雙方信息不對稱導(dǎo)致了風(fēng)險的發(fā)生。并購方需要去承擔(dān)這些稅務(wù)風(fēng)險，涉及補繳企業(yè)之前經(jīng)營活動所產(chǎn)生的稅額和罰款，并且要繳納額外的稅款利息，導(dǎo)致企業(yè)面臨巨大的稅務(wù)風(fēng)險，以及境內(nèi)股票下跌慘重，不利于企業(yè)并購后續(xù)發(fā)展。

（二）中間控股框架并購涉稅風(fēng)險

一方面，企業(yè)為了減少預(yù)提所得稅的繳納，通常會設(shè)立SPV。但實際上中間控股的特殊載體企業(yè)并不存在真實的經(jīng)營管理活動，沒有辦法構(gòu)成實際的收益所有人，這就造成企業(yè)不可以享受稅收協(xié)定的優(yōu)惠待遇（汪翼鵬和盛利軍，2018），導(dǎo)致企業(yè)白白浪費成本設(shè)立SPV，還要增添日常運營成本。另一方面，為了防止重復(fù)征稅，國際間給予了“稅收饒讓”和“境外所得稅抵免”等稅收優(yōu)惠政策。雖然絕大多數(shù)國家之間都簽訂了雙邊稅收優(yōu)惠協(xié)定，但是一般都對持股比例有所要求。企業(yè)由于缺乏相關(guān)稅收知識，沒有達(dá)到稅收國所要求的持股比例，導(dǎo)致面臨無法享受股息預(yù)提稅的優(yōu)惠政策，存在雙重征稅風(fēng)險。為了避免多納稅，并購企業(yè)大多在已簽署協(xié)定的國家設(shè)立一家中間控股公司，這樣就破壞了國與國之間的稅收協(xié)定，導(dǎo)致協(xié)定國稅源流失。

（三）內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易涉稅風(fēng)險

部分企業(yè)由于所屬國屬于高稅率國家，為了減輕稅負(fù)，往往采用轉(zhuǎn)讓定價的方法，把利潤向低稅率國家的企業(yè)轉(zhuǎn)移，以保證該企業(yè)減少的應(yīng)納稅所得額大于轉(zhuǎn)移后企業(yè)的納稅增加額，從而達(dá)到降低納稅的目的。進(jìn)行海外并購的最大特點是資金數(shù)額巨大，這就意味著企業(yè)需要選擇合適的支付方式和融資渠道。融資主要分為權(quán)益性籌資和債務(wù)性籌資。權(quán)益性籌資由于需要進(jìn)行股權(quán)分配，企業(yè)最終年末的利潤會對持有股權(quán)的大小股東進(jìn)行分配，這就導(dǎo)致并購企業(yè)需要多繳這一部分的企業(yè)所得稅；債務(wù)性籌資產(chǎn)生的利息費用將會增加該企業(yè)的財務(wù)費用，在計算所得稅時可以扣除，最后可以減少企業(yè)的稅負(fù)（張滌非，2016）。這一做法打破了全球經(jīng)濟貿(mào)易自由定價的原則，造成該企業(yè)所在國的稅額流失。由于復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)對于稅收優(yōu)惠政策的理解可能存在偏差，運用不到位，從而引發(fā)涉稅風(fēng)險。

（四）日常經(jīng)營涉稅風(fēng)險

為擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)行整合重組后的企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)會更加復(fù)雜，增加了納稅范圍和稅種。而且各國的納稅申報表大都存在差異，企業(yè)需要適當(dāng)做出調(diào)整，判斷材料的填報是否正確，否則會多繳或者少繳稅款。并購后企業(yè)如何重新進(jìn)行資源配置，需要綜合考慮企業(yè)所得稅稅率、虧損彌補、稅收優(yōu)惠，結(jié)合自身經(jīng)營狀況做出籌劃決策（張健，2018）。部分企業(yè)沒有把稅收戰(zhàn)略納入企業(yè)并購戰(zhàn)略的一部分，在并購重組后沒有及時掌握這些變化，也沒有事先去評估并購重組后企業(yè)可能存在的稅收風(fēng)險，申報表填列不規(guī)范，沒有按照所屬國稅法規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)申報、準(zhǔn)備同期資料，逾期申報導(dǎo)致需要繳納相應(yīng)的罰款和滯納金，加大了企業(yè)涉稅風(fēng)險。

二、涉稅風(fēng)險產(chǎn)生的原因

（一）信息不對稱

東盟“一帶一路”國家大多是發(fā)展中國家，經(jīng)濟水平不高導(dǎo)致國家整體的稅收制度不太完善，稅收執(zhí)法不嚴(yán)，相對發(fā)達(dá)國家來說較為隨意，稅收政策變動頻繁，導(dǎo)致從外部獲取信息不太及時（石勤，2019）。由于海外進(jìn)行并購導(dǎo)致信息不對稱增加，企業(yè)獲取的信息數(shù)據(jù)真實可靠度降低，被并購企業(yè)為了減少自身稅收負(fù)擔(dān)，促使此次并購順利進(jìn)行，有意隱瞞對自己不利的信息。信息不透明及信用嚴(yán)重缺失，是海外并購發(fā)生歷史性稅務(wù)風(fēng)險的一個重要因素。并購企業(yè)在前期調(diào)查中不夠重視相關(guān)企業(yè)存在的稅收問題，調(diào)查不甚全面，對歷史稅務(wù)問題的重視程度不夠。因此，“走出去”企業(yè)在進(jìn)行海外并購時難以及時掌握全面可靠有用的信息，從而無法做出正確決策，導(dǎo)致涉稅風(fēng)險。

（二）并購雙方國家稅制差異

企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，所涉及的稅收環(huán)境復(fù)雜多變，稅額大稅種多，不同經(jīng)濟來源所適用的稅率各不相同，各國的申報標(biāo)準(zhǔn)也不一致，這就導(dǎo)致納稅人需要考慮并購雙方企業(yè)所處國家的稅收制度，以及存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。雖然大部分國家都簽訂了稅收協(xié)定，但由于各國具體實際情況不同，企業(yè)的談判能力和經(jīng)濟實力業(yè)務(wù)狀況存在差異，導(dǎo)致涉稅風(fēng)險的存在（陳展等，2016）。同時，由于稅制不同，并購雙方企業(yè)可能在進(jìn)行稅務(wù)籌劃時沒有考慮差異性，導(dǎo)致稅務(wù)機關(guān)認(rèn)為其過度籌劃存在偷漏稅行為，引發(fā)了涉稅風(fēng)險，也給企業(yè)名聲帶來了不好影響。如果被并購企業(yè)所屬國有雙重標(biāo)準(zhǔn)來區(qū)分認(rèn)定非居民企業(yè)和居民企業(yè)，就會導(dǎo)致雙方同時認(rèn)定居民身份，造成企業(yè)需要在兩個國家同時繳納所得稅，導(dǎo)致雙重征稅。

（三）缺乏稅收風(fēng)險防范機制

對于被并購的目標(biāo)企業(yè)所處稅收法律環(huán)境等認(rèn)識不夠，只是粗淺了解，而沒有從深層次去理解。而且由于稅法有些規(guī)定比較模糊，就易造成相關(guān)部門在執(zhí)法過程中，具有一定的稅務(wù)彈性和主觀判斷權(quán)。對于企業(yè)的一些稅收籌劃問題，稅務(wù)機關(guān)可以利用準(zhǔn)則加以否定，導(dǎo)致在實施過程中出現(xiàn)了內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的涉稅風(fēng)險。近些年，傳統(tǒng)企業(yè)和新興企業(yè)為了快速擴充資本，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟，都希望通過海外并購的方式來改變“低技術(shù)含量、勞動力密集”局面。收益和風(fēng)險并存，有些企業(yè)只是看到海外并購存在的巨大收益，只關(guān)注經(jīng)營狀況，而不考慮所存在的風(fēng)險，缺乏涉稅風(fēng)險防范機制，以致面臨風(fēng)險時付出了慘重代價。

（四）涉稅人員專業(yè)能力有限

國家稅率不斷調(diào)整，可能每年都會有新的政策修訂出臺，這就要求相關(guān)人員不斷學(xué)習(xí)更新知識。在實際工作中，國稅和地稅合并之后，報稅人員稅收知識水平參差不齊，造成稅務(wù)信息數(shù)據(jù)不真實不完整。很多企業(yè)是會計人員兼任稅務(wù)人員，會計做賬按期納稅，這就導(dǎo)致會計人員只重視并購過程中可能存在的財務(wù)風(fēng)險，而忽視了企業(yè)的涉稅風(fēng)險，對于會計上和稅法上的差異認(rèn)知不足，對存在的涉稅風(fēng)險認(rèn)知有局限性，對企業(yè)的涉稅管理能力不夠，造成稅款在申報和納稅時出現(xiàn)問題，給企業(yè)帶來了不必要的損失。有些稅收籌劃沒有熟練掌握相關(guān)規(guī)定，僅僅考慮了眼前稅負(fù)降低，缺乏大局意識，導(dǎo)致稅收籌劃不合理不合法，從而引發(fā)涉稅風(fēng)險。

三、企業(yè)海外并購重組涉稅風(fēng)險的應(yīng)對措施

（一）開展全面的稅務(wù)盡職調(diào)查

從稅務(wù)的角度來看，需要評價目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和賬簿是否真實、完整，相關(guān)費用是否符合法律法規(guī)要求，目標(biāo)企業(yè)是否正常依法納稅，稅收體制是否健全，是否有偷漏稅之嫌。其中需要重點關(guān)注的是，目標(biāo)企業(yè)是否存在歷史遺留的稅務(wù)問題，歷史性稅務(wù)問題往往會給海外并購帶來很大風(fēng)險，甚至?xí)Q定在并購重組后能否達(dá)到最初的并購目的。是在簽署并購文件之前解決好，還是先進(jìn)行并購？目標(biāo)企業(yè)就稅務(wù)問題給予單獨賠償，需要根據(jù)具體情況和談判來確定。通過全面的稅務(wù)檢查，可以對并購雙方企業(yè)有較為清晰的認(rèn)識，使得并購企業(yè)在談判中對相關(guān)稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行準(zhǔn)確劃分，進(jìn)而在協(xié)議中建立充分的海外收購條款或者風(fēng)險保障機制，避免企業(yè)在并購時為遺留問題“買單”。

（二）理解海外稅制要求

目標(biāo)企業(yè)所屬國的行業(yè)動向或者即將出臺的相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)，可能成為并購失敗的直接原因。國家為了讓海外并購企業(yè)更好地了解境外稅收制度，專門在國家稅務(wù)總局官網(wǎng)———稅收服務(wù)中“一帶一路”專欄里了相關(guān)境外投資的稅收指南，需要相關(guān)信息的企業(yè)或個人可以直接下載。考慮到每個國家的稅法專業(yè)性較強、信息量大，國家稅務(wù)總局都編寫了摘要，方便納稅人理解、掌握、快速獲取相關(guān)稅收要求。所以，企業(yè)想走出去，首先就要弄懂相關(guān)的稅收制度。

（三）選擇合適的并購稅務(wù)框架

企業(yè)在面對國際上稅務(wù)問題時需要保持理智，正確對待。稅收作為調(diào)控宏觀經(jīng)濟的重要手段之一，各國的稅制都在不斷完善變動。一方面，各國都在不斷調(diào)整境內(nèi)外稅負(fù)以引導(dǎo)經(jīng)濟發(fā)展，另一方面，為了保持良好的稅收治理環(huán)境，也在不同程度上加強打擊跨國企業(yè)的逃避稅行為。企業(yè)必須提前規(guī)劃安排，做好整體統(tǒng)籌，合理制定關(guān)聯(lián)交易價格，參與并持續(xù)關(guān)注，保證關(guān)聯(lián)交易的合法性。一切要以防止偷漏稅為目的，嚴(yán)格按章辦事。企業(yè)雖然對并購有一定程度的了解，但是對于并購稅務(wù)框架的駕馭能力不足，需要深入學(xué)習(xí)研究。

（四）強化內(nèi)部稅收管理

從發(fā)展戰(zhàn)略角度，企業(yè)應(yīng)多關(guān)注自身內(nèi)部管理所引發(fā)的涉稅風(fēng)險問題，提高企業(yè)內(nèi)部稅務(wù)人員專業(yè)能力，多開展關(guān)于“一帶一路”專項稅務(wù)知識培訓(xùn)，及時了解各國的稅收情況，學(xué)習(xí)相關(guān)技術(shù)，正確識別涉稅風(fēng)險，做好預(yù)測和防范。加強企業(yè)內(nèi)部稅收管理，加緊培養(yǎng)國際稅收人才，深入研究“一帶一路”周邊國家稅收協(xié)定。在國家大力倡導(dǎo)和稅務(wù)總局有效引導(dǎo)下，組織開展多層次政策解讀和輔導(dǎo)，為“走出去”企業(yè)答疑解惑，積極有效解決所涉“一帶一路”國家在海外并購期間遇到的大量涉稅難題。根據(jù)常見的問題，整理分析海外并購期間可能存在的涉稅風(fēng)險點，進(jìn)行涉稅風(fēng)險分析。企業(yè)積極主動參加這些培訓(xùn)活動，可為海外并購創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。

主要參考文獻(xiàn)

[1]曲俊宇.“一帶一路”背景下企業(yè)涉稅風(fēng)險及應(yīng)對策略[J].國際稅收，2018（04）：76-79.

[2]謝松，趙鵬飛，趙晨輝，于召輝.“一帶一路”倡議下“走出去”企業(yè)涉稅風(fēng)險分析[J].財務(wù)與會計，2018（05）：24-25.

[3]汪翼鵬，盛利軍.中企海外并購股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓稅務(wù)風(fēng)險管控[J].財務(wù)與會計，2018（11）：63-64.

[4]張滌非.上市公司并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].財務(wù)與會計，2016（22）：43-45.

[5]張健.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].中國總會計師，2018（01）：118-119.

[6]石勤.“走出去”企業(yè)涉稅風(fēng)險問題探究———以廣西企業(yè)投資東盟“一帶一路”國家為例[J].財會通訊，2019（29）：125-128.