公司并購基本流程參考

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公司并購基本流程參考范文第1篇

關鍵詞：房地產行業并購；目標公司；盡職調查

中圖分類號：F293.3 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）05-0-01

在國家不斷收緊房地產行業政策，抑制房價過快上漲的壓力下，房地產行業目前形勢嚴峻，對于資金充裕的企業，將是實現并購的大好時機。房地產行業并購的目的大致來講分兩種，第一，通過有利的價格獲得二手土地；第二，進一步規模擴張的目的，通過并購能夠迅速在某地區形成自己的市場。在并購過程中，財務方面工作一直伴隨其中，下面主要就財務操作實務進行了簡單的分析。

一、在并購前期階段，主要是雙方高層接觸，雙方都有并購的意愿，初步確定收購的方向和業務。在有了高層的初步意愿后，財務此時，應該做以下工作：1.初步了解并購目標公司的資產負債所有者權益方面的資料，獲得初步的并購規模數字；2.初步了解并購目標的主要業務流程及土地方面的價值；3.初步了解并購目標內控制度以及財務管理制度是否完善，初步確定并購可能存在哪些方面的風險。主要是通過高層的溝通、并購目標公司現有資料（包含但不限于審計過的報表、財務管理制度、內控制度、固定資產特別是土地方面的資料）收集等方法做一個初步判斷并形成內部報告，向決策層提供決策參考，特別是風險及資金流方面的提示。

二、在雙方經過初步了解，確定在技術、程序及資金等方面并購基本不會出現大的問題后，雙方簽訂并購意向書時。此時財務應該進行盡職調查：

1.查閱并購目標公司的基本資料，包括但不限于：第一，財務資料：財務賬冊、會計報表、憑證裝訂是否齊全等，了解目標公司會計核算是否健全；第二，納稅資料：稅務登記證、稅種核定表、納稅申報表、扣稅憑證等，核查目標公司欠稅情況；第三，出資資料：驗資證明、銀行進賬單、營業執照、工商注冊登記申請資料等，核查目標公司注冊資本是否足額出資；第四，土地成本資料：土地相關合同、土地出讓金票據、契稅完稅證明、拆遷費資料、土地開發成本票據等，核查目標公司的土地成本資料是否符合要求；第五，銀行貸款及擔保、保函等的合同、利息率等信息。

2.目標公司財務狀況的確認：第一，確定目標公司土地使用權初始成本：根據土地出讓合同計算目標公司土地成本及稅費，取得已繳納土地出讓金及稅費的相應原始有效憑證，核實應補交的金額及已付款未取得發票金額。土地使用權成本組成包括：土地出讓金和契稅、交易服務費、拍賣傭金等交易費用、耕地占用稅（如有）、土地閑置費（如有）、拆遷補償費、青苗補償費等、土地一級開發所涉及的三通一平等土地平整費用、前期工程費用。第二，若項目已開發，根據目標公司與施工單位簽訂的合同核實應支付的100%進度款、已支付的工程款、已結算的工程款、已取得的合法、有效的工程發票和報建費用票據并取得相應原始憑證（工程進度、結算資料、發票、銀行付款單據等），確定已發生并應支付的金額和已付、未付金額、已付款未取得發票金額。第三，確定目標公司其他資產會計賬面價值及依據，包括貨幣資金價值的確認、應收票據的確認、應收款項和預付賬款的確認、其他應收款的確認、固定資產和在建工程價值的確認、長期投資資產價值的確認。第四，確定目標公司賬面負債和或有負債，包括銀行借款的確認其他應付款、應付賬款的確認、應繳稅費的確認、或有負債的確認。第五，確定目標公司賬面凈資產價值和稅法規定的前期可彌補虧損。包括實收資本的確認、以前年度可彌補虧損的確認。

三、在進行了盡職調查，基本掌握并購目標的資產負債狀況后及其他方面的準備工作，雙方就進入了實質的簽約談判，簽訂并購協議書，明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。此時財務應該做以下工作：

1.根據并購協議，進行包干費的區分，根據股權轉讓合同及目標公司財務狀況，判斷區分包干費的構成，一般區分為長期股權投資對價、目標公司債務剝離兩部分，正確進行購買方、目標公司的會計核算。包干費在購買方核算范圍包括長期股權投資成本的確認和購買方對目標公司其他應收款金額的確認。

2.在支付首期包干費時，應該有資產、負債的剝離方案；剝離方案中，對可轉讓的債權債務應簽訂協議，并相應征得或告知債務及債權人，對不可轉讓的債務由目標公司代為支付，從包干費中扣除，對不可轉讓的債權，則增加包干費并處理好稅務問題。

3.資料交接，資料交接包括但不限于：財務專用章、銀行印鑒、稅務登記證、歷年的會計報表、總分類賬、明細賬、會計憑證、銀行對賬單、銀行余額調節表、納稅申報表、企業所得稅匯算清繳報告、納稅網報的密鑰、其他涉稅資料、驗資報告、審計報告等。

4.涉稅事項的處理，主要包括自然人股東個人所得稅、法人股東所得稅、涉及外資的所得稅、土地增值稅、契稅等。

5.目標公司的建賬，原則上必須延續原股東控制時期的目標公司的期末余額作為建賬的期初數，并參照企業會計準則要求進行調整。

在并購完成后，我們還應該根據母公司的財務會計制度，會計核算模式、會計軟件等因素對并購目標公司財務人員的崗位及職能進行重新調整及劃分，并對財務人員進行培訓，使并購目標公司財務的日常流程與財務的工作思路符合母公司的整體財務戰略需要。

參考文獻：

[1]王躍.并購企業文化整合的思路研究[J].現代商貿工業，2012（11）.

公司并購基本流程參考范文第2篇

關鍵詞：目標公司 公司績效 影響因素

并購活動在發達的市場經濟國家已經歷了一百多年的發展，而國內的公司并購起步較晚，但最近的十多年中我國的并購活動也經歷了較快的發展。理論上，并購活動對于并購主體乃至整個社會經濟的發展既存在積極的促進作用也會產生損害作用，因此如何衡量并購行為對目標公司是否有利、影響公司并購績效的因素，這兩個問題一直是專家學者對并購進行研究所關注的基本問題。本文就并購績效及其影響因素做以下分析。

一、公司并購績效的衡量方法

在我國資本市場對外開放程度不斷加大的情況下，跨國并購在國內也呈現繁榮的態勢，無論從并購數量還是并購金額都有很大幅度的提高，由于公司并購在國內起步較晚，發展較不成熟。較多公司對“被并購”仍有保守看法，尤其涉及到跨國并購時更不愿嘗試，主要考慮到對外國公司或企業的不了解。

（一）事件研究法

事件研究法主要考察對象是二級市場股票價格在并購事件發生前后的變化，事件研究方法可以充分揭示并購行為對公司長期價值的影響，可以度量該并購事件對公司股東帶來的價值增值，該方法理論嚴謹，使用廣泛，研究結果很有說服力。標準的事件研究法的步驟包括四個：第一，確立研究的事件，明確考察期限，一般考察期越短，研究效果較好；第二，計算預期的正常收益率，正常收益率是并購事件沒有發生時的市場收益率；第三，計算每只股票在考察期內的超額收益率；第四，檢驗超額收益率是否顯著不為零。若最后的統計檢驗結果顯著不為零，說明并購事件對目標公司價值增值是有影響的。

（二）會計指標法

會計指標法是指選取合適的財務收益指標和較長時間跨度的數據，構建一個計量模型，然后分析并購行為的對公司業績的影響，會計指標法可以避免事件研究法中對資本市場有效性的假定，一般選取每股收益和凈資產收益率作為公司業績衡量的會計指標，通過觀察并購前后目標公司這兩個會計指標的變化來確定并購行為是否可以提高目標公司的績效。

（三）對并購績效研究方法的比較

從事件研究法來看，股價的變化反映了市場預期，并購前后一段時期內的股價變化說明并購活動引起市場對公司的預期發生了變化發生并購時股價上漲說明投資者認為并購活動為股東帶來了價值，對并購績效產生了樂觀的預期。從會計研究法來看，通過對目標公司有關財務數據進行分析，考察目標公司在控制權轉移前后每股收益、凈資產收益率和主營業務利潤率等指標的走勢來評價控制權轉移的并購績效也是一種重要的研究并購績效的方法。

但是單純的事件研究法或者會計研究法并不能很好的證明并購績效的實際情況。只使用事件研究法研究并購績效在中國有其局限性，中國資本市場不成熟，股價變動在不能準確反映市場預期，而只使用會計研究法分析并購績效可能反應的只是會計報表層次的效率，而不是企業實際的并購績效，關聯方交易、利益輸送在很大程度上影響了報表層次的企業業績，也就影響了并購績效研究結果；另外單純使用事件研究法或者會計研究法都不能實現并購績效預期和并購后經營業績的對比，也就不能以此來評價并購企業的并購決策。針對中國證券市場實際情況，本人認為應該首先對中國上市公司在并購前后的公司績效做出分析，分析目標公司在并購后實際經營效率與并購之前的差距，考慮并購行為是否能夠為目標公司創造財富，同時考察目標公司控制權轉移前后一段時間的股價變化，分析股東的超額收益，考察其是否顯著。

二、目標公司績效的影響因素

（一）經濟發展水平

從宏觀層面來看，宏觀經濟發展水平決定了并購公司和目標公司的基本面，宏觀經濟狀況的好壞決定了并購行為能否發揮并購效果，外部經濟環境也決定了目標公司在并購過程中績效的實現。當經濟處于繁榮階段時，并購數量增多，并購績效較好，當經濟處于衰退階段，并購數量減少，并購績效較差。

（二）資本市場發展水平

資本市場的運行情況也是目標公司績效實現的一個重要影響因素，當資本市場規模越大，各種金融產品在資本市場上的流動性越強，那么企業的并購需求會增加，資本市場發展越好，市場有效性越明顯，那么之前的事件研究法對公司績效的衡量就越有說服力，有利于促進并購行為的實現，增強并購雙方的收益。

（三）行政監管的效率

由于我國有關行政監管部門的辦事效率較低，我們應該建立合理的審批流程，相對簡化辦事手續，為建立高效成熟的市場環境創造條件，為跨國公司在華并購創造更好的環境，也增強我國在并購過程中引進外資的吸引力。同時公司產權不清會增加行政審批的時間和困難程度，會影響到跨國公司收購意愿，這樣導致并購行為在較長時間內完成，減低公司并購的需求，因此，明晰目標公司的產權，提高行政監管部門的效率會促進并購行為的發生，增強并購行為對經濟產生的價值增值。

三、結束語

基于以上分析，我們應該提高整個宏觀經濟的發展水平，完善資本市場，加強市場上信息披露的監管，提高行政機構的辦事效率，在良好的市場環境下，結合事件研究法和會計研究法來衡量并購行為是否帶來目標公司價值增值效果，如果并購行為可取，那么目標公司要敢于“被并購”，這樣不僅給目標公司帶來長遠利益，也會促進全球的資源價值增值。

參考文獻：

公司并購基本流程參考范文第3篇

項目背景：

xx是我國全面建設小康社會的關鍵時期，工業化、城鎮化、信息化深入發展，內需進一步擴大。交通、能源、保障性住房、城鎮基礎設施和新農村建設等重大工程繼續實施，為有色金屬工業發展帶來了更大市場空間。戰略性新興產業及國防科技工業的發展，需要有色金屬工業提供重要支撐，在高精尖產品發展方面需要重大突破。上下游產業相互融合、企業重組步伐加快，為有色金屬工業發展增添了新的活力。同時，隨著建設資源節約型、環境友好型社會戰略的推進，對節能減排、保護環境提出了新的、更高的目標和任務，能源、資源和生態環境的制約因素日趨強化，迫切要求有色金屬工業加快轉變發展方式，加速實現轉型升級。

未來，隨著基礎設施投資加快、xx國家戰略性新興產業發展規劃和節能產品惠民工程的出臺落實，對有色金屬尤其是有色金屬精深加工產品的消費需求將進一步加大。根據《有色金屬工業xx規劃》，預計xx期間，有色金屬需求將保持一定的增長，但與xx相比，增速將明顯放緩，20xx年十種有色金屬的消費量預測如下：

項目概況：

項目總投資5億元，將主要完成收購標的企業，幫助其復產及擴大設備規模等。收購完成后，將實現XXX公司多元化經營的戰略目標。

目錄

第一部分項目概況

一、項目名稱

二、項目承辦單位

三、并購動因

四、投資主體

(一)投資方

(二)被投資方

五、并購計劃

六、項目主要經濟技術指標

七、可行性研究編制依據

第二部分項目背景和必要性與可行性分析

一、項目背景

二、投資的必要性與可行性分析

第三部分投資方案

一、預計投資總額

二、并購定價原則

三、并購方式

四、其他有關約定及承諾

五、資金來源

六、并購流程

第四部分有色金屬行業現狀及市場形勢分析

一、有色金屬行業政策環境分析

二、中國有色金屬行業發展概況

三、中國有色金屬行業發展潛力分析

第五部分目標公司的主要情況

一、目標公司概況

(一)企業基本情況

(二)現有股權結構及股東情況

(三)企業組織架構

二、目標公司的經營及財務情況

(一)生產能力及經營情況

(二)主要客戶

(三)主要財務情況

第六部分并購后的經營發展規劃

一、并購后的經營與管理

二、未來發展規劃

第七部分投資估算及資金籌措

一、投資估算依據和說明

二、資金使用計劃

三、資金籌措方案

第八部分財務評價

一、基本財務數據假設

二、銷售收入預測與成本費用估算

三、盈利能力分析

四、盈虧平衡分析

五、財務評價結論

第九部分項目并購影響效果分析

第十部分項目風險分析及對策

一、法律風險及對策

二、信息風險及對策

三、市場風險及對策

公司并購基本流程參考范文第4篇

世界經濟史說到底就是一部并購重組史，并購重組是資本市場永恒的主題。以美國為例，伴隨著企業間橫向縱向并購到戰略并購，美國經濟實現了波動向上發展，企業間的并購最終占據了世界五百強的多席位。目前發達經濟體每年都保持了較高的并購重組交易額，據不完全統計，2012年美國并購重組交易額占GDP比例約6%，英國并購重組交易額占GDP比例約為5.6%。并購重組促進了經濟發展內生發展動力形成，而我國公司并購重組的原始動力在于避免關聯交易、降低惡性競爭等。在我國上市公司并購重組實際操作過程中，標的資產交易定價問題一直以來是實務界的一個難題，即在并購重組過程中存在標的資產評估價值和并購重組交易價格混淆不清的問題。當前并購重組過程中過分注重標的資產評估，成交價格和審核工作均是以資產評估作為基礎，缺少多方博弈過程，導致資產評估價值與資產實際價值的差距制約了我國企業間的并購重組進程。因此如何確定標的資產價值和創新交易成為我國未來企業進入世界舞臺的重要課題。

二、企業價值評估與交易定價關系研究現狀

（一）企業并購重組交易現狀 我國股權分置改革過程中企業間的并購重組交易規模不斷擴大，如今已經成為上市公司規模性擴張的重要方式。在借鑒國際經驗基礎上，我國政府結合本國國情，推動了第一波國有企業的并購重組交易，帶動了國有經濟規模擴張和競爭力提升，但是也積累了一定的歷史遺留問題，包括國有企業缺乏自身戰略思考、并購重組目的不明確等問題。

一直以來，我國并購重組主要采用發行股份購買資產的方式。上市公司通過并購重組擴展產業鏈上下游，企業規模不斷擴大，也使得中小企業可以通過兼并重組進入資本市場，促進了金融資本流動。但是我國發行股份購買資產過程中存在標的資產價值評估與交易定價混淆不清、資產預期收益和實際收益差距大等問題，最主要的原因是當前并購重組交易過程過分依賴標的資產評估，標的資產評估模式已經固化為通用模版，導致并購重組交易缺乏機制創新，缺少充分的資產交易博弈過程，并購重組流程缺乏合理性和嚴謹性，在一定程度上制約了我國企業并購重組交易的進一步發展。究其原因，主要是因為我國企業并購重組歷史較短，缺乏相關的經驗。我國早期的并購重組交易活躍度較低低，2002年之后我國企業的并購重組交易活動日趨活躍，并購重組交易規模不斷擴大。2006年至2012年我國并購重組交易金額和案例數變化趨勢如圖1所示。

本輪金融危機爆發后，我國企業在面臨海外訂單驟減、成本激增等危機的同時，也獲得了整合優質資產、實現跨越式發展的機遇。但是我國僅僅在近十年累計了一定的并購重組經驗，據不完全統計，至今我國已有二百余家上市公司完成了行業內整合的資產重組交易，交易金額累計高達萬億，形成了一批產業延伸至供應鏈上下游的企業集團。雖然我國并購重組交易發展速度超過發達國家，但并購重組交易額占GDP的比重仍然低于2%，遠低于發達國家?？梢钥闯?，我國的并購重組交易規模仍然落后于發達經濟體，未來存在較大的提升空間。

（二）企業價值評估與交易定價關系研究現狀 我國企業的并購重組目標逐漸向整合產業鏈、完善供應鏈銜接、降低同質化競爭等方向轉變，不少企業抓住機遇合并形成企業集團，增強了核心競爭力。上市公司通過并購重組提高市場競爭力和可持續發展能力將成為必然，也將促進國家經濟快速發展。杰弗里曾明確指出，并購重組是企業生存發展、規模擴張、競爭力提升的重要戰略之一。公司可以通過提升績效、并購重組、合作經營和企業聯合精英達到戰略發展目標，當企業具有較強的無形資產創造能力時，內部增長能夠幫助企業形成無可替代的核心競爭力，企業內部資源和能力將幫助企業占據長期競爭優勢，而當企業不具備無形資產或無法形成內部資源競爭優勢時，通過有形資產的并購重組則是企業保持長期競爭優勢、實現規模擴張的重要方式。

國內外已經出現大量關于企業并購重組的研究成果。國外的研究成果主要集中于并購交易定價模式、交易價格合理性、并購重組與企業價值提升的關系研究等方面。蒂姆和戴維（2010）針對美國并購重組交易的合理性檢驗研究中指出，大量的并購重組交易后企業價值出現下滑，主要原因是并購過程中交易定價不合理，企業部分利益轉移給了被收購方的股東。公司并購后整體現金流變小，因此企業價值出現下滑。羅森鮑姆和珀爾（2006）指出，變賣公司或者業務和標的資產是非常重要的管理決策，對于利益相關者而言需要話費數個月的時間完成高風險的資產評估以及資產交易過程，買賣雙方都必須謹慎對待標的資產的評估工作，全面的資產評估能夠幫助賣房確定合理的價格預期，也會幫助交易雙方在合理的交易價格范圍內順利完成交易，降低交易成本。

國內的研究成果主要集中在資產評估、并購重組與企業價值以及績效等研究方面，針對并購重組的大量案例研究缺乏關聯性分析。嚴紹兵和王莉瑩等（2008）針對近十年來我國上市公司資產交易中的交易價格與評估值之間的差異進行了分析研究，并對差異的具體狀況及其原因進行了分析。統計分析結果顯示，評估差異率基本在20%左右，并且大額交易差異率有逐漸變大的發展趨勢。研究同時指出，資產評估行業是服務于我國股份制改制、企業產權交易等經濟活動的重要中介服務行業，資產評估的基本職能是為各相關利益方提供資產的公允市場價值，因此需要為各主體作出正確決策提供標準的服務。程鳳朝和劉家鵬（2011）在上市公司并購重組定價問題研究中指出，定價問題是同一控制下的并購重組的核心與焦點問題，以2010年并購重組交易作為案例對交易定價問題的合理性進行了論證，研究結果顯示上市公司股票定價及所購買資產價值存在一定誤差，并極可能存在人為操縱偏差的情況。

綜上所述，目前國內多數研究成果是基于資產評估視角研究標的資產評估價值與交易定價的關系，缺乏價值研究的獨立性或僅僅針對某一段時期內的評估結果和交易數量進行數理統計分析，主要結論是突出資產評估的重要性，但缺少資產評估與交易價格的動態關系研究，缺少資產評估在并購重組交易中的定位研究。

三、企業并購重組資產評估預測值與交易價格實證檢驗

判斷并購重組中標的資產交易價格的合理性需要根據交易完成后企業價值的變化和資產價值變化等確定資產評估過程和并購重組交易價格的合理性。對標的資產評估方法的研究成果越來越多，因此本次研究采用資產評估收益法，將并購重組過沖中對資產預期收益和交易后的實際收益進行比較分析，以檢驗標的資產評估結果的合理性和準確性。

（一）樣本選取 金融危機爆發后受到國際需求大幅縮減的影響，我國的宏觀經濟增速明顯放緩，但是企業間為抵抗經濟下滑風險而形成抵抗風險聯盟的并購重組行為增加，資本市場上的并購重組交易也日漸活躍。伴隨著并購重組交易增多，我國資產評估方法也嘗試改進，出現由資產基礎法向收益法過渡的現象。本次研究選取2009至2012年期間并購重組的18家上市公司作為樣本企業，通過對比收益法評估中標的資產預期收益和實際收益進而檢驗資產評估結果的合理性和準確度。

為了提高研究結果的準確性，本次研究要求樣本企業的未來凈利潤都來自于并購過程中，以便可以得到準確的實際凈利潤值與評估預測值，所以本次研究選取借殼上市的上市公司作為檢驗樣本，并選取并購前資產評估值和重組后企業實際凈利潤。為保證研究結論的準確性，本次實證研究選出了18家能夠獲得完整數據并采取收益法評估資產的借殼上市公司作為樣本企業，這18家上市公司基本覆蓋有代表性的各個行業，原始數據來自滬深證券交易所和新浪財經等披露的資產交易報告書、由資產評估事務所出具的置入資產評估報告及評估說明、經注冊會計師審計過的上市公司財務報告等。

（二）實證結果與分析 本次研究從標的資產評估報告和相關說明中收集買入資產預期凈利潤數據，從上市公司財務報告中收集上市公司實際凈利潤數據，將凈利潤的實際值和預測值的差值作為預測誤差值，并且將計算誤差值占預測值比例的絕對值作為檢驗統計量，具體計算公式如下：

從上述檢驗結果可以看出，資產評估機構采用收益法預測企業凈利潤的計算結果偏差較大，交易過程中僅以凈利潤評估值作為標的資產交易價格缺乏合理性和嚴謹性。我國企業并購重組實務中，沒有明確辨明標的資產評估價值和并購重組資產交易價格的區別，已經限制了我國資產評估行業的發展和能力提升。隨著上市公司2013年中期報告的不斷披露，多方面因素影響下我國上市公司預期業績下滑的問題較為突出，光伏產業、能源產業和汽車產業等多家上市公司業績沒有達到預期值，即并購重組過程中資產評估的作用被明顯放大，未來資產評估不能作為資產交易定價的唯一標準，應當完善資產交易的流程和監管。

（三）偏差形成原因分析 從本次實證研究結果可以看出，資產評估方法的差異會引發評估差異，而根據當前國內外的研究成果也可以看出，學術界的所有評估方法均不可避免的存在計算誤差?，F實中影響企業凈利潤的因素也有很多，包括宏觀經濟環境和微觀經濟運行等，換言之，當前所有的評估方法均存在局限性。比如常見的市場法的前提條件過于苛刻，經營風險和其余不確定性因素難以計算，很難找到與評估對象相似度大的對象，并且很難對對比案例企業的原始數據進行準確調整，也會存在較大的人為操縱空間，需要資產評估師具備較強的職業素養和豐富的評估經驗，因此資產評估市場法在并購重組中的應用存在局限性。然而資產基礎法是以企業資產重置為基礎，很難將企業價值的連續性、整體性和單一資產進行整合。同時，資產評估以資產過去值作為主要參照標準，偏重于以歷史成本評估標的資產價值，但標的資產的預期收益才是資產價值的源泉，標的資產的價值不是由成本耗費決定，很多標的資產是由未來預期收益決定其當期價格，因此在我國市場競爭不充分的環境下，資產基礎法的運用也存在局限性。

四、企業并購重組標的資產價值評估與交易定價關系研究

標的資產價值評估是并購重組過程中的至關重要的環節。在資產評估基礎上合理確定交易價格才能合理確定雙方股權比例。并購重組過程中價值評估與交易定價關系研究是我國資產評估行業長期發展并完善其作用職能的重要基礎。

在當前上市公司并購重組過程中，并購雙方的董事會、財務部門和監管機構普遍關注標的資產評估結果，而忽略了交易過程中的多方博弈對合理交易的促進作用，主要原因有以下幾個方面：第一，我國交易管理制度中并沒有明確規定發行股票購買資產類的交易定價模式，上市公司重大資產重組中標的資產價格的確定方法沒有明確。當標的資產的交易定價明顯高于資產評估值時，即便股東大會同意并通過了并購重組方案，也面臨著各級部門審查，容易遭到交易過程中存在利益輸送的之一，資產交易過程的資產定價的合理解釋難以得到認同。當標的資產的交易定價低于資產評估值，又很難說服資產出售方。在平衡雙方利益的情況下，上市公司更加愿意參照評估值確定標的資產價格。第二，嚴格的發行價格和鎖定期限增加了評估結果準確度低的風險。按照我國現行規定，上市公司新發行的股份價格不得低于公告前二十個交易日的股票成交均價，由于股票市場中存在溢價，上市公司的股票價格普遍高于凈資產額，在12個月至36 個月的限售期限制下，交易雙方都希望高估標的資產價值以完成并購重組交易。

從理論層面而言，僅以標的資產評估值作為交易價格的做法極易引發交易雙方主觀操縱資產評估流程和結果等問題，因此我國應當制定相關政策要求并購重組中標的資產評估工作由獨立的資產評估機構完成，并且需要采取多種估值技術給出綜合評估結果。獨立的資產評估機構需要對出具的評估報告書和相關報告承擔法律責任，以便標的資產能夠被公正、公平、合理的估值。因此未來資產評估工作需要滿足以下要求：首先，標的資產評估工作應當是獨立與利益相關方的。無論委托方是資產出售方、買家還是政府部門，資產評估機構都應當以客觀、獨立、公平公正作為基本原則，避免各方對評估結果的人為干擾影響，一切評估流程均嚴格監管。其次，資產評估結果應當為資產市場價值區間。資產的非市場價值影響因素較多，評估難度較大，因此僅評估資產的市場價值更為合理。另外，無論采取收益法、市場法或綜合法等，評估結果都會受到多種因素影響，導致評估結果的敏感度高，因此評估結果以市場價值的區間給出更為合理和謹慎。

標的資產的評估價值不應當作為唯一的定價標準，并購重組的交易定價應當是交易雙方在多方專家或顧問等指導下多方利益博弈結果，交易雙方的管理層是交易方案的提出者，董事會負責最后確定交易責任，交易方案應當經過股東大會的同意，而政府、專家和顧問等應當充分發揮監督和支持作用，使得并購重組成為充分博弈的結果，使得多方利益均得到最大化。目前，不合理的交易定價會阻礙并購重組市場發展已經成為各界的共識，將交易價格博弈理念貫穿評估-交易過程的做法已經得到多方認可，因此本文建議將評估過程合理穿插到并購重組交易的各個環節，具體如圖2所示。

通過以上分析可以看出，當前不但要處理要資產評估價值和交易價格的關系、引入并擴展交易博弈等，而且還要對資產評估工作做出創新改進。本文建議在并購重組過程中創新資產評估方法。隨著我國并購重組交易市場化進程加快，傳統的資產基礎法和收益法已經明顯不適應并購重組業務發展需要，我國應當借鑒國外投行的最新做法，將資產比較法、交易先例法等評估方法引入我國資產評估技術中，完善數據收集、數理分析和比較方法研究。另外，完善資產評估價值區間確定工作，避免風險偏好和市場因素對資產評估結果的不良影響，將以上影響造成的估值敏感納入到估值區間中。資產評估師管理也應當參照注冊會計師管理，避免委托方或其余利益相關者對評估結果的影響，建立健全獨立評估制度。此外，政府監督審核部門也應當積極推進資產市場化定價，以促進并購重組市場的快速發展和繁榮。政府應當推進溢價交易和折價交易，放寬交易管制，即批準并購重組過程中存在交易價格浮動，為交易過程打開博弈空間，使得充分博弈倒逼企業并購重組市場化進程。政府也可以適當放寬并購重組股票發行價格和鎖定期限。發行價格和鎖定期限增加了資產注入和資產優化組合的難度，并購重組是一個較為負責的過程，各級政府應當積極配合中央關于加強市場自我管理的政策，逐步精簡事前審批環節，改為注重時候監管和懲罰，積極配合政府職能轉變工作，強化交易信息披露，加強評估機構職責。

五、結論

本文分析了上市公司并購重組業務中的標的資產交易定價問題，提出在并購重組過程中存在評估價值和交易價格混淆不清的問題。本次研究針對收益法評估值檢驗了以評估值作為并購重組交易定價的合理性，研究結果顯示以評估值為交易定價的唯一依據既不科學也不合理。我國應當促進企業價值評估與交易定價的有機結合，正確發揮評估在并購重組各階段的作用。最后針對評估領域并購交易主體雙方以及監管部門提出建議：推動評估結論由單一絕對值向價值區間轉變、注重博弈過程、精簡行政審批等。

參考文獻：

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[2]程鳳朝、劉家鵬：《上市公司并購重組定價問題研究》，《會計研究》2011年第11期。

[3]李忍東、饒佳藝、嚴亞寧：《基于智能計算的股票價格預測》，《科技通報》2013年第4期。

公司并購基本流程參考范文第5篇

對商業銀行而言，在并購貸款業務中面臨的主要風險有戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等，而商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還會面臨國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

商業銀行發放并購貸款中的

主要風險

戰略風險戰略失誤是商業銀行發放并購貸款中所面臨的較大風險?？茽柲峁驹涀鲞^一份全球并購調研報告，研究結果顯示，導致并購失敗的原因中，47%是由于戰略失誤，49%是控制整合流程失?。灰驗樨攧张袛嗍д`導致并購失敗的案例并不多。

在并購中需要評估并購雙方的產業相關度和戰略相關性、并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源、并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性等等。這些戰略方面的考慮必須立足于對產業的深刻理解，立足于對國內外市場的深入認識。而戰略風險評估是一項非常專業的工作，銀行發放并購貸款面對的不可能僅僅是一兩個特定行業和企業，而是若干個行業和大量企業，這導致銀行面臨很高的戰略風險。

法律和合規風險在當前《公司法》與其他立法存在諸多漏洞或模糊地帶的情況下，像海外并購中的法律風險一樣，國內的區域差異對于跨地區企業并購的整合與貸款的退出也存在一些交易層面上的阻滯因素，相關法規的界定不夠詳盡，加上在征信、立法、司法等中介環境或基礎設施、以及多渠道的并購融資措施等方面存在的不足，也會使商業銀行對于并購活動的融資支持面臨著法律和合規的風險。

整合風險即使是常年從事并購實務、對戰略把握可能很嫻熟的專家，對于整合風險的控制卻也常感棘手。正如科爾尼的研究報告所言，“不能有效控制整合流程”占并購失敗因素的比例高達49%。企業收購完成后的整合能否成功，也是銀行發放并購貸款時要思考的一個風險點。整合得不成功，銀行的資金回收就會面臨風險。

并購整合是一個比并購戰略更難把控的關鍵因素。商業銀行要評估的整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面實現整合協同效應：發展戰略整合、組織整合、資產整合、業務整合和人力資源及文化整合。而在整合失敗因素中，35%的并購失敗來自文化整合失敗。從已有的經驗來看，地區文化差異，低端企業并購高端企業，本身就蘊藏著較大的整合風險。

經營風險以及財務風險這部分風險主要包括公司的經營風險和財務風險。經營風險是指由于并購之后公司經營的不確定性而使利潤產生變化的可能性；而財務風險又分為廣義和狹義的理解，狹義的財務風險是由于負債而使并購整合后公司承擔的風險；而廣義的財務風險則是泛指由于各種因素變化造成并購之后公司利潤的不確定性。

商業銀行如何在并購貸款業務中加強全面風險管理

金融危機的爆發以及經濟形勢的惡化，已經使多家承諾提供并購貸款的國際銀行牽涉到并購交易的訴訟之中。因此，對于中國的商業銀行而言，如何控制并購貸款風險顯得尤為重要。

關注并購的戰略可行性，防范戰略風險在并購貸款中，銀行首先要高度關注并購的戰略可行性，即并購方與目標企業之間是否具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購雙方是否能夠形成協同效應，并購方通過并購能否獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應及分銷網絡等戰略性資源并以此提高其核心競爭能力。

就行業選擇而言，可優先考慮支持鋼鐵、電力、基建、交通運輸等行業的并購。央行2008年三季度貨幣政策執行報告指出，目前鋼鐵行業面臨一定困境，但這也正是鋼鐵行業全面升級的重要契機。而面臨全行業首年虧損的電力行業也在期待并購貸款的支持，其產業鏈上下游的并購更是大勢所趨。符合國家擴大內需政策的基建、交通運輸等行業也可考慮。此外，在競爭已很充分的領域，如商業和地產等行業，民營企業的并購活動也有望活躍，銀行也可適當考慮。不過，最近必須防備一些很難獲得貸款的上市公司借機炒作并購概念，不要眉毛胡子一把抓。

配備專業團隊，控制法律風險與財務風險可以進行指標和數據控制不同，法律風險更加具有多樣化和個性化，很難建立一個統一的標準。

首先，銀行在并購貸款中應改變僅作為資金提供方的被動角色，而應積極參與交易法律結構的設計和談判，并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見。

其次，法律盡職調查應當全面、深入和有效。通常，銀行在并購貸款中應當調查的事項包括主體資格、資產與業務、交易結構、擔保安排、批準與登記、勞動關系、關聯交易、訴訟與合規、對外投資等。同時銀行又應當注意在不同的并購交易結構下的盡職調查方向和重點會有所差異。

第三，設置完備的法律文件體系，并起草內容詳盡和有效的法律文本。各家商業銀行都會設計具有共性的文本，但針對個性的內容和安排，更大程度上需要依賴于具體從事并購貸款的地方分行自行設計并起草條款。

第四，建立完備有效的針對并購貸款的內部風險控制制度。在建立風險控制制度方面，銀行富有經驗，但需要結合并購的特點，也應根據并購貸款的業務實踐不斷進行調整和完善。

制定詳盡計劃，有效降低整合風險由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合，因此對于整合風險的防范，一方面就是事前制定詳細的整合計劃，設計整合進程。明確整合中應該做和不應該做的事情，并按照風險管理流程逐項甄別整合的風險因素，評估風險的發生概率和影響程度，預設風險管理措施和相應的責任人員。另一方面，銀行應當優先選擇有能力從事長遠產業發展的企業與企業家，并與其建立長期緊密的合作關系。此外，銀行在提供大量資金的同時，應當對信貸資產進行較強的控制，對企業的資產運作進行必要的監管，尤其要監督、指導企業的貸款運用，以最大限度地防范風險。

密切關注借款人的資金安全，防范經營風險和財務風險商業銀行需要密切關注借款人的經營情況，并及時采取相應措施。在這方面，國際上的通行做法對我國商業銀行有很強的借鑒意義。