公司登記管理?xiàng)l例

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公司登記管理?xiàng)l例范文第1篇

爭論意見：

案件本身所要調(diào)查取證的均已齊備，但是在上報法制科以后，由于大家對于《公司登記管理?xiàng)l例（20__年修訂）》的內(nèi)容的不同理解，卻使案件的定性處理方面有了不同的見解，在多方面的論證后，形成了三種意見。

第一種意見：該當(dāng)事人的行為屬于擅自設(shè)立分支機(jī)構(gòu)行為，雖然《公司登記管理?xiàng)l例》已于20__年修訂，在《條例》中沒有明確規(guī)定擅設(shè)分支機(jī)構(gòu)如何處理的情況下，既然沒有明文證實(shí)《公司登記管理若干問題的規(guī)定》已經(jīng)廢止，因此，仍可按照《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第三十二條的規(guī)定，予以定性處罰；

第二種意見：該當(dāng)事人的行為屬于冒用有限責(zé)任公司的分公司名義。雖然不是以“分公司”的字樣出現(xiàn)在經(jīng)營活動中，但是其構(gòu)成形式符合《公司登記管理?xiàng)l例（20__年修訂）》第四十六條的規(guī)定，即“分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機(jī)構(gòu)”。當(dāng)事人設(shè)立未經(jīng)登記擅自設(shè)立以其他字樣出現(xiàn)的從事經(jīng)營活動的機(jī)構(gòu)，其機(jī)構(gòu)性質(zhì)仍是屬于分公司性質(zhì)。當(dāng)事人未經(jīng)依法登記為有限責(zé)任公司的分公司，以有限責(zé)任公司的分公司名義在異地從事經(jīng)營性活動，按照《公司登記管理?xiàng)l例（20__年修訂）》第八十條的規(guī)定，予以定性處罰；

第三種意見：該當(dāng)事人的行為屬于擅自設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的行為，但是不適用《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第三十二條處罰，因?yàn)椤豆镜怯浌芾砣舾蓡栴}的規(guī)定》是根據(jù)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》制定補(bǔ)充性質(zhì)的行政規(guī)章的，在《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》相繼修訂后，由于其母法開始修訂，在沒有作相應(yīng)調(diào)整之前，不適用《公司登記管理若干問題的規(guī)定》的條款來定性處罰。該當(dāng)事人的擅設(shè)分支機(jī)構(gòu)的行為應(yīng)該屬于違反登記事項(xiàng)的規(guī)定，建議根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例（20__年修訂）》第七十三條規(guī)定予以處罰。

分析探討：

對此案件個人認(rèn)為，贊同第三種意見的定性處理。其原因是：

1、關(guān)于《公司登記管理若干問題的規(guī)定》是否適用的問題，上面第三種意見里已經(jīng)有所闡述，而且對于《規(guī)定》第三十二條的規(guī)定的出處，在《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》中均無從考證，此條款實(shí)際上是國家局在執(zhí)行《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》實(shí)施過程中，根據(jù)《行政處罰法》第十二條第二款的規(guī)定，即“尚未制定法律、行政法規(guī)的，前款規(guī)定的國務(wù)院部、委員會制定的規(guī)章對違反行政管理秩序的行為，可以設(shè)定警告或者一定數(shù)量罰款的行政處罰。因?yàn)椤豆痉ā返谌龡l明確規(guī)定“有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人”，而制定《公司登記管理?xiàng)l例》的本意就是“為了確認(rèn)公司的企業(yè)法人資格，——”，所以《規(guī)定》第三十二條的規(guī)定是作為一種補(bǔ)充意見在規(guī)章中體現(xiàn)出來，而且在《規(guī)定》第三十二條的規(guī)定的行政處罰的金額設(shè)置上，也是相對參照了《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》中所指向的企業(yè)擅自設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的處罰金額。因此作為一種補(bǔ)充的規(guī)章規(guī)定，在其母法修訂后，老的規(guī)章在沒有得到新的修訂意見以前，不能再予以適用。

2、“未經(jīng)依法登記為有限責(zé)任公司的分公司，以有限責(zé)任公司的分公司名義在其登記住所以外的場所從事經(jīng)營性活動，即構(gòu)成冒用有限責(zé)任公司的分公司名義”，如果如此簡單的認(rèn)定認(rèn)為不妥。對于《條例》第八十條的規(guī)定，個人認(rèn)為應(yīng)該是這樣理解：此條款實(shí)際上是作為保護(hù)公司名稱權(quán)的條款出現(xiàn)，所針對的是否存在冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義及其分公司名義對合法擁有者造成侵害或者造成與其相關(guān)單位和個人市場上的誤導(dǎo)欺詐行為。對于下列行為適用《條例》第八十條：（1）個人在未經(jīng)有限責(zé)任公司或者股份有限公司授權(quán)，擅自以該有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義從事經(jīng)營性活動的；

（2）非公司性質(zhì)的企業(yè)法人在住所外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時，以有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義從事經(jīng)營性活動的；

對于已經(jīng)登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的企業(yè)法人，如果他們未經(jīng)登記擅自在住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機(jī)構(gòu)，不管他們以什么形式的分支機(jī)構(gòu)出現(xiàn)，都應(yīng)該認(rèn)定為是分公司，由于其分公司的行為在民事、行政關(guān)系中所承擔(dān)的主體仍然是由已經(jīng)登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的企業(yè)法人來承擔(dān)，因此，認(rèn)定其分公司冒用分公司名義不符合立法本意，而且從此次《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的修訂內(nèi)容來看，對于未按照規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的行為，在實(shí)施經(jīng)濟(jì)處罰之前，要求執(zhí)法單位給予當(dāng)事人限期整改的機(jī)會。個人認(rèn)為，對于已經(jīng)登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的企業(yè)法人擅設(shè)分公司的行為應(yīng)該作為未依法辦理有關(guān)變更登記事項(xiàng)的違法行為來定性處理，先責(zé)令當(dāng)事人限期整改為妥。

對于此案的最終結(jié)論，目前仍然沒有，分局法制科已就此類案件的定性處理向市局請示，但是作為案件本身的處置方面，我個人認(rèn)為在今后的管理中應(yīng)該注意：

公司登記管理?xiàng)l例范文第2篇

一、公司登記機(jī)關(guān)對公司章程負(fù)有法定審查職責(zé)

公司章程不僅具有公司自治的典型特征，還具有國家強(qiáng)制性。這是因?yàn)椤肮菊鲁滩⒎莾H僅是制定者之間的一種契約安排和私法秩序，而是一種涉他性的文件”。為防止制定者濫用公司章程，《公司法》以強(qiáng)制規(guī)范的形式來保護(hù)相關(guān)主體的合法權(quán)益。

根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)對公司章程必須進(jìn)行審查。一是公司設(shè)立登記時，必須提交公司章程。公司章程是公司設(shè)立不可缺少的文件。《公司法》第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程；第23條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備“股東共同決定公司章程”的條件；第93條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程，申請?jiān)O(shè)立登記。因此，不管是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，在設(shè)立登記時均需提交公司章程；否則，視為申請材料不齊全，公司登記機(jī)關(guān)不予核準(zhǔn)登記。二是公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，必須提交修改后的公司章程或者修正案。公司登記事項(xiàng)是指公司設(shè)立申請人提出設(shè)立登記申請時，需要由公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行審查并在公司設(shè)立登記中予以記載的內(nèi)容。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第9條規(guī)定，公司登記事項(xiàng)共有名稱、住所等9項(xiàng)。公司登記事項(xiàng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審查登記后，即具有法律效力，成為公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)和法律責(zé)任的基本依據(jù)，是社會公眾了解公司基本情況的主要窗口，亦是公司登記機(jī)關(guān)監(jiān)管公司的主要依據(jù)和內(nèi)容之一。《公司登記管理?xiàng)l例》第27條規(guī)定，公司申請變更登記，變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的、修改后的公司章程或者修正案作為公司變更登記必須具備的法律文件之一。三是修改公司章程不涉及公司登記事項(xiàng)的，必須送交修改后的公司章程或者公司章程修正案備案。《公司登記管理?xiàng)l例》第37條規(guī)定，公司章程修改未涉及公司登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。國家工商行政管理總局《關(guān)于企業(yè)登記管理若干問題的執(zhí)行意見》第12條進(jìn)一步規(guī)定，公司章程修改或公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)申請備案；登記機(jī)關(guān)認(rèn)為符合法定條件的，準(zhǔn)予備案，否則不予備案。

可見，公司登記機(jī)關(guān)對公司章程員有審查職責(zé)。《公司登記管理?xiàng)l例》第23條和國家工商行政管理總局《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第12條明確規(guī)定，公司章程內(nèi)容違背國家法律、行政法規(guī)的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請人修改；申請人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請。因此，不管是在設(shè)立登記還是在變更登記涉及公司章程修改時，申請人均需向公司登記機(jī)關(guān)提交公司章程，而公司登記機(jī)關(guān)對公司章程負(fù)有法定審查之責(zé)。

二、公司登記機(jī)關(guān)審查公司章程的內(nèi)容與重點(diǎn)

公司章程記載事項(xiàng)構(gòu)成為公司章程的內(nèi)容。公司章程中不同類型的記載事項(xiàng)，具有不同實(shí)體內(nèi)容、法定要求和法律效力；公司登記機(jī)關(guān)對其亦有不同的審查強(qiáng)度。從《公司法》對公司章程記載事項(xiàng)的強(qiáng)制性要求來看，可將其分為絕對必要記載事項(xiàng)、相對必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。其中，絕對必要記載事項(xiàng)為重點(diǎn)審查，相對必要記載事項(xiàng)為一般審查，任意記載事項(xiàng)為附帶審查。

絕對必要記載事項(xiàng)是指《公司法》規(guī)定公司章程中必須一一載明的事項(xiàng)。其特點(diǎn)是：《公司法》明確規(guī)定了其具體內(nèi)容，必須載入公司章程；缺少其中任何一項(xiàng)，或者任何一項(xiàng)記載不合法，整個公司章程則無效。根據(jù)《公司法》第25條和第82條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的絕對必要記載事項(xiàng)為7項(xiàng)，股份有限公司章程的絕對必要記載事項(xiàng)為11項(xiàng)。須指出的是，《公司法》第25條第八項(xiàng)和第82條第十二項(xiàng)規(guī)定的“股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”，屬于授權(quán)性規(guī)定，是賦予公司股東自治權(quán)，公司章程沒有記載這方面事項(xiàng)，并不會影響整個公司章程的效力，因而不屬于絕對必要登記事項(xiàng)。

相對必要記載事項(xiàng)是指《公司法》已經(jīng)列舉但并未強(qiáng)制規(guī)定必須在公司章程中予以明確記載、而是由股東協(xié)商一致后同意載入公司章程的有關(guān)公司組織和行為的事項(xiàng)。其特點(diǎn)是：《公司法》已明確列舉；股東共同決定是否予以記載，亦即股東對是否記載擁有選擇權(quán)；如果此種事項(xiàng)已載入公司章程，即具有法律效力；如果記載事項(xiàng)違法，也僅該記載事項(xiàng)無效，并不影響整個公司章程的法律效力。例如，公司向共他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保事項(xiàng)、股東會行使的其他職權(quán)事項(xiàng)、自然人股東死亡后股東資格繼承事項(xiàng)和高級管理人員范圍事項(xiàng)等均為《公司法》為相對必要記載事項(xiàng)。

任意記載事項(xiàng)是指《公司法》并未列舉，由股東在不違反法律、行政法規(guī)規(guī)定和公序良俗原則下共同制定的與公司活動有關(guān)的事項(xiàng)。其特點(diǎn)是：法律并未明確列舉，由股東共同協(xié)商制定：是否記載由股東自行選擇決定；如若記載，則與其他事項(xiàng)具有同樣的約束力；如不記載或者所記載的事項(xiàng)不合法，不影響整個公司章程的效力。根據(jù)《公司法》第25條第八項(xiàng)和第82條第十二項(xiàng)規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司章程的任意記載事項(xiàng)是“股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”。對《公司法》本身并未明確列舉但股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的事項(xiàng)，只要《公司法》和其他法律、行政法規(guī)沒有明確禁止，公司章程均可予以記載。例如，公司董事長、總經(jīng)理等高級管理人員的薪酬，股東大會或者董事會會議的地址，公司聘請高級職員的方式方法等事項(xiàng)，公司章程均可記載，貫徹了公司自治原則。

在公司章程三項(xiàng)內(nèi)容中，公司登記機(jī)關(guān)重點(diǎn)審查絕對必要記載事項(xiàng)。首先，從公司登記行為的合法性角度來看，絕對必要記載事項(xiàng)是否記載以及記載是否合法關(guān)系到公司章程的效力，進(jìn)而影響到公司登記行為的合法性，而相對必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)的合法與否不影響整個公司章程的效力，亦不直接影響登記行為的合法性；其次，從公司登記工作的效率來看，各個公司章程內(nèi)容千差萬別、復(fù)雜多樣，在《行政許可法》要求當(dāng)場作出核準(zhǔn)登記決定的情形下，公司登記機(jī)關(guān)工作人員對公司章程所涉及的全部內(nèi)容進(jìn)行審查難以實(shí)現(xiàn)這一要求；再次，從《公司法》體現(xiàn)公司自治的立法精神來看，《公司法》在公司章程制定方面突出了公司自治，對于屬于公司內(nèi)部自治事務(wù)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)尊重，

不應(yīng)過多干預(yù)：最后，相對必要記載事項(xiàng)、任意記載事項(xiàng)涉及諸多民事和行政法律規(guī)范，公司登記機(jī)關(guān)工作人員不可能精通所有法律、法規(guī)，不影響公司登記行為合法性的前提下，公司登記機(jī)關(guān)工作人員可以集中精力審查絕對必要記載事項(xiàng)，并兼顧相對必要記載事項(xiàng)、任意記載事項(xiàng)。

三、公司登記機(jī)關(guān)審查公司章程的標(biāo)準(zhǔn)

一般認(rèn)為，按照《行政許可法》規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)對于公司設(shè)立登記申請，以實(shí)施形式審查為原則，因此對公司章程進(jìn)行審查，也僅是對于公司章程所記載事項(xiàng)作形式審查。這在理論上，似乎涇渭分明，但實(shí)際上難以分清。例如，絕對記載事項(xiàng)是否符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》就不僅是一個形式審查問題。

按照形式審查原則，除法律特別規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)無需核實(shí)公司章程所記載內(nèi)容的真實(shí)性和有效性，但公司登記機(jī)關(guān)有義務(wù)審查公司章程所記載的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定。因此，公司章程審查標(biāo)準(zhǔn)與其說是形式審查標(biāo)，還不如說是一個合法性審查標(biāo)準(zhǔn)。對公司章程合法性進(jìn)行審查，主要是兩個方面：一是公司章程的形式符合法定要求。公司章程有公司股東或者發(fā)起人的簽名、蓋章；公司章程中的絕對必要記載事項(xiàng)完整、齊全；公司章程的材料齊全等。二是公司章程內(nèi)容符合法定要求，公司章程所記載的事項(xiàng)符合《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》等法律、法規(guī)規(guī)定。

公司登記實(shí)踐中，還須審查公司章程的真實(shí)性和合理性。所謂合理性，是指公司章程的內(nèi)容不得違背社會的公序良俗，不應(yīng)邏輯混亂，自相矛盾；所謂真實(shí)性，是指公司章程所記載的事項(xiàng)與實(shí)際情況相符。審查公司章程真實(shí)性，一般采取合理注意義務(wù)原則和不得放任違法行為發(fā)生原則。所謂合理注意義務(wù)原則，是指公司章程明顯虛假，一般人憑自己的理性、經(jīng)驗(yàn)、常識等均能發(fā)現(xiàn)公司章程的真實(shí)性問題，公司登記機(jī)關(guān)就有義務(wù)判斷出公司章程的真實(shí)性問題；所謂不得放任違法行為發(fā)生原則，是指如果公司登記機(jī)關(guān)已經(jīng)通過其他途徑發(fā)現(xiàn)公司章程的真實(shí)性有問題的，就不得視而不見，放任提交具有有虛假內(nèi)容的公司章程的違法行為。

公司登記管理?xiàng)l例范文第3篇

第二條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

第三條公司的實(shí)收資本是全體股東或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。

第四條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本及實(shí)收資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。

第五條公司注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第六條公司設(shè)立時股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

第七條作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

第八條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

股東或者發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。

股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

第九條股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。

第十條有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十一條有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

第十二條股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額或者所認(rèn)購的股份。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

公司設(shè)立登記時，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請辦理公司實(shí)收資本的變更登記。

第十三條設(shè)立公司的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(四)公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認(rèn)繳或者認(rèn)購額、出資時間、出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

(五)公司實(shí)收資本額、實(shí)收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況；

(六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例；

(七)其他事項(xiàng)。

第十四條公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

第十五條公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實(shí)收資本變更登記。

第十六條有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本及相應(yīng)的實(shí)收資本的變更登記。

第十七條非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

第十八條公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理變更登記。

第十九條變更注冊資本、實(shí)收資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實(shí)收資本數(shù)額；

(五)增加注冊資本的實(shí)際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

第二十條公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或者發(fā)起人補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評估作價。公司實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)證并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。

第二十一條公司成立后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實(shí)收資本不實(shí)的，可以要求公司到指定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗(yàn)資證明。

第二十二條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條予以處罰。

第二十三條公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十八條處罰。

第二十四條股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十一條予以處罰。

第二十五條公司注冊資本及實(shí)收資本發(fā)生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條予以處罰。

第二十六條驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第七十九條予以處罰。

公司登記管理?xiàng)l例范文第4篇

湖南長沙　李白平

李自平：

設(shè)立營業(yè)性電影放映單位需要以下申辦條件：1．有單位的名稱、章程；2．有確定的業(yè)務(wù)范圍；3．有適應(yīng)業(yè)務(wù)范圍需要的組織機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員；4．有適應(yīng)業(yè)務(wù)范圍需要的資金、場所和設(shè)備；5．法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件，設(shè)立營業(yè)性電影放映單位的申辦材料包括以下幾個：

1．工商行政部門核發(fā)的單位名稱查詢單，或企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，或非經(jīng)營性單位的法人代碼證復(fù)印件；2．法定代表人的姓名、住址、身份證明件；3．經(jīng)營場所的房屋所有權(quán)證書或房屋租賃合同登記備案證明和出租人的房屋所權(quán)證書(流動放映隊(duì)除外)；4．固定電影放映場所的建筑平面圖、剖面圖；5．消防、衛(wèi)生部門的批準(zhǔn)件；6．電影放映設(shè)備、設(shè)施的明細(xì)單及電影廳放映技術(shù)測試報告。

我在湖南省衡陽市工商行政管理局注冊了公司，但主要業(yè)務(wù)來自衡陽縣，為了便于開展業(yè)務(wù)，于是在衡陽縣西渡鎮(zhèn)租用了一間辦公室，平時主要就在衡陽縣辦公。請問是否屬于非法辦公?如果是屬于非法，請問處罰標(biāo)準(zhǔn)及需要辦理哪些手續(xù)?

湖南衡陽　王　飛

王飛：

您好!

根據(jù)國家工商局《關(guān)于企業(yè)法人持原登記機(jī)關(guān)營業(yè)執(zhí)照在異地從事經(jīng)營活動有關(guān)問題的答復(fù)》的規(guī)定，企業(yè)法人可以持原登記機(jī)關(guān)營業(yè)執(zhí)照在異地從事經(jīng)營活動，各級工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)對此類經(jīng)營活動的監(jiān)督管理。

《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則(修正)》第四十二條規(guī)定“企業(yè)法人在異地(跨原登記主管機(jī)關(guān)管轄地)增設(shè)或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)向原登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記。經(jīng)核準(zhǔn)后，向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記主管機(jī)關(guān)申請開業(yè)登記或者注銷登記”。

國家工商局《關(guān)于(中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例)第三十五條第一款中分支機(jī)構(gòu)含義界定的答復(fù)》第二條規(guī)定“企業(yè)法人設(shè)立不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)依《條例》第十七條、第三十五條和《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》(以下簡稱《施行細(xì)則》)的有關(guān)規(guī)定，由企業(yè)法人申請變更登記和營業(yè)登記。分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后方可從事經(jīng)營活動。未經(jīng)核準(zhǔn)登記即以分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動的，可依《條例》第三十條第一款第一項(xiàng)和《施行細(xì)則》第六十六條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定予以處罰”。

新食品上市需何手續(xù)

您好!最近我研制成了一種新食品(餅類)，并已做了嘗試，嘗試者都很滿意。想盡快的上市，但是沒有任何的手續(xù)!請問需要辦理哪些先后手續(xù)呢?

甘肅天水　黃金明

公司登記管理?xiàng)l例范文第5篇

第二條本規(guī)定所稱外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立，采取有限責(zé)任公司形式的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)以及外商投資股份有限公司，以本企業(yè)的名義，在中國境內(nèi)投資設(shè)立企業(yè)或購買其他企業(yè)(以下簡稱"被投資公司")投資者股權(quán)的行為。外商投資舉辦的投資性公司境內(nèi)投資，依照國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)以及《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》辦理。外國投資者與外商投資企業(yè)共同在中國境內(nèi)投資，按照國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)辦理，其中外國投資者的出資比例一般不得低于被投資企業(yè)注冊資本的百分之二十五。

第三條外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)。外商投資企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)行《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定。外商投資企業(yè)不得在禁止外商投資的領(lǐng)域投資。

第四條被投資公司應(yīng)為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

第五條外商投資企業(yè)應(yīng)符合下列條件，方可投資：

1、注冊資本已繳清；

2、開始盈利；

3、依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄。

第六條外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，其所累計投資額不得超過自身凈資產(chǎn)的百分之五十；投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

第七條外商投資企業(yè)在鼓勵類或允許類領(lǐng)域投資設(shè)立公司，應(yīng)向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)提出申請，并應(yīng)提供下列材料：

1、外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會決議；

2、外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；

3、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報告；

4、外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表；

5、外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

6、法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。

第八條公司登記機(jī)關(guān)依《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》)的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并在企業(yè)類別欄目加注"外商投資企業(yè)投資"字樣(以下簡稱"《(加注)營業(yè)執(zhí)照》")。

第九條外商投資企業(yè)在限制類領(lǐng)域投資設(shè)立公司的，應(yīng)向被投資公司所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門(以下稱"省級審批機(jī)關(guān)")提出申請，并應(yīng)提供下列材料：1、依照第七條規(guī)定提供的材料；2、被投資公司的章程。被投資公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)公司名稱和住所；(2)公司經(jīng)營范圍及產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例；(3)公司注冊資本；(4)投資者的名稱或姓名；(5)投資者的權(quán)利和義務(wù)；(6)投資者的出資方式和出貸額；(7)投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件；(8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(9)公司的法定代表人；(10)公司的解散事由與清算辦法；(11)投資者認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。投資者應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第十條省級審批機(jī)關(guān)接到上述申請后，按照被投資公司的經(jīng)營范圍，征求同級或國家行業(yè)管理部門的意見。省級審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到同級或國家管理行業(yè)部門同意或不同意的意見起十日之內(nèi)，作出書面批復(fù)。

第十一條省級審批機(jī)關(guān)對外商投資企業(yè)作出同意批復(fù)的，外商投資企業(yè)憑該批復(fù)文件向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《(加注)營業(yè)執(zhí)照》。

第十二條自被投資公司設(shè)立之日起三十日內(nèi)，外商投資企業(yè)應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)備案。備案材料包括：1、外商投資企業(yè)投資備案表；2、被投資公司的營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；3、被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交省級審批機(jī)關(guān)作出的同意設(shè)立被投資公司的批復(fù)。

第十三條外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變原經(jīng)營規(guī)模或內(nèi)容的，投資前應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)申請并征得原審批機(jī)關(guān)的同意。原審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請之日起十五日之內(nèi)予以答復(fù)；逾期不答復(fù)的，視作同意。原審批機(jī)關(guān)不同意的，外商投資企業(yè)可向其上級審批機(jī)關(guān)或?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(以下簡稱"外經(jīng)貿(mào)部")提出申訴。該上級審批機(jī)關(guān)或外經(jīng)貿(mào)部應(yīng)自收到申訴之日起二十日內(nèi)，對外商投資企業(yè)作出書面答復(fù)。

第十四條按照本規(guī)定第七條、第八條設(shè)立的公司變更經(jīng)營范圍，涉及限制類領(lǐng)域的，應(yīng)按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理，并向其原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第十五條外商投資企業(yè)購買被投資公司投資者的股權(quán)，被投資公司經(jīng)營范圍屬于鼓勵類或允許類領(lǐng)域的，被投資公司應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)報送本規(guī)定第七條所列的材料，并按照《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，申請變更登記。被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)應(yīng)按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理后，被投資公司憑省級審批機(jī)關(guān)的同意批復(fù)，按照《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，決定予以登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給"(加注)營業(yè)執(zhí)照"。被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定》辦理。

第十六條外商投資企業(yè)向中西部地區(qū)投資，被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，可享受外商投資企業(yè)待遇。

第十七條被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇，應(yīng)按有關(guān)外商投資企業(yè)設(shè)立程序的規(guī)定，向被投資公司所在地的省級審批機(jī)關(guān)提出申請。申請人應(yīng)提供下列材料：

1、依照第七條規(guī)定應(yīng)提供的材料；

2、被投資公司的名稱、住所；

3、被投資公司的投資合同及章程；

4、被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交設(shè)立被投資公司的項(xiàng)目建議書和可行性研究報告。其投資者出讓股權(quán)的被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇的，申請人除向被投資公司所在地的省級審批機(jī)關(guān)提供上款所列材料之外，還應(yīng)提交相應(yīng)的投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第十八條省級審批機(jī)關(guān)確認(rèn)外商投資企業(yè)的投資符合國家有關(guān)法律、法規(guī)且被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，向申請人下發(fā)批準(zhǔn)文件，頒發(fā)6AL商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并加注"外商投資企業(yè)投資"字樣。被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，省級審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之前，應(yīng)依照本規(guī)定第十條的規(guī)定，征求有關(guān)行業(yè)管理部門的意見。

第十九條申請人憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)申請登記注冊。公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《(加注)營業(yè)執(zhí)照》。被投資公司經(jīng)營范圍未涉及限制類領(lǐng)域的，按本規(guī)定第七條辦理。

第二十條中西部地區(qū)的被投資公司憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和《(加注)營業(yè)執(zhí)照》享受國家法律、法規(guī)規(guī)定的外商投資企業(yè)待遇。

第二十一條在中西部地區(qū)設(shè)立的被投資公司投資總額超過其所在省、自治區(qū)、直轄市審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，應(yīng)報外經(jīng)貿(mào)部審批。

第二十二條被投資公司屬于法律、法規(guī)和部門規(guī)章明確規(guī)定的應(yīng)由外經(jīng)貿(mào)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機(jī)關(guān)應(yīng)將有關(guān)申請材料轉(zhuǎn)報外經(jīng)貿(mào)部審批。外經(jīng)貿(mào)部根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

第二十三條本規(guī)定頒布前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定已設(shè)立的外商投資企業(yè)參股企業(yè)，符合本規(guī)定要求的，可參照本規(guī)定補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)，享受外商投資企業(yè)待遇。