企業并購會計處理選擇

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編者按：本論文主要從企業并購的概念、類型、歷史回顧及動機；企業并購傳統的會計處理方法；企業并購會計處理方法的探討等進行講述，包括了企業并購的概念、企業并購的類型、企業并購的歷史回顧、企業并購的動機、購買法和權益結合法的基本概念、購買法和權益結合法的運行機理、購買法與權益結合法的比較、購買法和權益結合法會計處理方法的選擇應用等，具體資料請見:

一、企業并購的概念、類型、歷史回顧及動機

（一）企業并購的概念《中華人民共和國公司法》第184條規定，公司合并分為吸收合并和新設合并兩種方式。一個公司吸收其他公司為吸收合并（Merger），被吸收的公司解散；兩個以上的公司合并設立一個新公司為新設合并（consolidation），合并后各方解散。1998年再次修訂的國際會計準則第22號（IAS22號）《企業并購》指出：“企業并購指通過一個企業與另一個企業的結合或獲得對另一個企業凈資產和經營活動的控制權，而將各單獨的企業合成一個經濟實體”。此定義包括“單獨的企業”、“獲得控制”和形成“經濟實體”的概念，完整地表達了企業并購的概念。

（二）企業并購的類型（1）按并購雙方的產業特征劃分，分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購，是指同一產業的兩個或多個生產和銷售同類產品或生產工藝相近的，具有競爭關系的企業之間所進行的并購。縱向并購，是對生產工藝或經營方式上有前后關聯的企業進行的并購，是生產、銷售的連續性過程中互為購買者和銷售者（即生產經營上互為上下游關系）的企業之間的并購。混合并購，是指不相關行業的企業之間的并購，可以通過分散投資、實現多元化，從而降低企業的經營風險。（2）按并購的實現方式劃分，分為承擔債務式、現金購買式和股份交易式并購。承擔債務式并購，是指并購方以承擔被并購方全部或部分債務為條件，取得被并購方的資產所有權和經營權，當被并購企業資不抵債或資產債務相等的情況下采用。現金購買式并購，是以現金購買目標公司的股票或股權或以現金購買被并購方全部資產。股份交易式并購，是以股權換資產或以股權換股權，以達到控制被并購公司的目的。通過并購，被并購公司或者成為并購公司的分公司或子公司，或者解散并入并購公司。（3）按照目標公司管理層是否合作劃分，分為善意并購和敵意并購。善意并購，通常指并購雙方高層通過協商決定并購相關事宜的并購。敵意并購，是對目標企業強行進行并購的行為，如征集目標企業股東的投票委托書等。（4）按照并購的法律形式劃分，分為吸收合并、創立合并和控股合并。吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業合并成一家企業，其中一家企業取得另一家或多家企業的資產，承擔其債務，保留法人地位；而被吸收的企業則在合并后喪失法人地位，宣告解散。創立合并，是指有兩個或兩個以上的企業共同組建一個新企業，原有的各家企業宣告解散。控股合并，是指一家公司通過長期投資取得另一家或幾家公司的控股權，以掌握這些公司的經營管理權利。（5）按照企業合并的性質進行分類，企業合并可以分為購買性質的合并和股權聯合性質的合并。購買性質的合并，是指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得對另一個企業（被購買企業）凈資產和經營控制權的合并行為。股權聯合性質的合并，是指各參與合并企業的股東聯合控制他們全部或實際上全部的凈資產和經營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業合并。

（三）企業并購的歷史回顧自從企業作為一種經濟實體產生以來，企業之間的合并就從未間斷過，隨著市場發育程度的不斷提高，各種制度的不斷完善，掀起了一次又一次的企業并購浪潮。（1）國際上企業并購的歷史回顧。第一次浪潮是1895年至1905年。19世紀末至20世紀初，企業并購的浪潮襲擊制造業，此時的合并多為競爭對手之間的橫向合并，以控股公司形式進行是其主要特征，如美國通用電氣公司，美國鋼鐵公司和標準石油公司就是那時誕生的。第二次浪潮（是1916年至1929年。此時參與企業并購的大多數企業的產品具有連貫性，此次合并的主要動因是對規模經濟的角逐，至今仍營業的有通用汽車（GM）等。第三次浪潮是1965年至1969年。混合合并占據了此次并購浪潮的絕大部分，合并范圍涉及到與原有業務無關領域，并且時而出現小企業兼并大企業的現象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次并購浪潮以巨型并購為主，并且在運輸機械、食品、通訊、電子設備以至服務行業等很廣泛的行業范圍內展開，如日本索尼公司收購美國大型電影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次并購浪潮的形成是企業大型化和經濟全球化的結果，以大型并購和跨國并購為主流，如1998年德國戴姆勒——奔馳公司以920億美元兼并美國克萊斯勒公司等。（2）中國企業并購的概況。中國企業并購的發展與國有企業改革的進度密切相關，企業并購可以利用證券市場和產權交易市場，具有“借殼上市”等特征。通過并購，可以使經營不善企業的資源進入優良企業，提高資源的利用效率，改善產業結構和所有制結構。

（四）企業并購的動機（1）獲取企業發展機會的動機。在競爭激烈的市場經濟中，企業只有不斷發展，才能保持和增強其市場中的相對地位；企業發展一是通過企業內部積累，二是通過并購其它企業，來迅速擴大自己的生產能力。相比而言，并購方式比內部積累方式速度快，效率高，更重要的是可以獲取未來的發展機會。（2）追求企業價值最大化的動機。企業財務管理的目標是公司價值最大化，追求企業長期利潤最大化是企業從事經營活動的根本宗旨。（3）獲得特殊資產。特殊資產是一些對企業發展至關重要的專門資產，如土地、目標企業所擁有的有效管理隊伍、優秀研究人員、專門人才以及專有技術、商標、品牌等無形資產。

二、企業并購傳統的會計處理方法

（一）購買法和權益結合法的基本概念（1）購買法的概念。購買法（PurchaseMethod）將企業合并視為一個企業購買另一個或幾個企業的行為，其基本特點是購買企業（主并企業）按取得成本記錄被并企業的資產與負債，同時按取得成本與所取得的凈資產公允價值的差額確認商譽，收益包括合并企業當年實現的收益和合并日后被并企業所實現的收益，因此企業留存收益可能因合并而減少但不會增加，被合并企業的留存收益不得轉入實施合并的企業。（2）權益結合法的概念。權益結合法（PoolingofInterestsMethod）又稱聯營法，該法將企業合并視為參與合并各方所有者權益的結合，其主要特點是雙方的資產負債均按原來的賬面價值記錄，不確認商譽，被并企業的留存收益全部并入其當年收益，并且繼承被并企業利潤（包括施并前利潤）。

（二）購買法和權益結合法的運行機理（1）購買法的運作機理。購買法假定企業合并是一個企業取得其他參與合并企業凈資產的一項交易，與企業購置普通資產的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業的資產負債表項目，并將公允價值體現在購買企業的賬戶和合并后的資產負債表中，所取得的凈資產的公允價值與購買成本的差額表現為購買企業購買時所發生的商譽。因此，購買法的關鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業可辨認凈資產公允價值的確定和商譽的處理。（2）權益結合法的運作機理。采用權益結合法時無需對被合并企業進行公允價值的確定，不論合并方發行新股的市價是否低于或高于被合并方凈資產的賬面價值，一律按被合并企業的賬面凈值入賬；在權益結合法下，被合并企業在合并日前的盈利作為合并方利潤的一部分并入合并企業的報表，而不構成合并方的投資成本；賬面換出股本的金額加上現金或其他資產形式的額外出價與賬面換入股本金額之間的差額，應調整股東權益，其理由是當企業合并采用權益結合的形式進行時，所發生的僅是股權的交換，并非現實的資產交換，其升值部分不應視為商譽，而應作為所有者權益的增加，即資產的量度是以原始成本表述的，其公允市價超過原始成本的部分都應體現在股東權益之中；合并過程的費用，應作為合并后企業的費用并抵減合并后的凈收益；實施并購后，參與并購的各方均采用統一的會計政策；并購前各企業的資產而產生的重大損益應在合并會計報表中作為非常事項進行充分披露。

（三）購買法與權益結合法的比較（1）經濟影響不同。在購買法下，被并企業的資產與負債必須以公允價值反映在合并資產負債表上，成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽，并在10～20年以分攤計入成本，而權益結合法下則不存在此問題。在未來會計期間兩者的收益之間會產生較大差異，從而影響投資者對合并企業的投資熱情。一般而言，權益結合法避免子較高的資產折舊基礎和商譽的出現，合并以后各期的會計收益較購買法下為高，給報表使用者以企業增長的感覺，因而合并企業往往傾向于選擇權益結合法。使用權益結合法能使企業在市場資源配置中處于有利地位，但這種資源配置效率是低下的，它把額外的成本強加于其他企業。（2）對會計信息質量的影響不同。會計以反映企業的經濟收益為目的，真實性、公允性是會計應該遵循的基本原則之一。資產、負債的賬面價值，是其歷史成本，當持續經營假設不再成立時，不容置疑的是，合并企業在決策過程中，考慮得更多的是被并企業的公允價值，而非其凈資產的歷史成本。從會計信息的相關性來講，廣大投資者期望的自然是以公允價值為基礎的會計信息。正如一些學者所指出的，權益結合法有助于企業的并購，事實上他們考慮更多的是特定經濟利益者的利益，這一點與會計信息質量所要求的中立性相悖。同時權益法所提供的單個資產與負債的信息是不完整的，它無法反映出被并企業中未入賬的資產與負債。從另一方面來看，購買法提高了會計信息的相關性，在此同時卻降低了其可比性和可靠性。因為：首先，購買法對主并企業和被并企業的凈資產分別以歷史成本和公允現行成本計價，其不足是顯而易見的；其次，歷史成本雖然相關性較差，卻具有易于取得，真實可靠的優點。（3）企業合并成本不同。從理論上來講，權益結合法不要求對被并企業的凈資產進行評估，而購買法則要求評估其公允價值，因而應用權益結合法的成本應該低于購買法。但值得注意的是，權益結合法會增加主并企業以及財務報告使用者的分析成本，權益結合法下的并購成本通常還高于購買法。（4）合并前收益及留存收益的處理。在購買法下，合并前收益與留存收益是作為購買成本的一部分，而不納入合并企業的收益及留存收益；在權益結合法下，被合并企業的收益及留存收益要納入合并后主體的報表中。（5）合并費用的處理。在購買法下，與合并事項有關的直接費用增加了購買成本；而在權益結合法下，與合并事項有關的直接費用則計入當期費用。（6）對會計報表的影響不同。在購買法下是按資產公允價值將被合并企業的凈資產并入合并企業報表中的，在通常情況下，資產的公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下資產的價值高于權益結合法。當然，兩種方法下資產總額的差別一部分來源于資產公允價值與賬面價值的差額，另一部分則是由于商譽所致。公允價值大于賬面價值以及商譽的存在，會引起合并后固定資產折舊費和商譽攤銷費用的增加。購買法下合并前被合并企業的收益和留存收益作為購買成本的組成部分，而權益結合法則直接將這一部分收益及留存收益納入合并企業的報表，因此只要被合并企業合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數額。

（四）購買法和權益結合法會計處理方法的選擇應用（1）國際上的情況。20世紀70年代以前，美國會計準則委員會以及國際會計準則委員會等國際上有代表性的會計準則制定機構，對于企業并購的會計處理，經歷了一個確定交易類型以運用相應的會計方法和不分交易類型的變化過程。1950年《會計研究公告》ARB第40號正式把企業并購交易分為權益合并與收購兩類，其判別標準有四個：①所有權的持續。如權益合并應該通過并購交易，使并購參與企業所有股權實質上已被主并企業繼承，否則為收購交易。②參與企業的相對規模標準，參與雙方規模大體相等是權益結合；參與一方比另一方小很多時是收購。③經營者不變或保持經營控制。如并購伴隨著更換經營者和經營控制格局發生變化，被判別為收購。④參與企業經營業務的類似性和互補性。參與企業經營業務的類似性和互補性說明并購后維持原有經營活動的可能性大，其結合最為緊密，所以經營業務類似或具有互補性時，判定為權益結合。可見，ARB第40號還提示了適合各種交易的會計處理基本原則。如，對收購交易，按照取得原價將被取得資產記入主并企業賬目，即基于貨幣或者支付代價的公允價值，取得的財產的公允價值或更為明確的證據來計量；又如對權益結合，參與企業的資產、負債被繼承并且其保有的利潤也被繼承。1957年《會計研究公告》ARB第48號正式明確了對于權益結合和收購兩個并購類型采用權益結合法和購買法，即規定了確認、計量和對外披露的一系列手續，使其實施成為可能。ARB第48號在判定交易類型方面比ARB第40號有所調整，如去掉了ARB第40號參與企業經營業務的類似性和互補性的原則，增加了經營業務的終止和出售的條件，所以如果參與并購企業其中一方或更多方把其主要業務終止或出售，就只能辨認為收購交易。在判定并購類型的規模標準上，ARB第48號更具體，如詳細規定了參與并購的較小企業在并購后企業的普通股中占到百分之五以上，就可以認為是同等規模的合并，可判定為權益結合，可采用權益結合法，這就是第三次并購浪潮時，濫用權益結合法的主要根源。1976年，新會計準則制定機構美國財務會計準則委員會（FASB）題為《企業并購與無形資產》的討論資料，其中提出應根據經濟實質確認企業并購的類型的建議。所謂經濟實質是指站在并購后企業集團的立場上感覺到的經濟重要性，其重要性主要指是否產生了新的會計基礎。其具體分為兩種類型：A類型：參與企業為持續以前的活動而成為一體時，沒有產生新的會計基礎；B類型：一個企業取得其他企業的凈資產控制權時，產生了新的會計基礎。并且A類型、B類型分別對應為權益結合法和購買法的對象。2001年6月，美國財務會計準則委員會（FASB）頒布了SFAS第141號《企業并購》，拉開了“廢除權益結合法，一刀切的采用購買法”的企業并購會計的新篇章，結束了學術界對權益結合法適用性的理論爭論。其代表了世界上主要發達國家會計準則制定機構、團體及國際會計組織對企業并購會計處理方式的改革傾向。國際會計準則委員會（IASC）也要求取消權益結合法，對所有的企業并購均采用購買法核算。FASB和IASC取消權益結合法主要從兩個角度考慮：①由于權益結合法不將并購視為交易，因此沒有確認并購中實際支付的全部價格，造成盈余高估、投資低估，從而夸大了并購后的投資回報率，降低了會計信息的決策相關性。②權益結合法存在利潤操縱的空間，從而降低會計信息的可靠性。（2）中國的情況。我國關于并購會計的研究比較晚，規定在不能區分為購買方和被購買方的時候，才可以采用權益結合法。如我國《具體會計準則——企業合并》（征求意見稿）指出，權益結合法應用于股權聯合性質的企業合并，并且指出“所謂股權聯合，指各合并企業的股東聯合控制它們全部的或實際上全部的凈資產和經營，并共同承擔聯合實體的風險，共同享有聯合實體的利益的企業合并。在某一企業合并中，參與企業合并的各方不存在購買方和被購買方，也沒有一種控制和被控制關系，合并各方共同承擔和享有合并后實體的風險和利益，這種企業合并一般被認為是一項股權聯合性質的企業合并。不能區分為購買方和被購買方的關鍵在于：①為了用于交換而發行的有表決權的普通股必須與現有的有表決權的普通股具有同樣的權利，合并企業有表決權的普通股全部或絕大多數參與交換；②各合并企業的公允價值基本上相同，而且各合并企業的各股東擁有與合并以前相同的表決權和股權；③各合并企業的凈資產和營業，全部或實際上全部合并成了一個實體。”正是基于上述認識，2004年初，中國主要的消費電子和移動電話生產商TCL集團在深交所以換股合并的方式完成其首次公開募股（IPO），籌得資金人民幣25.1億元。TCL集團在此次并購的會計處理中選用了權益結合法。

三、企業并購會計處理方法的探討

（一）修正購買法購買法的最大問題是并購結束后的會計主體內，資產和負債中主并企業的賬面價值和被并企業的評估價值同時存在，顯然不合理，接下來便形成并購前后的比較難度大。再就是雖然報表利用者和編報者都受益不匪，但是由于比權益結合法多了對被并企業進行公允價值評估的過程，所以編報者負擔相對重些。會計實踐中實行過的購買法和權益結合法已經比較定型，結合提供信息質量的優劣評判其可行性，對購買法進行修正是最佳選擇。中國的《具體會計準則——企業合并》（征求意見稿）指出：“在多數情況下，企業合并往往采取一家企業以現款或其他代價購進另一家企業的方法，因此，可將企業合并視為購買方購買另一家企業的凈資產，相當于以一定價款購進機器設備、存款等項目，同時承諾該企業的所有負債。在購買法下，自合并日起，購買方應在合并的資產負債表中以公允價值確定被購企業的可辨認資產和負債，以及因購買而形成的商譽或負商譽；同時，購買方也應當將合并后被購買企業的經營成果并入合并利潤表中。”修正購買法是指在購買法的前提下，繼承被并企業并購日前的未分配利潤。這是考慮了權益結合法在理論上的缺陷和對企業的影響。購買法雖然使并購后資產價值基礎混亂，但這是現行會計體系，尤其是資產負債表本身就存在的多種計價基礎并存的問題，不是并購交易會計帶來的。所以，綜合考慮還是以購買法為宜，只不過應該繼承被并企業利潤，這樣就不會產生由于并購使股東直接分紅利益減少的現象。

（二）新開始法新開始法主要指對所有參與并購企業的資產和負債都以公允價值評估，這就不分主并企業和被并企業，即都作為被并企業，避開了主并企業選擇的難題。由于各參與企業的股票的市場價值不同，統一為一種股票的換股價值的確定復雜起來，即不是簡單的參與企業資本的匯總，還有換算等一系列問題，在資本部分采用“投入資本”的概念。新開始法的特點如：①在相關性方面，企業并購時的信息完全，重視未來的先進流量。②在可靠性方面，反映并購交易的實際收入，重視公允價值，并購前后原始投資的記錄不同，并購后的信息完整。③在可比性方面，并購前后的比較很難。④成本與效益的平衡方面，編報企業負擔很大，財務報表利用者收益大，編報企業收益大。由于中國市場經濟的高速發展，全球經濟一體化進程的加快，愈多的跨國企業“搶灘”中國市場。與此同時，大量的、有市場競爭力的中國企業陸續走出國門、參與全球市場的競爭，無論是外資企業對中國企業的并購、中國企業對國外企業的并購（如TCL集團與法國的湯姆遜公司合并組建新公司）、還是中國企業之間的并購，企業并購將會變得愈加頻繁。企業并購的會計處理是企業并購中的一個非常重要的環節，會計處理方法的不同會對合并企業產生不同的影響。對此，美國財務會計準則委員會（FASB）和國際會計準則委員會（IASC）要求取消權益結合法，對所有的企業并購采用購買法核算。我國的《具體會計準則——企業合并》（征求意見稿），則規定“例外情況下采用權益結合法的方式”，即在不能區分為購買方和被購買方的時候，才可以采用權益結合法。本文著重闡述了購買法和權益結合法的特點，分析、比較了購買法和權益結合法的不同之處。同時，也探討了修正購買法和新開始法，希望對企業并購的會計處理有所幫助。