工商銀行合規管理

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一、綜合經營條件下強化合規的切入點

(一)強化合規的內涵

合規是指使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。其內涵：一是強化制度約束。即商業銀行在構建由股東大會、董事會、監事會、高級管理層組成的權責分明，有效制衡，規范科學的現代金融企業公司治理結構的基礎上，各項經營活動置于嚴密有效的制度、規章、流程的約束之下。二是實現風險控制。即促使商業銀行為實現資本充足率、總資產凈回報率、成本收入比、資本利潤率、股本收益率、不良貸款率等經營目標，依靠各項制度、規章、流程，建立對信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險有效進行事先防范、事中控制、事后監督與糾正的動態過程和機制。三是提高制度執行力。即商業銀行各級管理者和員工強化內部控制意識，嚴格落實各項控制制度，確保內部控制體系有效運行。四是建立應急預案。即商業銀行在業務創新、機構重組及新設等重大變化時，及時有效地評估和控制可能出現的風險。五是提升商業銀行總資產凈回報率、資本利潤率、股本收益率，商業銀行各項經營活動實現價值最大化。

(二)加強合規管理應協調處理好四大關系

1．正確處理好合規管理與決策層價值目標趨同的關系?，F代商業銀行經營目標決定了決策層價值趨向，而銀行內部合規管理必須緊緊圍繞股東大會、董事會的價值趨向，嚴格遵循董事會審批的各項合規政策，協助高級管理層有效管理銀行面臨的合規風險，才能確保全行各項經營目標的順利實現，促使銀行價值實現最大化。

2．正確處理合規管理與業務經營協調發展的關系。按照巴塞爾銀行監管委員會《合規與銀行內部合規部門》規定，“合規部門應該積極主動地識別、書面說明和評估與銀行經營活動相關的合規風險，包括新產品和新業務的開發，新業務方式的拓展，新客戶關系的建立，或者這種客戶關系的性質發生重大變化所產生的合規風險等?！焙弦幑芾聿块T這種積極主動地識別、書面說明和評估風險的過程，既是有效地防范風險和減少損失，創造間接價值的過程，也是促進銀行各項業務依法合規穩健發展，增加直接價值的過程。

3．正確處理好合規管理與監管良性互動的關系?！吨腥A人民共和國銀行業監督管理法》明確規定，“銀行業監管的目標是促進銀行業的合法、穩健運行，維護公眾對銀行業的信心。”而合規管理的目的在于有效防范和控制“因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及使用于銀行自身業務活動的準則而可能遭受法律制裁和監管處罰、重大損失或聲譽損失的風險，”所以加強合規管理與銀行監管部門的有效監督方向一致、目標一致，兩者實現良性互動，更會使銀行增加客戶的安全感，獲得良好的社會信譽，樹立良好的社會形象，提升自身市值和持續競爭力。

4．正確處理好合規管理與實現價值相互制衡的關系。實施合規管理既要與銀行各項經營活動緊密結合，又要與銀行內部公司治理相協調，更必須精心核算合規風險控制成本，核心就是要落實“三性”：一是有效性，即合規檢查和管理要有效率；二是獨立性，合規部門能夠獨立地、不受干擾地發現問題，調查問題，以確保合規風險管理的有效性；三是被審查性，合規部門履職情況要受到內部審計部門的定期檢查。這樣才能充分發揮合規管理部門主動合規、有效合規、科學合規、創新合規的作用，有效建立起一個合規管理與實現價值相互制衡營運機制，促進銀行合規風險最小化、經營效益最大化的目標實現。

(三)明確合規管理的重點

1．樹立科學的合規工作理念?，F代商業銀行公司治理要求，其各項業務管理和運行必須置于嚴密的制度控制之下，而不是人為的控制之下。要實現這一目標，合規管理工作必須樹立科學發展觀，克服被動合規管理的思想，按照公司治理“分權、制衡、問責、透明”的原則，緊緊圍繞全行公司治理和經營轉型，立足完善內控機制、規范經營行為、防范操作風險，努力使各項制度規定覆蓋所有經營管理和操作環節，使決策層和管理層的決策意圖、管理目標及時有效地傳導到全行每個崗位、每個環節，防止全行經營活動因發生內控疏漏而產生違規，確保決策層和管理層對全行整體治理的有效實施。

2．培育良好的合規文化。合規文化決定了商業銀行的價值趨向和行為規范，要具體落實到全行員工的每項業務操作和經營行為中去。一是要確定并貫徹落實銀行的職業道德規范和企業價值標準，明確員工的行為準則，包括銀行明確鼓勵和禁止的行為等。二是要改變規章制度的制定范式，自上而下、自下而上制定，同時加強規章制度的后評價，并根據組織結構和業務流程調整，及時修訂和完善各項規章制度和業務操作規程。三是要嚴格有效地落實問責制，包括制定明確的崗位責任制，建立嚴格的問責制等。四是針對合規機制建設的要求改革和完善績效考核機制，并將績效考核機制作為培育合規文化的重要組成部分，充分體現銀行業倡導合規和懲處違規的價值觀念。

3．準確界定合規管理部門的定位。合規管理是商業銀行一項核心的風險管理活動。合規管理部門作為全行的監督管理職能部門，直接對國有商業銀行董事會和高級管理層負責，具有獨立的向高級管理層和董事會直接報告工作的義務，其人員配備、審計、培訓、管理費用和績效工資由董事會決定，在國有商業銀行公司治理組織架構中具有較高和十分重要的地位。

4．科學確定合規管理工作的職能。合規管理部門應在合規負責人的管理下協助高級管理層有效識別和管理商業銀行所面臨的合規風險，其履行以下基本職責：一是持續關注法律、規則和準則的最新發展，準確把握法律、規則和準則對商業銀行經營的影響，及時為高級管理層提供合規建議；二是制定并執行風險為本的合規管理計劃，包括特定政策和程序的實施與評價、合規風險評估、合規性測試、合規培訓與教育等；三是審核評價商業銀行各項政策、程序和操作指南的合規性，組織、協調和督促各業務條線和內部控制部門對各項政策、程序和操作指南進行梳理和修訂；四是協助相關培訓和教育部門對員工進行合規培訓，并成為員工咨詢有關合規問題的內部聯絡部門；五是組織制定合規管理程序以及合規手冊、員工行為準則等合規指南，為員工恰當執行法律、規則和準則提供指導；六是積極主動地識別和評估與商業銀行經營活動相關的合規風險，包括為新產品和新業務的開發提供必要的合規性審核和測試；七是收集、篩選可能預示潛在合規問題的數據，建立合規風險監測指標；八是保持與監管機構日常的工作聯系，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況。

5．合理配置合規管理部門的人員組成。合規管理部門的人員涉及全行各個業務領域和管理部門，其人員由專職和特聘兩部分組成。專職人員包括各級行專門從事合規管理的人員；特聘人員包括從全行各個業務部門聘任的兼職合規管理人員。專職和特聘合規管理人員承擔著建立健全本行合規風險管理框架，管理、監督、糾正本行、本專業內部管理和業務操作合規性的責任和義務，并定期將自身職責范圍的風險和控制狀況向本行合規管理部進行報告。

6．準確把握合規管理工作的切入點。第一，要積極發揮內控管理委員會秘書處的作用，組織開展合規宣傳教育活動，確保合規管理滲透到全行各項業務過程和各個操作環節，并推動轄屬各級行、各業務管理部門建立完善內控機制，提高內部控制管理水平。第二，認真開展合規審計工作。首先，加強對全行各項業務內控制度建設與執行的監督檢查，通過制定非現場審計、常規審計、專項審計、離崗審計、責任審計、后續檢查、內控綜合評價等制度，建立完善科學的合規審計工作機制，提高合規審計的質量和效果。其次，建立健全非現場監督控制系統，通過即時非現場監測，及時發現和糾正業務部門經營活動偏離合規目標的行為。再次，加強對各項經營管理數據及信息系統的安全監督，及時排查疑點和薄弱環節，確定合規審計重點。最后，要與業務部門加強配合、協調、溝通和聯系，對合規審計查出的問題及時進行反饋，并與專業部門配合，建立健全對重點崗位、基層機構負責人的監督制約機制。第三，促進業務管理部門定期梳理整合各項規章制度，避免新舊制度交叉而造成的執行矛盾和風險隱患，使制度在保證依法合規經營活動中發揮積極有效的作用。第四，健全違規操作問責規定。為遏制各類差錯事故和案件發生，合規管理部門要按照精細化管理原則，建立嚴格的制度落實問責制，對于有制度、有要求而不執行的，要追究責任；對于有制度、不要求、不堅持的，要追究管理者責任；對于該查未查或未查出的，要追究檢查者責任；對于查出問題不按規定及時處理的，要追究處理者責任。第五，開展內控評價。通過定期或不定期對基層營業機構內部控制的嚴密性、制度執行的有效性、經營活動的合法性進行評價，及時發現存在的缺失和問題，有針對性地采取措施加以整改。第六，建立合規管理例會制度。合規管理部要定期對全行內部控制、合規經營、風險和控制狀況進行綜合分析，并定期召開由相關專業部門參加的合規管理例會，將全行內控管理、業務操作工作中存在的問題及時進行通報，促進相關部門完善制度，規范管理，堵塞漏洞，防范風險。

7．建立合規風險管理長效機制。首先，要落實合規風險“三性”。一是有效性。即合規檢查和管理要有效率；二是獨立性，合規部門能夠獨立地、不受干擾地自己發現問題，調查問題，以確保合規風險管理的有效性；三是被審查性。合規部門履職情況要受到內部審計部門的定期檢查。其次，建立違規舉報機制。各級行要為內部員工舉報違規、違法行為提供必要的渠道和途徑，并建立有效的舉報保護機制。再次，要變以往“部門銀行”為“流程銀行”。為有效防止對客戶服務內容單一、業務創新單一、監督檢查內容單一、風險控制不全面，出了問題部門之間相互推諉扯皮，相互推卸責任等弊端，要按照業務線所經營的產品種類整合業務流程和管理制度，開展制度檢查，要將每一個業務崗位涉及的方方面面都納入檢查范圍，進而通過流程銀行建設，從整體上提高服務水平和對合規性風險的掌控與駕馭能力。

8．理清合規管理部的報告途徑。合規管理部要建立定期向高級管理層和董事會直接報告工作制度。應依據業務管理部門制度執行和檢查情況報告、專職和特聘合規管理人員的工作報告、日常合規檢查及即時非現場監測、內控評價，全面掌握全行每項業務的運行細節，定期綜合分析判斷全行內部控制、合規經營、風險和控制狀況，直接報告高級管理層和董事會，進而確定全行風險控制的基調，客觀地評價全行公司治理狀況，對全行業務運行實施有效的監督控制。

9．加強信息溝通。為保證合規管理部門有效履行職責，各業務管理部門專業會議應邀請合規管理部門人員參加，專業部門制定的規章制度和管理辦法要送合規管理部會簽把關，各種業務報表和檢查報告必須抄送合規管理部門，確保合規管理部門及時掌握經營活動的相關資料。合規管理部門要加強與業務部門協調、溝通和聯系，對綜合分析判斷發現的問題及時向被查行和專業部門進行雙向反饋，促進查出的問題及時整改。

10．健全合規工作機制。一是要建立相應的合規操作程序和盡職標準，完善主動合規激勵機制，有效控制合規管理成本，確保合規管理人員認真履行工作職責。二是要樹立合規風險防范意識，密切跟蹤銀行適用的法律、規則和準則的最新發展，密切跟蹤全行經營活動面l臨的各類風險，建立完善合規風險識別、評估、監測機制，提升對合規風險識別防范能力。三是要樹立合規管理服務意識，積極為業務部門和操作人員提供合規咨詢與幫助。四是要建立內控培訓定期評審機制，定期對全行合規文化建設進行研究和評估，及時糾正內控培訓工作中遇到的問題。五是加強合規隊伍建設。要將政治素質高、業務知識全面、具備一定從業經驗、勝任合規工作要求的人才選配到合規部門，努力培養一支作風嚴謹、客觀公正、實事求是、執法嚴格、清正廉潔的合規隊伍。

二、綜合經營條件下強化合規的可行性

綜合經營作為銀行、證券、保險和信托可以跨行業經營的一種金融制度，其實質是在風險可控的前提下，通過經營多領域金融業務，得以實現現代商業銀行資本節約、收入多元化和競爭差異化的目的和要求。隨著金融改革深化，實現經營模式戰略轉型已成為股份制商業銀行可持續發展的必然和現實。從國際銀行業經驗看，綜合化經營不僅提高了服務效率，降低了經營成本，還有效地降低和分散了經營風險，并最終增加了盈利，國際金融業尤其是西方商業銀行收入的50％以上來源于非利差收入。從國內金融業發展看，從1993年我國金融業正式實施行政性分業經營，至2005年銀監會《商業銀行設立基金管理公司試點管理辦法》的出臺，我國金融業經歷了一個由分業向綜合轉變的過程。2005年10月，全國人大新修訂的《中華人民共和國證券法》第六條從法律上為我國實行綜合經營的金融控股公司預留了發展空間。工商銀行經過20多年的發展，已成為國內最大的商業銀行，在規模、機構網點、客戶、品牌、技術等方面具有明顯的競爭優勢。尤其是近年來，工商銀行緊緊圍繞“資本充足、內控嚴密、運營安全、服務與效益良好的現代金融企業”的發展目標，通過發展非牌照類投資銀行業務和跨市場的交叉銷售，合資設立基金管理公司，境外投資銀行機構，以及通過控股銀行涉足保險業積累了一定的綜合化經營的經驗，綜合化經營體系已具雛形。

在適應綜合化經營，強化內部控制方面，工商銀行在初步形成相對獨立、垂直領導的稽核體制基礎上，2004年10月，又根據建設現代金融企業的需要，改組了內部審計委員會。在原稽核監督局的基礎上設立了內部審計局，在原跨區域設立的6家稽核專員辦公室的基礎上擴充組建了10家垂直管理的內部審計分局，內審工作的權威性和獨立性有了更加完善的體制保障。同時，在全行系統重組成立了合規機構，內部控制和合規管理職能得到加強?！跋鹿芤患?、監控兩級”的管理體制不斷完善，總行對一、二級分行資產質量、經營效益、綜合成本、依法合規經營以及負責人履職等情況的綜合監管能力增強，各一級分行對基層領導班子和管理人員的授權控制、考核評價和監督管理水平也有不同程度的提高。建立在兩級監管體制基礎上的對主要業務和機構的警告、限期整改和市場退出制度得到有效貫徹執行，對于規范各級機構的經營行為和增強全行的風險控制力發揮了重要作用。重組了風險管理委員會，借助國際著名咨詢公司設計了全面風險管理總體框架，實施了內部評級法工程建設，內部控制體系建設與國際接軌步伐日益加快。

2005年10月28日至2006年10月28日，工商銀行經歷了財務重組、引進戰略投資者、實行股份制改造、公開發行上市、完善公司治理結構、建立現代金融企業制度等一系列向現代金融企業邁進的過程，為工商銀行在今后一個較長的時期遵從國際慣例，嚴格按照巴塞爾新資本協議、《合規與銀行內部合規部門》、人民銀行《商業銀行內部控制指引》、銀監會《商業銀行合規風險管理指引》等文件要求，建立完善現代商業銀行內部控制機制，健全內部控制體系創造了良好的條件，并使工商銀行適應綜合化經營要求強化內部控制、提升合規水平在較短的時間內成為可能。

參考文獻：

[1]竇洪權，銀行公司治理分析[M].北京：中信出版社，2005．

[2]章彰，解讀巴塞爾新資本協議[M]．北京：中國經濟出版社，2005

摘要：綜合經營作為全球范圍內金融業發展的一個趨勢，在促進商業銀行盈利空間增大的同時，對銀行風險控制與合規管理的要求愈益提高。如何建立有效的合規防范風險機制，盡快提升商業銀行實施綜合化經營過程中的合規管理水平，是工商銀行需要研究和探討的問題。

關鍵詞：工商銀行；綜合經營；合規管理