國有企業(yè)物資采購合規(guī)管理及風險防范

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摘要：國有企業(yè)物資采購是國有企業(yè)合規(guī)管理的重點領(lǐng)域。國企物資采購的每一個環(huán)節(jié)都充斥著合規(guī)風險，需要在國企建立體系性的合規(guī)管理組織，并注重物資采購重點合規(guī)風險環(huán)節(jié)的合規(guī)管理，以此來加強國有企業(yè)對物資采購的內(nèi)部控制能力。將“互聯(lián)網(wǎng)+”技術(shù)運用于物資采購，建立信息化采購管理平臺，優(yōu)化采購計劃管理，對采購模式與采購計劃實行多元融合，有助于國有企業(yè)物資采購過程中的風險防范。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；物資采購；合規(guī)管理；風險防范

1問題的提出

國有企業(yè)的合規(guī)管理是依法治企、維護國企經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的必然要求。我國的企業(yè)合規(guī)發(fā)軔于金融領(lǐng)域，自2006年起，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會等金融機構(gòu)相繼發(fā)布與合規(guī)管理有關(guān)的行業(yè)性規(guī)范性文件，保障金融行業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。2016年，國資委率先指定中國石油天然氣、招商局、中國鐵路等5家央企作為企業(yè)合規(guī)試點的先鋒部隊。我國企業(yè)合規(guī)管理的體系性建設(shè)源于海外監(jiān)管的需求。“2018年美國制裁中興事件”為我國企業(yè)提供了一次意義非凡的鏡鑒，進一步推動了我國對企業(yè)合規(guī)的本土化探索進程。2018年，國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（簡稱《指引》），為央企合規(guī)管理提供了基本框架。《指引》第2條對“合規(guī)”“合規(guī)管理”“合規(guī)風險”的定義作出了明確規(guī)定，指明了合規(guī)管理的目標在于防范合規(guī)風險。國有企業(yè)物資采購是腐敗風險易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域，也是合規(guī)管理的重點領(lǐng)域。保障國企物資采購的合規(guī)運行不僅影響企業(yè)自身的正常運營與發(fā)展，而且關(guān)系到國有資產(chǎn)的保值增值，研究國企物資采購的合規(guī)管理及風險防范問題具有重要意義。《指引》作為目前關(guān)于“合規(guī)管理”方面效力級別最高的規(guī)范性文件，雖為國企物資采購的合規(guī)運行提供了一定的法律依據(jù)，但其在實踐中往往形式意義更大。此外，2019年3月，由多個國有企業(yè)聯(lián)合起草，中國物流與采購聯(lián)合會審查、批準發(fā)布的《國有企業(yè)采購操作規(guī)范》這一團體標準為國企物資采購的合規(guī)運行提供了相對具體的指引。但總體而言，目前國企物資采購合規(guī)管理的立法效力層級低，僅具有倡導性，不具有法定義務(wù)性。探討國有企業(yè)物資采購的合規(guī)管理及風險防范，有必要先厘清國企在物資采購這一環(huán)節(jié)中可能面臨的合規(guī)風險，再有針對性地提出具體防范對策。

2國有企業(yè)物資采購面臨的合規(guī)風險

國有企業(yè)物資采購是企業(yè)日常性經(jīng)營管理中的一項重要工作，包括提出采購要求、制定采購計劃、尋找供應(yīng)商、簽訂合同、交貨驗收、庫存管理等整個流程。現(xiàn)以整個物資采購流程為主線，以刑事風險為底線，對整個物資采購過程中的合規(guī)風險進行了梳理。對于國企物資采購中的合規(guī)風險，商業(yè)賄賂犯罪也在其列；此外，尤其要注意虛開增值稅專用發(fā)票罪，非法經(jīng)營同類營業(yè)罪，徇私舞弊低價折股，出售國有資產(chǎn)罪，簽訂、履行合同失職被騙罪，以及串通投標罪等重點罪名。

2.1采購計劃中的合規(guī)風險

采購計劃管理的合規(guī)性不僅影響生產(chǎn)資源的優(yōu)化分配，還能減少企業(yè)內(nèi)部人員行為的不規(guī)范性與提高庫存調(diào)節(jié)的工作質(zhì)量。采購計劃取決于市場供需關(guān)系的變化，不合理的采購計劃將會導致企業(yè)的需求供應(yīng)短缺或資源浪費，引發(fā)計劃風險；如計劃不合理、不科學、偏離實際需求等。資源溢出往往為貪腐犯罪提供土壤，更有甚者，企業(yè)內(nèi)部人員還會利用職權(quán)虛構(gòu)采購計劃損害國企利益。因此，采購計劃管理科學性和精準性的重要程度不言而喻。

2.2采購方式中的合規(guī)風險

國有企業(yè)物資規(guī)模性采購方式包括公開招標、詢價、磋商、單一來源等多種方式，其中公開招標是目前最常見的采購方式，如鐵路國有企業(yè)普遍采取招標方式對外采購。一套完整的招標采購流程包括招標、投標、評標、中標等諸多環(huán)節(jié)，招標采購通常周期長、耗費成本高。招標采購的各環(huán)節(jié)都可能出現(xiàn)不合規(guī)行為，如招標過程中的虛假招標、規(guī)避招標、過度招標，投標過程中招標人與投標人或投標人之間惡意串通投標損害國企的利益，情節(jié)嚴重者可能會涉嫌串通投標罪，出現(xiàn)評標過程中帶有傾向的誘導評標人等不合規(guī)行為。招標采購應(yīng)是國企物資采購的重點合規(guī)管理環(huán)節(jié)。此外，相較于招標采購，其他采購方式缺乏公開性，但往往采購效率高。基于采購方與供應(yīng)商之間的博弈關(guān)系，易發(fā)腐敗風險。如出現(xiàn)供應(yīng)商對采購人員行賄以謀取競爭優(yōu)勢，采購方與供應(yīng)商合謀貪污國有資產(chǎn)等腐敗合規(guī)風險。

2.3采購合同中的合規(guī)風險

采購合同的磋商、審查、簽訂、履行等整個合同的生命周期中，除面臨合同管理混亂、條款模糊等合同自身風險外，還涉及兩個方面的“人為風險”。2.3.1瀆職方面。國有企業(yè)內(nèi)部相關(guān)人員在合同的簽訂過程中，未對供應(yīng)商的資質(zhì)、信譽、履約能力盡到應(yīng)有的審查義務(wù)，為后續(xù)合同的正常履行埋下隱患，嚴重不負責任或者濫用職權(quán)致使國家利益遭受重大損失的還可能涉嫌國有公司、企業(yè)人員失職罪。此外，國有企業(yè)內(nèi)部相關(guān)人員在合同簽訂、履行過程中不負責任被詐騙致使國家利益遭受重大損失，有可能涉嫌簽訂、履行合同失職被騙罪。2.3.2同類競爭方面。國有企業(yè)內(nèi)部相關(guān)人員自己經(jīng)營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司、企業(yè)同類的營業(yè)，有可能涉嫌非法經(jīng)營同類營業(yè)罪。另外，國有企業(yè)內(nèi)部人員利用職務(wù)便利為親友牟利的，可能會涉嫌為親友非法牟利罪。

2.4交貨驗收中的合規(guī)風險

交貨驗收是合同履行的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，關(guān)乎約定物資質(zhì)量是否達標、品種規(guī)格是否一致、數(shù)量是否相符。如果驗收人員怠于履行應(yīng)盡的注意義務(wù)，則會產(chǎn)生物資驗收中的合規(guī)風險，嚴重不負責任者還會面臨國有公司、企業(yè)人員失職罪的刑事風險。

2.5庫存管理中的合規(guī)風險

庫存管理是物資采購的最后一個環(huán)節(jié)，影響到企業(yè)的運營效率與成本控制，也是物資采購管理中容易忽視且腐敗風險易發(fā)的關(guān)鍵節(jié)點。主要表現(xiàn)為企業(yè)內(nèi)部相關(guān)人員不認真履行職責導致采購的物資入庫順序混亂、物資保管不合規(guī)、物資庫存積壓嚴重以及相關(guān)人員利用職務(wù)貪污物資等不合規(guī)及違法行為。

3國有企業(yè)物資采購的風險防范策略

防范國有企業(yè)物資采購的合規(guī)風險，既要加強企業(yè)內(nèi)部控制與外部監(jiān)管，將企業(yè)合規(guī)管理融入企業(yè)的內(nèi)部控制，又要從不同角度來探討風險防范的具體對策，如“互聯(lián)網(wǎng)+”背景下信息技術(shù)的運用與推廣，優(yōu)化采購計劃管理等措施。

3.1加強企業(yè)內(nèi)部控制與外部監(jiān)管

3.1.1審計、紀檢監(jiān)察、法務(wù)部等部門共同組成了國有企業(yè)內(nèi)部控制體系。企業(yè)合規(guī)管理是加強企業(yè)內(nèi)部控制的生命劑。合規(guī)管理的“規(guī)”既有外部規(guī)范，如法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范等，也有內(nèi)部規(guī)范，如企業(yè)的規(guī)章制度、員工手冊等。外部的規(guī)范是普遍要求，要依據(jù)內(nèi)部的規(guī)范去貫徹，而內(nèi)部的規(guī)范屬于手段或措施，即執(zhí)行層面。現(xiàn)階段，《指引》是國有企業(yè)合規(guī)管理最直接的外部規(guī)范依據(jù)，將其所蘊含的合規(guī)管理理念落實到具體企業(yè)中是首要的任務(wù)。在總結(jié)實踐試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，應(yīng)促使尚未建立合規(guī)管理的國有企業(yè)開展制度制定、風險識別等一整套的合規(guī)管理活動，且要避免形式或紙面合規(guī)。建立專門的合規(guī)管理組織體系，進而通過提升企業(yè)整體的風險識別與防范能力來規(guī)避如物資采購、人事管理等其他部門可能產(chǎn)生的合規(guī)風險。體系性的合規(guī)管理組織要求合規(guī)職能專門化，國有企業(yè)應(yīng)設(shè)置獨立的合規(guī)管理部門，并在采購、財務(wù)等各部門設(shè)置合規(guī)管理的分部門負責各領(lǐng)域具體的合規(guī)管理事項。分部門的合規(guī)管理部門在頂層設(shè)計的框架內(nèi)再制定本領(lǐng)域內(nèi)的合規(guī)操作手冊、風險識別等一系列具體合規(guī)管理事項。以采購為例，采購流程中的風險預警、風險識別等合規(guī)管理活動的開展尤為重要。3.1.2合規(guī)管理應(yīng)與內(nèi)部審計、紀檢監(jiān)察協(xié)同配合。以往，國有企業(yè)的內(nèi)部審計、紀檢監(jiān)察部門承擔了內(nèi)部控制的監(jiān)管職責，紀檢監(jiān)察部門在一定程度上對以商業(yè)賄賂犯罪為代表的職務(wù)型合規(guī)風險起到了一定的防范作用，而對于企業(yè)普遍發(fā)生的經(jīng)營性風險卻無從涉及。內(nèi)部審計的權(quán)威性不足以影響其監(jiān)督的深度與廣度，在大型國有企業(yè)中很難發(fā)揮實效。企業(yè)合規(guī)管理需要與內(nèi)部審計、紀檢監(jiān)察的職能協(xié)同配合，形成三位一體的內(nèi)部控制體系。3.1.3行政機關(guān)、司法機關(guān)、行業(yè)組織等監(jiān)管機構(gòu)的外部監(jiān)管。通過外部監(jiān)管，可通過對國有企業(yè)不合規(guī)行為的懲罰來倒逼企業(yè)進行合規(guī)管理，加強企業(yè)自身內(nèi)部控制。尤其要注意，刑事合規(guī)作為合規(guī)管理的發(fā)起緣由，國有企業(yè)物資采購的合規(guī)管理應(yīng)以刑事合規(guī)為主導，以日常性合規(guī)管理為主陣地，以作為刑事督促的合規(guī)整改為次陣地，二者共同促進企業(yè)的合規(guī)管理組織體系建設(shè)。

3.2注重物資采購重點合規(guī)風險環(huán)節(jié)的合規(guī)管理

在體系性的合規(guī)管理組織基礎(chǔ)上，應(yīng)注重企業(yè)重點合規(guī)風險領(lǐng)域的合規(guī)管理。就國有企業(yè)而言，物資采購是合規(guī)管理的重點領(lǐng)域，且招標合規(guī)風險、合同合規(guī)風險、庫存管理合規(guī)風險往往是物資采購的重點合規(guī)管理環(huán)節(jié)。比如國有企業(yè)可以對合規(guī)風險較高的崗位實行輪崗以避免腐敗風險，可以將合規(guī)管理作為人事管理考核獎懲機制的一部分，進而使合規(guī)管理內(nèi)化為公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分。此外，國有企業(yè)可對該重點環(huán)節(jié)的人員進行定期合規(guī)培訓，提升相關(guān)人員的合規(guī)素養(yǎng)，同時培育企業(yè)的合規(guī)文化并使其融入企業(yè)文化。

3.3“互聯(lián)網(wǎng)+”技術(shù)的運用與推廣

國有企業(yè)物資采購腐敗合規(guī)風險高發(fā)的原因之一是各采購環(huán)節(jié)之間的信息孤島現(xiàn)象，為權(quán)力尋租或貪腐提供了可乘之機。在“互聯(lián)網(wǎng)+”的背景下，社會各行各業(yè)都應(yīng)加快創(chuàng)新化改革的步伐，將“互聯(lián)網(wǎng)+”技術(shù)運用于國有企業(yè)的物資采購領(lǐng)域已是大勢所趨。通過互聯(lián)網(wǎng)平臺以及信息通信技術(shù)，建立專門的信息化采購平臺，對物資采購過程進行信息化處理，加強各采購環(huán)節(jié)之間的信息共享與交流，不僅可以減少腐敗風險，還可以降低企業(yè)的采購成本，提高采購的效率和質(zhì)量，形成國有企業(yè)物資采購內(nèi)部控制體系的信息化管理。例如，以鐵路物資供應(yīng)為主業(yè)的某國有企業(yè)在物資采購中采用了ERP系統(tǒng)。借助ERP系統(tǒng)，可對整個采購過程進行精細化管理，所有的采購環(huán)節(jié)均有信息跟蹤記錄，便于及時了解采購與庫存情況，通過對物資信息的收集、分析、共享，促進資源的合理利用，避免庫存超期積壓或過度積壓現(xiàn)象。ERP系統(tǒng)還可降低人工成本與避免腐敗風險，有助于促進企業(yè)的合規(guī)管理。

3.4優(yōu)化采購計劃管理

科學精準的采購計劃是防范采購合規(guī)風險的首要策略，要避免計劃短缺影響企業(yè)正常運營或避免計劃過剩為不合規(guī)行為留下生存空間。要組建專業(yè)化的團隊制定采購計劃，對采購計劃制定過程進行規(guī)范化管理，嚴格落實責任。實際上，科學精準的采購計劃不僅只依據(jù)需求方的提報量，還要進行采購計劃前的調(diào)研與預算流程，從而依據(jù)實際情況綜合制定采購計劃。此外，還可引入全生命周期成本（LCC）管理機制，建立LCC模型，讓采購決策更加科學化。

3.5采購模式與采購方式的多元化融合

國有企業(yè)物資采購的管理模式有集中采購和零散采購兩種，集中采購模式中的框架協(xié)議采購是一些大型國有企業(yè)普遍使用的集中簽約模式。兩種采購模式各有利弊。對于零散采購而言，經(jīng)營單位具有較大的自主決定權(quán)，可以滿足其經(jīng)營管理的特殊需求，但經(jīng)營單位在采購過程中容易產(chǎn)生合規(guī)風險；而對于集中采購而言，由總公司根據(jù)各經(jīng)營單位所提交的采購計劃實行統(tǒng)一采購，再將物資配至經(jīng)營單位，可以節(jié)約采購成本，降低廉潔風險。隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展，出現(xiàn)了一些新型采購模式，如電子采購、戰(zhàn)略采購等，應(yīng)改變傳統(tǒng)采購模式思維，將新型采購模式與傳統(tǒng)采購模式有機融合，規(guī)避傳統(tǒng)采購模式的自身風險。公開招標已經(jīng)成為目前國有企業(yè)普遍采用的采購方式，甚至實踐中一些企業(yè)不區(qū)分采購物資的種類以及數(shù)量，一概實行招標采購。價格因素是公開招標過程中最主要的競爭因素，一些企業(yè)為獲得競標機會主動壓低物資價格，但最終又選擇通過降低貨物質(zhì)量來彌補壓低價格的損失。企業(yè)要正視招標采購方式的缺陷，推動供需雙方長期合作共贏。筆者認為，不應(yīng)過度迷戀招標采購，對于一些非必須招標采購的物資應(yīng)根據(jù)實際情況選擇最優(yōu)采購方式，既規(guī)避采購方式中的合規(guī)風險，又保持采購方式的多元化。

4結(jié)束語

國有企業(yè)的物資采購是違法違規(guī)風險的高發(fā)區(qū)，通過對國企物資采購整個環(huán)節(jié)中的合規(guī)風險進行梳理與分析，建立體系性的合規(guī)管理組織，注重采購重點合規(guī)風險環(huán)節(jié)的合規(guī)管理，以此加強國有企業(yè)對物資采購的內(nèi)部控制能力。此外，在“互聯(lián)網(wǎng)+”背景下，將大數(shù)據(jù)與信息技術(shù)運用于國有企業(yè)的物資采購領(lǐng)域，推動一體化的電子采購平臺，優(yōu)化采購計劃管理，對采購模式與采購計劃實行多元化融合，有助于防范國有企業(yè)物資采購過程中的合規(guī)風險。

作者:劉軍芳 單位:中國鐵路物資西安有限公司