有限責(zé)任公司章程

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第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，股東和債權(quán)人和合法權(quán)益，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，依據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條本公司為有限責(zé)任公司，公司依法成立后即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條公司名稱：

第四條公司住所：

第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章注冊資本及經(jīng)營范圍

第六條公司注冊資本人民幣萬元。

1、公司需要減少注冊資時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

2、增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

3、公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第七條公司的經(jīng)營范圍：

第三章股東

第八條股東的名稱（姓名）：

1、

住所：xx區(qū)xx街xx號

2、

住所：xx區(qū)xx街xx號

第九條股東的出資方式和出資額

i、股東，出資額為萬人民幣，占總資本%

2、股東，出資額為萬人民幣，占總資本％

公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資書。出資證明書應(yīng)當(dāng)說明下列事項：

（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資書的編號和核發(fā)日期。

第十條股東權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)；

2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

3、按照出資比例分取紅利；

4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

5、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；

7、認(rèn)公司依法終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

8、參加制定公司章程。

第十一條股東的義務(wù)

1、進(jìn)守公司章程；

2、按時足額繳納所認(rèn)繳的出資；

3、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；

4、不按照前款規(guī)定輸?shù)?，?yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資；

6、以其出資

額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

7、有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。

（其它需要明確的義務(wù)）

第十二條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資（注：兩個股東不允許全部轉(zhuǎn)讓）或者部分出資；

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；

4、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）

5、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名；依據(jù)以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章股東會

第十三條股東會為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會由全體股東組成。

第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會行使下列職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、沙舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項；

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程。

（其它需要明確職權(quán)）

第十六條股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；

2、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；

3、股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能屈行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；

4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散、變更公司形式作了決議時必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東組過；

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第五章執(zhí)行董事

第十七條公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

第十八條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度工作方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司簡或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置：

9、聘任或者公司部門的財務(wù)負(fù)責(zé)人。決定其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、股東會授予的其他職權(quán)。

第十九條執(zhí)行董事任期每屆三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第六章經(jīng)理

第二十條公司設(shè)立經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘；

第二十一條經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會訣議；

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章。

（其它需要明確職權(quán)）

第七章監(jiān)事

第二十二條公司設(shè)1名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司的利益時可要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會；

5、列席股東會會議。

（其它需要明確的職權(quán)）

第八章公司對執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事規(guī)定

第二十四條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十六條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第二十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

第二十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相償責(zé)任。

第九章公司財務(wù)、會計和勞動用工制度

第二十九條依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

第三十條公司會計年度為公歷一月一日至十二月三十一日

，每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附后明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、財務(wù)狀況變動表；

4、財務(wù)情況說明書；

5、利潤分配表。

第三十一條在每一會計年度終了—一天內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。

第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)報利潤的10％列入公司法定公積金。并提取利潤的5％一10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達(dá)公司注冊資本的50％以上可不再提?。?/p>

第三十三條法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十四條從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會訣議可以提取任意公積金。

第三十五條彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十六條公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十七條提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十八條公司除法定的會計帳冊外，對公司的資產(chǎn)，不得以個人名義開立帳戶存儲。

第三十九條公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同；

第四十條公司辭退職主或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第十章終止與清算

第四十一條公司下列情形之一的，可以終止：

1、營業(yè)期限屆滿；

2、股東會盲文解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、因違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益，被依法撤銷；

5、因不可抗力因素發(fā)生，導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

6、依法宣告破產(chǎn)。

第四十二條公司依前條1、2、3、4、5項終止的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

第四十三條清算組在清算期間行使下例職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

2、處理與清算有關(guān)公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)：

3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)：

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十四條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于，依法展行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告報股東會或者關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第四十六條公司經(jīng)營期限為年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前六個月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。

第四十七條股東會的決議及公司規(guī)章制度均視為本章程的組成部分，具有同等效力。第四十八條股東認(rèn)為震要規(guī)定的其他事項：

1、執(zhí)行董事

不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司股東會時，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東推選的股東如今并主持股東會。

2、修改章程，應(yīng)按下列程序：

（1）由執(zhí)行董事提出修改章程的提議；

（2）股東會述過修改章程的決議；

（3）根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改方案；

（4）章程修改補(bǔ)充件按規(guī)定報備有關(guān)部門。

3、公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（1）股東的姓名或者名稱及住所；

（2）股東的出資額；

（3）出資證明書編號。

4、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文

明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)。

5、公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)

為本公司的工會提供必要的活動條件。

6、公司中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

7、公司可以設(shè)立分公司，分不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

第四十九條本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律法規(guī)相違背或者與登記機(jī)關(guān)

核準(zhǔn)的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項為推。

第五十條章程的解釋權(quán)歸公司股東會。

全體股東簽字：

年月日