國有建筑企業改制的思考

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國有建筑企業改制

三、國有建筑企業改制中應注意的問題

1．剝離辦社會職能、移交有關管理權

要通過改制，實現企業職能與社會職能剝離，如企業辦的學校、職工醫院等機構；還要將輔業剝離，輔業可單獨改制，也可隨主業一起改，再實現內部改制；離退休人員的管理權必須移交、醫療保險社會化。雖然退化工資進行了社保，但離退人員的管理權若不移交社會，必將占有新企業的資源，對新股東是不公平的，更是不利的。如有的企業還需要有不小的非統籌支出，如洗理費、旅游費等。醫療保險在很多地區已實現了社會化，但部分地區仍由企業解決，在這次改制過程中，必須落實醫保的社會化管理，這對企業、對員工都是有利的。

2．應收賬款和其它不良資產的處理

由于建筑施工企業的拖欠工程款較多，帳齡較長，因此，要充分利用這次機會，徹底清查資產。對于帳齡大于3年的應收帳款，按申請按規定作為壞帳予以核銷，其它資產損失也要爭取確認和核銷。通過重新編制資產負債表，有效降低資產的水份，提高新企業的資產質量。

3．工資含量結余可量化到個人

“百含節余”是指施工企業按照工程預算定額，根據實際完成的產值，扣除營業稅、城市維護建設稅和教育費附加后，按每百元產值和工資含量包干系數核定工資總額，結合工程質量、工期、安全、產值利潤率等有關指標，計算出應提取并包于使用的工資總額大于其實際發放工資總額的節余。由于施工企業多年來實行百元產值工資含風包干辦法，“百合節余”積累數額大，并且事關國家、企業和職工三者利益，因此，在改制過程中，如何妥善處理“百含節余”，成了企業和職工普遍關心的問題。按照財政部2002年第313號文件規定，“百含節余”可以量化個人對新企業的投資，但需要扣除個人所得稅。量化的方式可以按崗位不同，按個人現金入股額大小按一定比例配股。對于不愿入股的離開新企業的職工應該發放現金或作為債權投入新企業。

企業帳面原有應付福利費、職工教育經費余額，仍作流動負債管理。

4．資質要求下的股本設置與改制資金來源

由于建筑行業的特性，企業施工資質等級與企業注冊資本有密切關系，因此，除了考慮持股結構外，還必須考慮總股本的大小。如特級總承包資質要求企業的注冊資本在3億元以上，一級總承包資質要求企業注冊資本達5000萬元。同時考慮行業的產值利潤率基本只能達到2-4%，加上拖欠款，呆壞帳，企業的投資回率不會高于10%。在這種情況，改制企業最佳選擇是保證資質要求，不擴大股本。

對于很多建筑企業，在如此高的股本要求下，要實現經營層持大股確實的困難的。關鍵是資金如何解決。還以上面的企業為例，改制后企業理想的人數是1500人，按此計算，身份置換費可達4000萬元，如果都入股，保留一級總承包資質需5000萬元，較容易滿足。但結果是員工平均持股。因此，不能將補償金全部入股。管理層與骨干要持大股，但資金如何來？目前的方法有二：一是信托資金來相助，由管理層與信托機構合作，由信托機構提供資金；二是引入戰略投資者，并為管理層提供過橋資金。

5．處理好新三會與老三會關系

老三會依《企業法》建立，新三會依《公司法》建立。公司中，制衡關系非常科學，除了股東會、董事會、經理層和監事會之外的其他任何機構都是無法充任這個角色的。但國情決定，老三會在改制企業中要存在。在改制后的公司中，老三會將失去過去在企業決策、經營管理中地位，以后他們要以不同于以往的方式發生作用，職工代表大會和工會的職能也應相應調整，它們將不再是國有企業的權力機構，取而代之的是股東大會。但老三會仍要不斷以“與時俱進、開拓創新”的思路去建設和完備各自的組織活動，積極參與到新三會的組織機構中，發揮自己政策性、覺悟性、團結性、積極性等優點的作用，尤其要保證企業經營管理的社會廣義方向性質不變方面發揮作用。

6．及時推進三項制度改革

國企改制時，要系統推進企業改革，充分利用改制的時機，理順勞動關系，理順分配關系，落實三項制度改革。

7．改制成本決定改制方式

國有建筑企業改制能否成功，關鍵是國有凈資產，在國有凈資產普遍不足的情況下，能否整體改制的主要因素是有無足夠的土地。建筑企業資產負債率很高，如果不計土地資產，評估下來，企業凈資產往往都是負值，拿什么來置換員工的國有身份？政府是沒有實力來出這部分資金的。于是，要分三六九等來定政策，如對資產大于負債的企業，可通過出讓凈資產進行整體改制，對資產負債率較高但局部優勢尚存的企業，可以局部剝離盤活，分立經營，對資不抵債的企業可實行零資產轉讓或優惠政策轉讓。對于企業在提留職工安置費后國有凈資產為負值的，有的地方政府規定其負值部分可視作改制后企業的經營性虧損，按規定進行抵扣，也可在3年內由財政用該企業納稅地方留存部分予以彌補。

8．不宜設置職工持股會

職工持股會是為了解決股東人數限制而采取的方式，是一種變通的手段，不具有法律地位，實踐證明在運作過程中起不到應有的作用。由于國企改制一般選擇有限責任公司的組織形式，為了規避股東人數的限制，許多企業采取了“股東代表制”，實質就是依《信托法》進行財產信托，以受托人的自然人身份進行公司注冊登記，解決了股東人數不能超過50人的問題。通過信托方式，公司股權清晰到位，而職工持股會是做不到的。

9．建筑企業改制宜早不宜晚

當前地方政府為推進改制出臺了許多優惠政策，這些政策有的是非常寬松的。企業改得越早越能享受優惠政策，這是必然的。不久前的《規范意見》，提醒企業，“規范”及其配套措施一旦在各地實施，企業改制的運作空間就小了，而且隨著時間的拖延，改制成本將逐步加大。下面是《規范意見》中的核心內容：

國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂。非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場，不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制，并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。國有企業改制要從企業實際出發，著眼于企業的發展。要建立競爭機制，充分考慮投資者搞好企業的能力，選擇合格的投資者參與國有企業改制，引入資金、技術、管理、市場、人才等資源增量，推動企業制度創新、機制轉換、盤活資產、扭虧脫困和增加就業，促進企業加快發展。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。