工商局發展企業登記管理工意見

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各分局，市局機關各部門：

為規范企業登記管理工作，經研究，現就企業登記管理實際工作中遇到的相關問題提出如下執行意見。

一、關于股東出資的有關規定

（一）股東以房產、土地、汽車、商標、專利技術等需要過戶方能實現財產轉移的非貨幣財產出資，除按有關登記要求提交材料外，還應提交以上非貨幣財產的發證機關出具的過戶證明(應標明過戶前后非貨幣財產持有人的名稱或姓名)、評估報告、過戶后的權屬證書；以上非貨幣財產不能作為股東首期繳納的出資。

（二）公司成立后，以公司名義購買的房屋、車輛等財產不能再作為股東的出資申請增加公司的注冊資本；公司股東應以自己的名義出資，不能以其他單位或個人名義代其出資。股東之間出資比例可不受限制。

（三）國家金融資產管理公司、國有、集體改制企業可依照有關規定申請辦理債權轉股權。

（四）經依法批準成立的村民委員會、居民委員會可作為有限責任公司投資主體，但只有取得法人登記證明才能作為一人有限責任公司（法人獨資）的股東。

（五）企業法人股東的法定代表人可以作為自然人股東和該法人股東同時投資一家公司作為股東。

（六）高校應依法組建國有獨資性質的資產經營有限公司，高校除對高校資產經營有限公司進行投資外，不得再以事業單位法人的身份對外進行投資（依據鄂政辦發[*]57號文）。

（七）按照《市人民政府辦公廳轉發市總工會等部門關于逐步撤消職工持股會的指導意見的通知》（武政辦[*]12號）的精神，總工會停止辦理職工持股會的審批和有關變更手續。對于新設立及變更股東股權的公司，企業（公司）工會不能再代表職工持股；對于原已登記的公司，工會代表職工持股的股權轉讓應依據武政辦[*]12號文件第三條第（二）項的程序操作，并提交持股職工大會、工會職工代表大會（或職工大會）同意股權轉讓決議等規定的文件和材料辦理股權變更。

（八）境外自然人作為自然人股東在中國境內投資，應當辦理外商投資企業登記。

二、關于股權轉讓的有關規定

（一）公司股東是國有企業（含國有獨資、國有法人獨資公司投資），在辦理股權轉讓時，按管理權限由主管部門和國有資產管理部門或者授權經營的國有控股企業審批，上述審批部門批準并按規定要求進產權交易所辦理交易鑒證的，還需提交產權交易所交易鑒證的有關文件；公司國有、集體股權參照企業改制政策實現退出或進行股權轉讓的，應按有關企業改制政策規定執行。

（二）公司股東是集體企業的，在辦理股權轉讓時，應由其主管部門同意并批復，如該集體企業的章程規定需經職工（代表）大會同意的應同時提交職工（代表）大會決議。

（三）自然人股東自然死亡，該股東的出資（股權）辦理變更應提交申請報告、人的委托書、股東會決議、章程修正案、新股東身份證明、派出所出具的股東死亡證明及新老股東關系證明、公證部門出具的財產繼承的公證文書。

三、關于經營范圍核定的有關規定

（一）經營范圍中涉及前置許可項目，申請人申報進行并聯審批的，按武漢市企業注冊登記并聯審批的有關規定執行。

（二）法律法規規定企業登記前置許可方式是有關部門頒發許可證的，須憑有關部門核發的許可證辦理工商登記；法律法規規定企業登記前置許可方式是經有關部門審批的，憑有關部門批準同意的文件辦理工商登記（批準文件上須明確同意經營有關項目意見并加蓋行政機關公章或審批專用章）。

（三）法律法規規定經營范圍中有需要在辦理營業執照后到有關部門辦理審批手續方可經營的項目，受理時需在核準的經營項目后加注：國家有專項規定的項目經審批后或憑許可證在核定期限內經營。

（四）經營范圍屬于許可經營項目的，原則上應當依照審批機關的批準文件、證件登記許可經營項目；屬于一般經營項目的，應當參照《國民經濟行業分類》進行核定。

（五）辦理中國境內外商投資企業再投資設立登記或變更登記時應按照《外商投資產業指導目錄》認真審查經營范圍中是否有國家限制的行業類別，如申報經營項目涉及限制類領域的，須提交省級審批部門同意批準的文件。

（六）企業申請核準礦產品銷售，應當明確核定為金屬礦、非金屬礦（國家有專項規定的經審批后方可經營）。（注：新的國民經濟行業分類已將煤炭、石油制品劃歸礦產品一類）

（七）在核定經營范圍：紙制品加工時應加上（不含印刷）。

（八）經營范圍中原則上不應核準：學前教育、其他文化教育等教育類經營范圍。因為，依據《教育法》、《民辦教育促進法》，舉辦實施學歷教育、學前教育、自學考試助學及其他文化教育的機構，應由縣級以上人民政府教育行政部門按照國家規定的權限審批，任何組織和個人不得以營利為目的舉辦學校及其他教育機構。因此，目前對教育機構不辦理營業執照。

（九）對建筑行業等少數法律法規規定需取得法人資格方能辦理資質證的企業，其分支機構的經營范圍可核定為：“憑公司許可證在授權范圍內經營”，其他企業分支機構經營范圍中有前置許可項目的，必須辦理相關許可證，不能直接將經營范圍核定為“為總公司承接某某業務”。

（十）對經營范圍涉及前置許可項目的，原則上按照《市工商局關于經營范圍核定中有關問題的指導意見》（武工商注〔*〕34號）的精神執行，對于經營范圍中有多項前置許可項目且許可證年檢時間與工商年檢時間有沖突的，憑企業的申請，依法辦理變更登記后在其經營范圍后加上（憑有效的許可證經營）。

（十一）依據《國家工商行政管理總局關于電子商務登記有關問題的答復》（工商企字[*]第258號）和《國家工商行政管理總局關于電子商務網站登記問題的答復》（工商企字[*]第92號）的精神，工商行政管理部門登記的對象則是市場經營的主體，即網站的經營者，而非對網站本身的登記。對主要開展網上交易活動的企業，其企業名稱中可使用“電子商務”字樣，但不宜將“電子商務”作為經營范圍予以核定，應根據企業所經營的具體項目分別核定“網上經營XX”或“網上提供XX服務”。

（十二）依據《省人民政府辦公廳關于做好郵政服務“三農”工作的通知》（鄂政辦發[*]122號）的精神，對郵政系統設立的“三農服務站”的經營范圍可參照省工商局核定為：“中低毒農藥、不再分裝的種子、化肥等農業生產資料分銷連鎖配送”。

四、關于住所（經營場所）使用證明的有關規定

（一）產權所有人是村委會或村民，其農村集體房屋、土地未辦“兩證”的，可由村委會出具說明，明確產權人，證明其非違章建筑并經上級鄉政府或街道辦事處確認。

（二）產權所有人（限國有、集體、企事業法人單位、行政機關）未辦“兩證”的，由其上級行政主管部門出具證明，明確產權人，證明其非違章建筑并承諾若發生房屋產權糾紛由企業及上級主管部門承擔法律責任。

（三）標明有明確建筑物的“土地使用權證”可作為產權使用證明，但無明確行政區劃、地址號碼的，由派出所出具證明予以認可。

五、關于注冊資本的有關規定

（一）公司有多個股東，其中一個或幾個股東申請減少出資，公司減少注冊資本的，按以下幾種不同情況辦理：

1.公司已登記且注冊資本實行分期到位的，在分期到位期限內，申請減少未到位的注冊資本，按減少注冊資本變更登記要求辦理；超過規定期限未到位的，經審批機關審批后，其到資期限可延長一年；

2.公司由于經營計劃等發生變化，股東要求減少出資，申請減少注冊資本的，按正常程序辦理變更登記，在股東會決議和驗資報告中說明股東減少的出資額，并應說明股東或發起人對公司債務清償或者債務擔保情況；

3.公司因存在虛假出資、虛報注冊資本等違法行為或公司股東以非貨幣財產投資，未在規定時限內辦理財產過戶，造成公司注冊資本不實的，如公司主動申請減少注冊資本，先轉由辦案機構依法處理后，由企業申請按程序規定依法辦理重新規范登記或變更注冊資本登記。

（二）公司申請減少注冊資本，其驗資報告中應說明債權債務的清償；公司股東應對債權債務進行清償并提交擔保說明（由公司法定代表人、股東簽名、蓋章并加蓋公司印章）；如有股東申請轉讓股份，在公司提交的債權債務清償及擔保情況說明中應注明：減資前的債權債務由原股東按原出資額和出資比例承擔，減資后的債權債務由現股東按其出資額和出資比例承擔。

（三）公司注冊資本未全部到位，可以轉讓股權，應當在股東會決議和股權轉讓協議中明確轉讓的應繳出資額和實繳出資額。

（四）以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五（驗資報告及股東會決議上應作明確說明）。

六、關于非公司企業法人登記注冊的有關規定

（一）非公司企業法人原上級企業法人已改制為有限責任公司，該企業申請辦理變更登記的，應查詢核對上級企業法人機讀信息及改制登記掃描檔案。如果上級企業法人已將下屬企業法人的資產、人員納入改制范圍，有明確處理意見，應要求該企業法人限期（原則一年）按改制程序申報辦理改制變更登記；如果未納入改制范圍，應當由已改制企業法人的原上級行政主管部門同意，依法申報先辦理主管部門（出資人）備案登記；如果企業確需改制，但改制條件不成熟的，可由企業寫出申請，經由改制后企業的原上級企業法人或其行政主管部門簽署意見，辦理延期改制手續，延期原則上不超過兩年。

（二）對老國有（集團）企業因處理遺留問題暫未開展經營活動但需保留主體資格，申報通過年檢的企業，應先報告注冊局領導同意后，經其行政主管部門簽署意見，辦理年檢；如涉及前置審批經營項目無許可證或許可證過期的，應依法先辦理變更登記后再辦理年檢（辦理變更登記時，經其主管部門簽署同意意見后，可酌情考慮支持保留企業原名稱，取消有前置許可的經營項目）。

（三）辦理企業法人（不含公司）及營業單位注銷登記，應收繳企業公章（含財務章、業務章、合同章）；如企業“有關”印章已由主管部門收繳銷毀，需提交主管部門證明并承諾：“有關”企業印章已由主管部門收繳銷毀，若因公章使用發生問題，一切法律責任由主管部門負責承擔。

（四）按《企業法人登記管理條例》登記的企業法人（含營業單位）申報辦理變更登記的，其主管部門（出資人）是企業法人的，應當核對其主管部門（出資人）的登記機讀信息或掃描檔案，核對該主管部門（出資人）加蓋公章是否與登記情況一致（即查詢是否已經辦理名稱變更登記、企業類型變更、注銷登記或被吊銷）。

七、關于境外人員在內資企業任職的有關規定

（一）香港、澳門居民在內資企業任職需提交個人身份證、《港澳居民往來內地通行證》。

（二）臺灣居民在內資企業任職需提交個人身份證、《臺灣居民來往大陸通行證》。

（三）外國人員在內資企業任職需提交該外國人員的有效護照和外國人居留證件。

以上材料提交復印件、核對原件。

八、關于公司股權出資的有關規定

（一）登記程序

1.投資人股權出資為認繳的，應當依次辦理下列登記：

⑴被投資公司的設立登記或者注冊資本變更登記；

⑵股權公司的股東變更登記或股東出資額變更登記（有限公司）；股權公司為股份有限公司的辦理公司章程備案；

⑶被投資公司實收資本變更登記。

2.投資人股權出資為實繳的，應當依次辦理下列登記：

⑴股權公司的股東變更登記或股東出資額變更登記（有限公司）；股權公司為股份有限公司的辦理公司章程備案；

⑵被投資公司注冊資本和實收資本變更登記。

（二）提交材料規范

1.被投資公司設立登記提交材料規范

⑴公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；

⑵全體股東（發起人）簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

⑶全體股東（發起人）簽署的公司章程，公司章程應當就出資方式、股權交付的方式、期限作出規定；

⑷股東（發起人）的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

⑸依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果；

⑹董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件；

⑺法定代表人任職文件及身份證明復印件；

⑻住所使用證明；

⑼《企業名稱預先核準通知書》；

⑽以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資告知承諾書》；

⑾國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

2.被投資公司注冊資本變更登記提交材料規范

⑴公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

⑵公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

⑶股東會（大會）決議或者股東的書面決定；

⑷公司章程修正案或修改后的公司章程；

⑸依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果；

⑹以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資告知承諾書》；

⑺被投資公司營業執照正、副本；

⑻國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時以股權出資方式增加實收資本的，應當提交由股權公司登記機關出具的股權公司的股東由投資人變更為被投資公司的證明文件。其中，股權公司為上市公司的，由證券交易所或者證券監督管理機關批準設立的證券登記結算機構出具股份轉移證明；股權公司為非上市股份有限公司的，由武漢光谷聯合產權交易所等具備條件的股權登記托管機構出具的股份轉移證明。

3.股權公司的股東變更登記或股東出資額變更登記提交材料規范

⑴公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（有限公司）或《公司備案申請表》（股份有限公司）；

⑵公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

⑶股東會（大會）決議或者股東的書面決定；

⑷股權轉讓協議或者股權劃轉證明，涉及國有股的還應提交相關部門證明文件；

⑸被投資公司的主體資格證明；

⑹公司章程修正案或修改后的公司章程；

⑺股權公司營業執照正、副本；

⑻國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的，還需提交相關部門的批準文件。

4.實行注冊資本分期繳納的被投資公司實收資本變更登記提交材料規范

⑴公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

⑵公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

⑶依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

⑷公司章程修正案或修改后的公司章程；

⑸由股權公司登記機關出具的股權公司的投資人變更為被投資公司的證明文件。其中，股權公司為上市公司的，由證券交易所或者證券監督管理機關批準設立的證券登記結算機構出具股份轉移證明；股權公司為非上市股份有限公司的，由武漢光谷聯合產權交易所等具備條件的股權登記托管機構出具的股份轉移證明；

⑹被投資公司營業執照正、副本；

⑺國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

注：以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。提交復印件的，應當出示原件核對，并在復印件上注明“與原件一致”并由股東（發起人）加蓋公章或簽字。

九、關于有限責任公司變更為股份有限公司應提交的材料

（一）法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》（公司加蓋公章）；

（三）股東會變更企業類型的決議（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；

（四）修改后的公司章程（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；

（五）具有評估資格的資產評估機構對原有限責任公司的凈資產評估作價后出具的資產評估報告（有限責任公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額）；

（六）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（七）法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

（八）法律、行政法規和國家工商總局規定提交的其他材料。

十、關于非上市股份有限公司股東股份轉讓的有關規定

依據《公司法》，股份有限公司包括認股人在內的股東不屬于登記事項，股東的股份轉讓，不辦理變更登記，可辦理公司章程備案。提交以下申請材料：

（一）法定代表人簽署的《公司備案申請表》（公司加蓋公章）；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托人的身份證復印件（本人簽字）;

（三）股東大會決議；

（四）由公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程（需明確股權轉讓后全部公司股東名稱或姓名、出資額、出資方式、出資比例）；

（五）新股東法人資格證明和自然人身份證明；

（六）公司營業執照副本復印件（公司加蓋公章）。

十一、其他相關規定

（一）公司制企業辦理設立、變更、注銷登記時，應在全市范圍內核對法人股東的登記機讀信息情況，并核對該法人股東登記狀態是否與申報一致（即是否已經辦理變更登記、注銷登記或被吊銷）。

（二）公司注銷提交的清算報告中應注明債權債務已清理完畢，注明清算結果，即資產、負債、凈資產情況（凈資產為負數的，應告知企業進入破產清算程序）并由清算組成員、股東簽字蓋章。

（三）公司申報注銷時，注銷申請表格上需填寫分支機構情況，公司的分支機構應與公司一并辦理注銷登記或提交分支機構注銷通知書。

（四）外地法人（含公司）在漢設立的分支機構變更或注銷，需提交外地企業上年度已年檢營業執照的復印件并蓋公章。

（五）公司設立董事會的原則上應相應設立監事會；公司設執行董事的，應設1－2名監事。

（六）企業減少注冊資本、注銷、合并分立登記、補發營業執照，按規定應提交登報公告的，辦理有關登記手續時應提交粘貼刊登公告的報刊原件，并加蓋公章予以認可。

（七）軍隊辦企業，需憑《軍隊企業證書》辦理；年檢中應審查《軍隊企業證書》的有效性；

（八）受理審核登記資料時，對提交的相關資料的復印件應認真核對原件：新設企業提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由股東（發起人）加蓋公章或簽字（國有獨資公司由出資人或授權部門加蓋公章）；企業變更提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。