股東會決議范本

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股東會決議范本范文第1篇

[關鍵詞]股東會決議表決機制 弊端評析 重構

公司作為法人不同于人，沒有自己的大腦和四肢，其意思形成過程并非一個單純的生理過程，而是依照法定程序，將公司的一定股東的意思擬制成公司意思的過程。資本多數(shù)決機制是股東會決議形成的基礎性機制。根據(jù)資本多數(shù)決原則，股東具有的表決力與其出資額或所持股份成正比，股東出資或持股比例愈多，其表決力愈大，將股東大會中出資或持股占多數(shù)的股東的意思推定為公司的意思。如此，資本多數(shù)決機制的本質在一定程度上說即是多數(shù)股股東（控股股東）的意志即為公司的意志，公司的意志被控股股東壟斷，當少數(shù)股股東的意思與多數(shù)股股東的意思一致時，少數(shù)股股東的表決權最多成為錦上添花的點綴；當二者的意思不一致時，則被多數(shù)股股東的意思所淹沒，股東會決議中基本沒有反映少數(shù)股股東的意見，少數(shù)股股東很難對公司的治理產(chǎn)生切實的。為此，筆者認為，有必要對該機制的正當性與合理性進行反思，以期實現(xiàn)股東利益一體化保護的公司治理機制。本文淺析如下：

討論股東會決議的表決機制必以股東會的職權為邏輯起點。股東會的職權，以不同的法系，在不同的國家和地區(qū)有不同的立法例。在實行股東大會中心主義的國家和地區(qū)，股東大會的職權相當廣泛，股東大會為萬能機關；實行董事會中心主義的國家及地區(qū)，股東大會只被法律規(guī)定享有明示列舉的和公司章程中明確規(guī)定的職權。但是，法律規(guī)定股東會有選舉或任命公司董事或監(jiān)事的職權，為世界各國公司立法的普遍做法。公司的董事和監(jiān)事是現(xiàn)代公司的最重要的經(jīng)營管理者，從一定意義上講，其比股東更勝任公司的經(jīng)營管理。因此，股東會決議表決機制的設計事關公司及全體股東的根本利益。

一、 資本多數(shù)決機制的特點

（一）股東表決權量化原則

所謂股東表決權量化原則，即股東表決權以單位計量為其表現(xiàn)形式，實行一股一票表決權或一定出資額一票表決權。依次原則，除根據(jù)法律和公司章程發(fā)行的無表決權的特別股股東外，各股東享有與其持股數(shù)量相等的表決權，或與其出資額成相應比例的表決權，也即股東表決權基于其資本屬性具有不平等性。股東表決權與其在公司中的利益和損失之間的關系是正比例關系。

（二）特別利害關系股表決權排除

當會議議題涉及到某股東與其之間的利害關系可能導致?lián)p害公司利益的，該股東所持股份不得加入表決，并不得其他股東行使表決權，以保證股東會決議的公正性，維護股東的根本利益。

（三）持有多數(shù)股份或出資額占多股東所代表的意思上升公司意

各國和地區(qū)公司立法都規(guī)定，對于股東會的不同議題，形成合法有效的會議決議，實行資本多數(shù)通過原則。

二、資本多數(shù)決機制的弊端

資本多數(shù)決機制也許在公司的早期階段具有其內(nèi)在的合理性，但，筆者認為，即便具有合理性，也是建立在參加股東會的股東（尤其是大股東成員）在表決過程中均基于善意心態(tài)，并以維護公司根本利益為最高境界。然而，由股東之間資本投入的差異性及作為人所具趨利避害的天然屬性，股東的善意理性選擇總是有限的。隨著公司現(xiàn)代化的不斷發(fā)展，公司股權結構趨于多元化、分散化，加之人們物質、精神利益的追求欲望日益豐富和膨脹，資本多數(shù)決機制的運行成本不斷提高，同時，其各種弊端日趨突顯。

股東會決議范本范文第2篇

公司章程是指公司所必備的，是公司組織和活動的基本準則，那么應該如何制定適合自己公司的章程呢?下面小編給大家介紹關于公司章程范文的相關資料，希望對您有所幫助。

公司章程范文一第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：廣東_____廣告有限公司

第三條公司住所：廣東省廣州市_____路230號

第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

股東名稱(姓名)證件號(身份證號)

甲___ _____________________

乙___ _____________________

第五條 經(jīng)營范圍：從事各類廣告的制作、。(涉及經(jīng)營許可，憑許可證經(jīng)營)

第六條 經(jīng)營期限：20年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條 公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額。

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間、股東名稱(姓名)、認繳情況、實繳情況、認繳出資額出資方式、認繳期限實繳出資額、出資方式出資時間、貨幣、實物貨幣、實物、甲方、乙方。

第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

第十三條 股東的權利：

一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權;

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優(yōu)先認購權;

六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

第十四條 股東的義務：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款;

第十五條 出資的轉讓：

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權。

三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領導、協(xié)調、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。

第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

三、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;

四、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

五、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。

第二十七條 股東會行使下列職權：

一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

四、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

五、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

八、修改公司的章程;

九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

十、對發(fā)行公司的債券做出決議;

十一、公司章程規(guī)定的其他職權。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。

(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過;

(二) 股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

公司章程范本第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十八條 本公司不設董事會，只設董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。

第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;

六、決定公司內(nèi)部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十二條 公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

二、擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案。

三、擬定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具體規(guī)章。

五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選。

六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

七、股東會授予的其他職權。

第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權：

一、檢查公司財務

二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議

三、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議

四、向股東會會議提出提案

五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟

六、公司章程規(guī)定的其他職權。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。

第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛嗳耍⒂?0日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

全體股東簽章：

年月日使用說明

一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據(jù)公司具體情況進行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應將關于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應將關于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。

三、當事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或人親筆簽名。

四、根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關有權要求公司作相應的修改。

公司章程范文二第一章 總 則

第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關規(guī)定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

第3條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔任法定代表人)

第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

第13條 公司經(jīng)營范圍是：

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元)

第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間如下;

發(fā)起人姓名(名稱)認購股份額出資方式出資時間

(注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權、知識產(chǎn)權等)

第二節(jié) 股份增減和回購

第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

(一)向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。

第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 減少公司注冊資本;

(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 將股份獎勵給本公司職工;

(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應當經(jīng)股東大會決

議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。

第三節(jié) 股份轉讓

第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓;上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股 東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

(二) 各股東所持股份數(shù);

(三) 各股東所持股票的編號;

(四) 各股東取得股份的日期。

第28條 公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息;

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

第29條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第31條 公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第二節(jié) 股東大會

第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第37條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托人出席會議和參加表決，該股東人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托人代為出席股東大會，人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。

第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：

(一)人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。

第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額以及被人姓名(或單位名稱)等事項。

第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

第三節(jié) 股東大會提案

第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第四節(jié) 股東大會決議

第45條 股東(包括股東人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及出席的委托書一并保存。

第五章 董事會

第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;

七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;

八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

九、制定公司的基本管理制度。

十、決定公司內(nèi)部機構的設置。

十一、公司章程規(guī)定的其他職權。

第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第54條 董事長的職權：

一、支持股東會和召集、主持董事會。

二、檢查董事會決議的實施情況。

三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 總經(jīng)理

第57條 公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第58條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

三、擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案;

四、擬定公司基本管理制度;

五、制定公司的具體規(guī)章;

六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選;

七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

八、董事會授予的其他職權。

第七章 監(jiān)事會

第59條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第60條 監(jiān)事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權。

第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第62條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第63條 監(jiān)事會的議事方式為：

監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。

第64條 監(jiān)事會的表決程序為：

每名監(jiān)事有一票表決權。

監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

第65條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第67條 公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務會計報告，按國家和有關部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。

第68條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種

憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第75條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨挥嘘P機關依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權人及公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執(zhí)行。

二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配。

三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十章 工 會

第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。

第十一章 附 則

第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

第79條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日

公司章程范文三第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在__工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。

第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經(jīng)營范圍

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準)

第三章 公司注冊資本

第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

股東會決議范本范文第3篇

內(nèi)容提要: 《公司法》第16條規(guī)定由公司章程確定對外擔保的決議機關。當實際決議的機關與章程不一致時，擔保合同的法律效力如何?應當認為隨著對“推定通知理論”和“越權理論”的拋棄，公司章程的公開行為本身不構成第三人知道的證據(jù)，第三人對公司章程不負有審查義務。進而需要區(qū)分公司內(nèi)部行為和外部行為的法律效力，不能以擔保決議違反章程為由主張對外簽訂的擔保合同無效，兩者之間無效力牽連。當章程對擔保“沉默”時，我國采行“股東會中心主義”，應當運用“營利性”原則將董事會的決議權限定在公司正常經(jīng)營活動的范圍之內(nèi)。董事、經(jīng)理擅自對外擔保構成無權，未經(jīng)公司追認對公司不生效力，應當自行承擔對第三人造成的損失。

三、章程記載缺位時對外擔保的法律效力

(一)章程記載缺位時擔保決議權的歸屬

在實踐中，除了實際作出擔保決議的機關與公司章程規(guī)定的決議機關不一致之外，有的章程甚至根本沒有就擔保問題作出規(guī)定。這是因為，首先，我國《公司法》第25條和第82條沒有把擔保作為公司章程的必要記載事項，是否記載擔保事項不會影響章程的效力，因此在制訂章程時往往被發(fā)起人所忽略;其次，公司為了確保通過設立登記，制訂的章程往往是對登記機關提供的章程范本的照搬照抄，在這些章程范本中關于董事會和股東(大)會的職權又是對《公司法》的原文摘抄，而《公司法》卻又將擔保交由章程自行規(guī)定，所以在章程范本中幾乎不涉及擔保事項。[1]不過，現(xiàn)行《公司法》放開管制，將擔保視為公司的一項權利，擔保不以章程有所規(guī)定為前提，即便章程對擔保“沉默”，公司仍然有權對外提供擔保。這一點不會對擔保合同的效力產(chǎn)生影響。問題在于:擔保作為公司章程的任意記載事項，如果章程沒有就擔保作出規(guī)定，那么董事會或者股東(大)會誰有權決定對外擔保呢?

筆者認為，雖然《公司法》第16條將董事會與股東(大)會用“或者”來并列，但二者在決議擔保問題的地位上是有根本區(qū)別的，董事會的擔保決議權范圍與股東(大)會并不一致。這是因為，我國公司法人治理結構奉行“股東會中心主義”，股東(大)會是公司的最高權力機關，《公司法》第38條賦予了股東(大)會內(nèi)容豐富且意義重大的一系列權力，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選擇管理者的人事權、審批利潤分配和虧損彌補方案的財權等。董事會是代表公司行使經(jīng)營決策權的常設機關，享有對公司的日常經(jīng)營管理的決策權，《公司法》第47條(三)項規(guī)定:“董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案”。可見在公司權力的構架上，董事會享有的是“剩余權”:除非法律、公司章程、股東(大)會另有授權，董事會的權力局限于公司的正常經(jīng)營活動范圍內(nèi)，其他權力均由股東(大)會享有。因此，如果擔保行為屬于公司正常的經(jīng)營活動，則屬于董事會的職權范圍，董事會有權獨立決定，而不需股東(大)會表決或授權。例如一些以擔保為業(yè)的公司，對外擔保就屬于公司的正常經(jīng)營活動。相反，一旦超出公司的正常經(jīng)營范圍，決策權自然歸屬于股東(大)會。

(二)營利性原則對董事會的制約

那么，何謂“公司的正常經(jīng)營活動”?公司作為企業(yè)法人，其存在和發(fā)展的基本動機和目的就是通過經(jīng)營獲取利潤，以較小的投入獲取較大的收益。沒有營利，就沒有企業(yè)，不能營利，企業(yè)就無法生存，營利是企業(yè)生存的根本。筆者認為，應當運用“營利性”原則對“公司的正常經(jīng)營活動”進行限縮解釋。董事會作為代表公司行使經(jīng)營決議權的常設機關，其行為自然應當以公司資產(chǎn)的保值進而增值為目的。例如，制造商的董事會決定為原材料的供應商提供擔保，使后者取得進口原材料所需的貸款，防止對方供應中斷給自己帶來生產(chǎn)經(jīng)營上的困難。這是董事會從保護和提升本公司利益上考慮，符合“營利性”原則。今天，我國《公司法》拋棄大陸法系對公司擔保所持的否定態(tài)度，轉向和英美法系一樣，承認公司具有對外擔保的權利。其實，英美國家在認定公司擔保行為的效力時，向來主張必須以公司利益(corporate interests)是否因此行為有所促進為斷。新近的案例更進一步得出一個判斷“利益”是否存在的標準:“在公司董事們的營業(yè)判斷下，系爭保證行為是否可被視為該公司業(yè)務經(jīng)營所必須的或附隨的而定。”例如，美國法院認為在子公司為母公司提供擔保時，如果“純?nèi)皇峭顿Y的本質，兩者之間并無業(yè)務的往來(即無經(jīng)濟上的結合， noeconomic integration)，則認為系爭保證行為可促進子公司義務利益的理由不存在，擔保行為的效力便可嚴重置疑。”[2]

一般而言，“營利性”原則要求擔保屬于公司的經(jīng)營范圍或者公司與被擔保人存在緊密關聯(lián)的業(yè)務利益。否則，除非章程或股東(大)會有明確授權，董事會無權決議，應當由股東(大)會表決。但是需要強調的是，仍然必須區(qū)分公司內(nèi)部行為與外部行為的法律效力。公司的經(jīng)營范圍、公司與被擔保人之間的業(yè)務關聯(lián)，相對于擔保合同而言均屬于公司的內(nèi)部行為。第三人無義務查詢公司的經(jīng)營范圍，更無義務洞悉公司與被擔保人之間的業(yè)務關聯(lián)。因此，不能因為董事會違反“營利性”原則就主張擔保合同一律無效。此時的擔保合同性質上也屬于董事會越權擔保，仍然可以類推適用《合同法》第50條表見代表的規(guī)定，視第三人的主觀狀態(tài)而定。除非公司確能證明第三人具有知曉擔保不僅超出其經(jīng)營范圍亦與其不存在緊密關聯(lián)的業(yè)務利益的惡意，才能認定擔保合同無效。

四、董事經(jīng)理對外擔保的法律效力

現(xiàn)行《公司法》第16條將擔保的決議機關限制在董事會和股東(大)會兩者內(nèi)，超出法律允許的范圍，意思自治將歸于無效。由于法律的這種限制，董事會或股東(大)會不得將擔保的決議權轉授給董事、經(jīng)理個人，否則法律的限制將流于形式，《公司法》通過規(guī)范擔保權的行使機關來防范擔保風險的立法意圖也將落空。因而《公司法》禁止董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為他人提供擔保。如果董事、經(jīng)理擅自對外提供擔保，根據(jù)公司法上的委托—理論，董事、經(jīng)理作為公司的人，其超越權限以公司的名義將公司資產(chǎn)為他人提供擔保的行為構成無權。[3]進而有以下幾個問題需要探討:

(一)無權行為的法律效力

不少學者主張，應當根據(jù)《合同法》第49條表見的規(guī)定，視第三人是否善意分別處理:如果第三人善意，即第三人非因重大過失不知董事、經(jīng)理無權，擔保合同有效;相反，如果第三人惡意，即第三人明知或因重大過失不知董事、經(jīng)理無權，則擔保合同無效。但是，筆者對此持不同觀點:正如前文所述，《公司法》第16條已經(jīng)明文規(guī)定有權決定對外擔保的機關只能是董事會或股東(大)會，董事、經(jīng)理個人是不能享有對外擔保的決策權的。他們在對外簽訂擔保合同時，應當出示董事會或者股東(大)會的決議書。既然是法律的規(guī)定，就推定任何人都應當知道，任何人都不得以不知法律為由而免于適用該法律。此時不可能存在所謂的善意第三人，也就不可能構成表見。而是根據(jù)無權效力待定的一般原理，視公司是否追認而定。如果公司予以追認，擔保合同有效;如果公司拒絕追認，對公司不生效力，擔保合同無效。

(二)第三人的損失由誰承擔

根據(jù)上述分析，如果公司拒絕追認，擔保合同無效，那么此時第三人的損失應當由誰承擔?公司還是董事、經(jīng)理個人?

目前，根據(jù)《最高人民法院關于適用，〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第7條的規(guī)定:“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”首先，董事、經(jīng)理雖然越權擔保，卻是以公司的名義進行的，擔保人是公司，而非董事、經(jīng)理;其次，公司對董事、經(jīng)理的越權擔保行為又具有不可推卸的監(jiān)管上的過錯;而債權人也應承擔未盡合理注意義務的責任。于是只能適用“債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”眾所周知，《擔保法》是為保障債權的實現(xiàn)而制定，在債權人和擔保人這一對矛盾關系中，它重在債權保護，而非債權人、債務人、擔保人三者的利益平衡。在擔保合同有效時，公司要以公司資產(chǎn)承擔保證責任;在擔保合同無效時，公司仍要以公司資產(chǎn)承擔賠償責任———盡管責任性質不同，但最終結果卻可能相同，或者最多不過是百步與五十步之遙。雖然《公司法》第149條和150條規(guī)定了公司享有“歸入權”和董事、經(jīng)理對公司負賠償責任，但實踐中往往無法落實。此時，《公司法》第16條通過限制擔保的決議機關來避免董事、經(jīng)理的違法擔保造成公司、中小股東和公司債權人利益損失的立法意圖也就在《擔保法》中落空了。

筆者認為，董事、經(jīng)理將公司的資產(chǎn)為他人的債務提供擔保，其實是董事、經(jīng)理以公司名義的個人行為，并非正常履行職務的行為，而在第三人又明知法律禁止董事、經(jīng)理以公司的資產(chǎn)為他人提供擔保的情形下，中小股東和公司的利益更值得保護，應當由董事、經(jīng)理自行承擔對第三人造成的損失，從而使公司從擔保合同中解脫出來，實現(xiàn)《公司法》的立法意圖。在英美法上，根據(jù)委托—理論，以公司為其人的行為負責為原則，但是仍然存在由人直接對第三人承擔責任的情形:第一，人明確保證公司能履行義務，從而有意使自己受該項義務的約束;第二，人實際上造成了作為個人而不是代表公司談判的印象或者簽署協(xié)議的方式不當以至于表明要承擔個人責任;第三就是人越權行事[4]。我國臺灣地區(qū)《公司法》第16條第1項規(guī)定:“公司除依其他法律或公司章程規(guī)定得為擔保者外，不得為任何擔保人。”第2項規(guī)定:“公司負責人違反前項規(guī)定時，應自負保證責任，并各科二萬元以下罰金，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。”其實，從我國現(xiàn)行法中也能找到讓董事、經(jīng)理對第三人承擔賠償責任的依據(jù)，我國《合同法》第48條規(guī)定，行為人無權訂立合同的，未經(jīng)被人追認，對被人不發(fā)生效力，由行為人承擔責任。那么同樣，董事、經(jīng)理以公司名義對外擔保的無權行為，實際上并沒有在公司和第三人之間建立起法律關系，擔保合同對公司不發(fā)生效力，由董事、經(jīng)理個人承擔責任。其實，我國臺灣地區(qū)在1966年修正《公司法》增加第16條第2項之前，一直是類推適用《民法典》第110條“無權人，以他人之人名義所為之法律行為，對于善意之相對人，負損害賠償之責”的規(guī)定讓公司負責人對第三人的損失負責。1955年《臺上字第1566號判決》謂:“被上訴人甲、乙兩股份有限公司，均非以保證為業(yè)務，被上訴人丙、丁分別以法定人之資格，用各該公司名義保證主債務人向上訴人借款，顯非執(zhí)行職務，亦非業(yè)務之執(zhí)行，……依第110條及184條規(guī)定，對于相對人即應負損害賠償責任。”1959年《臺上字1919號判決》謂:“被上訴人公司非以保證為業(yè)務，其負責人違反‘公司法’之規(guī)定以公司名義為保證，依‘司法院’釋字第59號解釋，其保證行為對于公司不生效力，則上訴人除因該負責人無權所為之法律行為而受有損害時，得依第110條之規(guī)定請求賠償外，并無仍依原契約主張應由被上訴人負其保證責任之余地。”[5]

五、結論

隨著對“推定通知理論”和“越權理論”的廢棄，公司章程的公開行為本身不構成第三人知道的證據(jù)，不得以章程對抗第三人;從交易成本和現(xiàn)實的登記制度上考量，強加給第三人對章程的審查義務不具有可操作性和合理性。進而需要區(qū)分公司內(nèi)部行為和外部行為的法律效力，不能以公司內(nèi)部的擔保決議違反章程為由主張對外簽訂的擔保合同無效，兩者之間無效力牽連關系。此不獨為明晰法律關系，更重要是在于維護私法自治和保護交易信賴。

雖然《公司法》第16條將董事會與股東(大)會用“或者”來并列，但是我國采行“股東會中心主義”，董事會與股東(大)會的地位是有根本區(qū)別的，應當運用“營利性”原則將董事會的決議權限定在公司的正常經(jīng)營活動之內(nèi)。并且，董事、經(jīng)理無權決定對外擔保，其以公司的名義將公司資產(chǎn)為他人提供擔保的行為構成無權，未經(jīng)追認對公司不發(fā)生效力，應當自行承擔對第三人造成的損失。

注釋:

[1] 筆者上網(wǎng)搜索了數(shù)個地方政府網(wǎng)站所提供的公司章程范本，無一例外均不涉及擔保問題。例如北京市工商行政管理局200年提供的《有限責任公司章程》，資料來源: http: // 1601315com /down/zhangc;湖南省政府門戶網(wǎng)站2006年9月提供的《股份有限公司章程范本》，資料來源: http: // hunan. gov. cn/qy/bszqy/pczx/zcfg_pczx/200607/t20060707_40249. htm;云南省政府網(wǎng)站2006年提供的《有限責任公司章程》，資料來源: http: // yngov. cn/yunnan， china/77406726696992768/20060913/1103483. htm訪問時間:2008年1月12日。

[2]劉連煜.論公司保證之有效性———以“集團企業(yè)內(nèi)之保證”的檢討為中心[G] //公司法理論與判決研究.法律出版社， 2002: 183-188.

[3]我國臺灣地區(qū)雖采取“多元代表制”(即董事有數(shù)人者，除章程另有規(guī)定外，各董事均得代表法人)，“代表與固不相同，惟有關公司機關之代表行為，解釋上應類推適用關于之規(guī)定。”參見:王澤鑒.債法原理(第一冊)[M].北京:中國政法出版社， 2001:310.

股東會決議范本范文第4篇

〔關鍵詞〕 股權與董事經(jīng)營權；章程自治；上市公司章程；特拉華州公司法；程序導向

〔中圖分類號〕DF41191 〔文獻標識碼〕A 〔文章編號〕1000-4769（2012）05－0097－08

一、問題提出的背景

近年來，我國學術界對于公司章程的研究主要著力于強調通過章程為公司營造一個實現(xiàn)自治的領地。〔1〕根據(jù)這一觀點，公司法應當主要以非強制性規(guī)則①為基礎來提供一套公司設立及經(jīng)營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇，并在公司內(nèi)部形成一定程度的自我規(guī)范，亦即自治。②這一研究為公司章程的存在確定了一個具有開創(chuàng)意義的功能，那就是，公司章程不應當只是對公司法范本進行簡單的模仿，相反，其能夠也應當在相當程度上根據(jù)公司的具體樣態(tài)來設定符合自身特點的自治機制。遵循這一脈絡，我國當下對于公司章程的研究主要是致力于探討公司法強制性規(guī)則與非強制性規(guī)則的區(qū)分標準，并在非強制性規(guī)則的框架內(nèi)確定公司章程自治的邊界，從而弱化對公司經(jīng)營事務的管制，提升公司的自治能力。

公司章程應當具有自治性這一理念在域內(nèi)外的公司法領域已經(jīng)沒有太大的爭論，這意味著在對公司法作出強制性規(guī)則與非強制性規(guī)則區(qū)分的前提之下，公司有權根據(jù)自己的需要來選擇退出（opt out）某項非強制性的法律安排。然而，這一層面的自治性只是初步解決了公司章程自治的性問題，即減少公司活動的外部管制，并沒有進一步解決如何在公司內(nèi)部最終實現(xiàn)自治的問題。尤其對上市公司內(nèi)部而言，其絕非是鐵板一塊的利益整體，相反，層面的公司章程自治意味著上市公司內(nèi)部的參與者對于公司的決策將享有更大程度的控制權，而上市公司內(nèi)部的參與者也傾向于借助公司章程來實現(xiàn)自身利益的最大化。在公司剩余所有權與經(jīng)營權相分離的制度框架之下，上市公司 我國公司主要包括有限責任公司與股份有限公司兩種類型，由于股份有限公司類型中的上市公司的股東相對更不具有直接參與公司經(jīng)營的傾向，在此類公司中能夠更為明確地存在股東與董事兩個群體以及相關權限的劃分，因此，本文將主要以上市公司作為討論的對象。內(nèi)部參與者最為主要的利益訴求將集中在作為公司剩余所有者的股東與作為公司管理者的董事兩個方面，當兩者都試圖通過公司章程來實現(xiàn)不同的利益訴求之時，其沖突將不可避免。

股權與董事經(jīng)營權在上市公司章程上的紛爭已經(jīng)首先在美國的公司實踐當中彰顯無疑，這一紛爭主要源于美國近年來出現(xiàn)的一個趨勢，即美國越來越多的機構投資者成為上市公司的股東，并占據(jù)了相當大的股票份額，而當機構投資者這樣的大股東對上市公司董事會的經(jīng)營行為無法感到滿意之時，除了傳統(tǒng)的拋售股票和通過股東大會投票決議這些事后反應的被動途徑之外，某些機構投資者已經(jīng)傾向于采取更為主動的事前響應的方式來影響公司的經(jīng)營決策，〔2〕這其中就包括以股東身份來建議修改上市公司的章程細則（bylaws）。 美國上市公司的章程由兩部分組成，第一部分稱為章程大綱或設立章程（certificate of incorporation or articles of incorporation），是公司設立和取得法人資格所必須具備的法律文件，其一般規(guī)定公司的外部事務；第二部分稱為章程細則（bylaws），一般規(guī)定公司的內(nèi)部事務。在美國，由于章程大綱的修改只能由董事會啟動，而章程細則的修改則只需由股東單方面即可啟動，所以股東一般傾向于選擇修改章程細則而不是章程大綱。以美國公司章程細則作為考察對象對于我國上市公司的章程自治具有重要的借鑒意義。當股東所提出的此類建議無法與董事會的立場達成一致時，股東與董事對于公司決策權的紛爭也就必然聚焦在上市公司的章程之上，并演化成股東修改上市公司章程的權利與董事對于公司的經(jīng)營權之間的沖突。

股東與董事對公司決策權的爭奪在我國近期發(fā)生的國美電器的紛爭當中也得到了佐證。作為國美電器大股東的黃光裕與以陳曉為代表的董事會之間在對公司的經(jīng)營事務方面發(fā)生了嚴重矛盾。盡管這一矛盾的雙方目前還只是傾向于以股東大會決議的方式來解決， 參見財經(jīng)騰訊“國美電器控制權之爭”之“事件發(fā)展”欄目，“國美之爭結果揭曉，陳曉勝出”，/a/20100928/006438.htm，登錄時間：2011年4月8日。但是，以股東大會決議來影響公司的治理仍舊屬于事后反應的被動方式，而修改上市公司章程對于股東而言將是一個更為積極的事前響應的途徑。隨著我國大股東與董事會爭奪公司決策權紛爭的進一步深入，股權與董事經(jīng)營權的沖突向上市公司章程的擴展將成為必然，而如果不在上市公司章程的層面對兩者的權利進行界定與平衡，則上市公司的章程自治也將無法實現(xiàn)。因此，一個值得探討的關鍵問題也隨之產(chǎn)生，那就是在股東與董事會對公司的經(jīng)營行為出現(xiàn)不同立場的情況下，股東是否有權以上市公司章程來約束董事會的經(jīng)營權，如果答案肯定，這一約束的邊界又當如何界定？

股東會決議范本范文第5篇

20xx年餐廳勞動合同范本(一)

甲方：

乙方： ，現(xiàn)居住地址： 家庭地址： 聯(lián)系電話：

因工作需要，甲方招聘乙方作為餐廳服務員，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，共同簽訂并履行本合同所列條款：

一、勞動合同期限

1、本合同為固定期限勞動合同，合同期從 年 月 日起至 年 月 日止。

二、工作內(nèi)容和工作地點：

1、工作內(nèi)容：乙方在甲方餐廳從事服務工作。 2、工作地點： 三、甲方對乙方的具體要求。

1、乙方在上班期間，乙方外出必須向甲方申請，得到甲方批準方可外出。

2、乙方工作時不能偷懶，必須認真高效地完成甲方安排的工作，若在規(guī)定的時間不能完成，甲方有權批評乙方，若乙方工作效率實在太低，甲方有權扣乙方工資。

3、乙方在工作必須熱情、周到、主動，誠信、不做小偷小摸的事，若偷拿客人、主人、同事的東西，甲方有權開除乙方，并有權要求一定的賠償(包括本月工資和獎金扣除)。

4、甲方每月押乙方100元的工資，到合同期限滿，甲方將全部支付給乙方，若乙方做不到合同期限，甲方有權不退回所押工資。

四、勞動報酬：

甲方每月支付乙方工資，月工資為 元。

五、乙方做到合同期限，甲方將給予一定的獎金，獎金數(shù)額根據(jù)乙方平時工作的表現(xiàn)來給。

甲方： 乙方：

年 月 日

20xx年餐廳勞動合同范本(二)

甲方： (以下簡稱甲方)

乙方：(以下簡稱乙方)

為搞好甲方酒店的經(jīng)營管理、增強綜合市場競爭力，使 酒店的管理水平和服務質量達到地區(qū)同類酒店的先進水平,從而創(chuàng)造良好的社會效益和經(jīng)濟效益;經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就甲方聘任乙方的有關事宜，達成如下協(xié)議：

一、經(jīng)甲方股東會同意，甲方聘任乙方為甲方總經(jīng)理，負責酒店的日常經(jīng)營管理工作。

二、經(jīng)營目標

乙方經(jīng)營管理，每年實現(xiàn)營業(yè)額 萬元，利潤 萬元，今后年度每年遞增5%，營業(yè)指標分解到每月，逐月考核兌現(xiàn)。

三、乙方報酬(稅后工資)

1、乙方報酬由基本工資、崗位工資、效益工資和利潤分紅四部分組成，計算方法為：

報酬=基本工資+崗位工資+效益工資+紅利;

2、基本工資每月 元，崗位工資每月 元，效益工資 元，(取前三年營業(yè)額的平均數(shù)為基礎X5%再分解到月)以效益工資為基礎當月考核，按照當月每萬元營業(yè)增長或減少進行獎勵或扣減100元計算，原則上獎勵或扣減的上、下限均不得超過 元，上述三部分當月考核兌現(xiàn);紅利按照公司年度總營業(yè)額減去直接營業(yè)成本后的(如人員工資、營業(yè)稅金、水電燃料費、一次性用品物耗、原材料成本、辦公費、營銷公關費等)利潤10%計算提成，逐月考核，年底決算后兌現(xiàn);

3、薪金發(fā)放時間為：每月 日前發(fā)放上月薪金;

4、薪金的發(fā)放方式：甲方通過銀行轉帳的形式將乙方薪金轉入乙方帳戶內(nèi)或乙方直接從甲方處領取。

四、保險福利待遇

1、乙方享受國家規(guī)定的職工公休假、婚假、產(chǎn)假、喪假、探親假,假期的待遇按甲方的有關規(guī)定執(zhí)行。

2、甲方按照國家及所在地方政府的有關規(guī)定，為乙方建立基本社會保險(包括養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療保險和人身意外傷害保險等);或以現(xiàn)金補助的方式直接發(fā)放給乙方，由乙方個人負責辦理。

3、甲方每月為乙方報銷手機通訊費 元整。

3、其他約定：按照國家法律規(guī)定享受的其他待遇。

五、勞動保護和工作條件

1、甲方負責根據(jù)國家規(guī)定，為乙方提供保障安全和健康的工作條件和環(huán)境;

2、總經(jīng)理在聘任期屆滿前，不得無故解除其總經(jīng)理職務，自動辭職者除外。

六、乙方權力

總經(jīng)理直接對董事長和股東會負責，享有下列權力：

1、按照合同約定及時足額獲取經(jīng)營管理報酬;

2、主持酒店的經(jīng)營管理工作，并向董事長和股東會報告工作;

3、組織實施股東會和董事長決議、公司年度計劃和投資方案;

4、擬訂酒店內(nèi)部管理機構設置方案;

5、擬訂酒店的基本管理制度;

6、制訂酒店的具體規(guī)章;

7、提請董事長和股東會聘任或者解聘酒店部門經(jīng)理、財務負責人;

8、聘任或者解聘除由董事長和股東會聘任或者解聘以外的人員;

9、擬定酒店員工的工資、福利、獎懲，決定酒店員工的聘用和解聘;

10、提議召開股東會臨時會議;

11、批準單筆1000元以下費用;

12、執(zhí)行董事長和股東會授予的其他職權。

13、提請董事長或股東會同意后因工作或同行交流之需要乙方可以宴請上級主管部門領導或同行;在處理賓客投訴時可以按照相關授權規(guī)定進行打折直至免單的處理。

七、乙方職責

1、對完成酒店整體經(jīng)營目標負總責;

2、全面執(zhí)行股東會和董事長作出的各種決議;

3、擬定酒店年度經(jīng)營計劃和各項內(nèi)部管理方案報股東會同意后監(jiān)督實施;

4、協(xié)調酒店的各種外部事務，創(chuàng)造良好發(fā)展環(huán)境;

5、按月向董事長和股東會報告公司經(jīng)營情況，接受董事長和股東會質詢并作出解釋;

6、接受公司董事長、監(jiān)事和股東會對公司經(jīng)營活動的監(jiān)督檢查;

7、做好公司工商、稅務、消防、衛(wèi)生、安全、環(huán)保等各種證照的辦理、年檢等工作;

8、做好公司法、公司章程、董事長和股東會確定的其他職責;

9、乙方應毫無保留地把飯店管理知識傳授給甲方管理人員，負責相關管理部門人員的內(nèi)部培訓，并負責培養(yǎng)酒店管理骨干和服務骨干;

10、乙方在管理期內(nèi)應結合酒店的實際情況，幫助甲方逐步建立和完善各項規(guī)章制度，并形成酒店自己的管理模式。

八、乙方禁止性行為

1、遵守甲方制定的各項規(guī)章制度;

2、不得利用職位謀取私利;

3、未經(jīng)董事長和股東會同意，不得以公司名義與自己或者自己的近親屬訂立合同或者進行交易;

4、不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

5、不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

6、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保;

7、不得從事其他違反法律規(guī)定的行為。

九、違約責任

1、甲方違約責任：乙方完成經(jīng)營目標，甲方未按約定及時足額支付報酬的，按照日萬分之五支付違約金;

2、乙方違約責任

(1)執(zhí)行股東會及董事長作出的各種決議不力或者拒不執(zhí)行的，由股東會給予警告、罰款、扣薪或者解聘處理。

(2)對公司經(jīng)營目標負總責，未完成經(jīng)營目標的，按照比例扣減應得紅利，同時由股東會作出警告直至解聘的決定。

(3)對公司安全保衛(wèi)負總責，因安全保衛(wèi)工作不力造成公司損失的，由股東會給予罰款、扣薪、責令賠償損失直至解聘的處理。

(4)從事本合同約定禁止性行為，賠償公司因此造成的一切損失，由股東會給予警告、罰款、扣薪直至解聘的處理。

(5)乙方不連帶承擔由甲方引起的任何第三方責任險(非乙方經(jīng)營管理的工作范圍內(nèi)工作失職所致)

3、甲乙雙方任一方無正當理由擅自單方面解除合同的，解除合同的一方必須支付以乙方每月基本工資為標準的六個月薪水的總額作為對另一方的經(jīng)濟賠償。

十、陳述和保證

1、甲方向乙方陳述和保證如下：

(1)其是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司;

(2)其有權進行本合同規(guī)定的行為，并已采取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本合同;

(3)本合同自簽訂之日起對其構成有約束力的義務。

2、乙方向甲方陳述和保證如下：

(1)其具有簽訂本合同的行為能力和履行合同義務的資格和能力，并且其與甲方簽訂本合同的行為不會導致甲方因此承擔任何對第三方的責任;

(2)本合同自簽訂之日起對其構成有約束力的義務。

十一、合同的變更和終止

1、崗位聘任合同簽訂后，甲、乙雙方必須全面履行合同規(guī)定的義務，任何一方不得擅自變更合同;確需變更的，雙方應協(xié)商一致，并按原簽訂程序辦理。雙方未達成一致意見的，原合同效力不變。

2、有下列情況之一的，聘任合同自行終止：

(1)聘任合同期滿，或聘任合同約定終止聘任合同的條件出現(xiàn);

(2)甲方撤消或解散。

十二、本合同聘任期限為壹年，從 年 月 日起至 年 月 日止;合同期滿，甲方未提出解聘乙方的，本合同按照原條件延長壹年。

十三、本合同未盡事宜，由雙方友好協(xié)商予以補充，補充內(nèi)容作為本合同的組成部分，雙方?jīng)]有約定的，按照國家相關規(guī)定。

十四、本合同自雙方當事人簽字蓋章之日起生效。

十五、本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份，并具有同等效力。

甲方單位(簽章)：

甲方法人(簽名)： 乙 方(簽名)：

營業(yè)執(zhí)照編號： 身份證編號：

聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：

聯(lián)系地址： 聯(lián)系地址：

年 月 日

年 月 日

20xx年餐廳勞動合同范本(三)

承包方(自然人)： (以下稱乙方)

身份證號： 合同編號：

雙方同意本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就乙方承包甲方廚房管理事宜，特訂立本合同，以茲共同遵守。

一、 承包內(nèi)容

乙方承包甲方中廚房、西廚房的廚房日常運作與管理工作，負責甲方提供食品原材料之后的材料保管、清洗、制作、加工直至出菜品食品的全部工作，負責酒店客戶就餐食品及員工食堂食品的制作供應，負責廚房地面以上廚具及設施的衛(wèi)生清理。

為了便于管理，甲方任命乙方為行政總廚，直屬上司為酒店總經(jīng)理。在承包期內(nèi)，乙方務必應利用自身的專業(yè)技能、經(jīng)驗和創(chuàng)新開拓精神，使廚房的經(jīng)營狀況達到本合同約定之標準。

乙方承包內(nèi)容不包括廚房餐具洗滌及廚房地面衛(wèi)生清理。

本合同的“乙方”指：以承包方簽約人為代表的簽約人及其聘用的廚師、打荷、廚工等工作人員。

二、 承包方式

包工不包料。

乙方負責組織至少43人到甲方廚房工作(其中：中廚房廚師8人、西廚房廚師4人、廚工及打荷31人)。乙方人員需技術過硬，保證出菜質量。要求總廚、廚師實際水平要達到國家廚師一級標準。

甲方根據(jù)經(jīng)營需要負責菜品原材料的供應。

三、 承包期限：

自20xx年3月15日起至20xx年3月14日止，承包期為： 壹 年。承包期滿如乙方要求續(xù)簽，在同等條件下有優(yōu)先權。

四、 工作標準

4.1. 乙方承諾對廚房管理及廚房加工食品質量達到或超過四星級酒店標準。

4.2.

乙方應每周組織召開一次菜品討論會，并邀求甲方管理人員參加，在確保菜品質量的同時，不斷推陳出新，推出酒店品牌菜、招牌菜，要做到新、奇、特、鮮，每周至少推出兩道新菜品。

4.3.

乙方應結合節(jié)假日及酒店特殊情況，適時推出時令菜、節(jié)日菜，不定時

舉辦如美食節(jié)等活動。

4.4.

乙方承諾對菜品進行嚴格的成本控制，全年中餐平均成本率小于37%，

西餐小于43%;

五、 工作薪酬

5.1. 乙方承包(中廚房+西廚房)的每月薪酬總額為人民幣 壹拾叁萬元(小寫130000.00元，含節(jié)假日加班工資)，本薪酬為個人所得稅稅前工資，稅款由承包方(乙方)繳納。乙方必須安排員工不少于 43 人工作，人均薪酬： 3023.26 元/月。

5.2. 每月薪酬組成=基本工資91000元+績效工資(0～39000元)組成; 5.3. 基本工資91000元為乙方的保底工資，不參與考核。 5.4. 績效工資考核

績效工資考核由：月度工資績效考核+年度工資績效考核組成 5.4.1月度工資績效考核：

每月從績效工資里拿出26000元作為月度工資考核基數(shù); u 營業(yè)額指標獎懲：

餐飲部實際當月營業(yè)額比預算每下降10%(以下備注不列入合同，僅供參考:20xx年月平均營業(yè)額=中餐1487.8萬元÷12+西餐340.3÷12=152.34萬元，營業(yè)額每下降10%酒店減少預期凈利潤約15.234*30%=4.57萬元)，扣減當月考核基數(shù)10%(備注：扣乙方2.6*0.1=0.26萬元)，依次類推。

反之，獎勵當月考核基數(shù)10%，依次類推。 u 成本率指標考核：

中廚房(不含酒水)當月成本率超過37%，每上升1%(備注：20xx年中餐菜品年營業(yè)額683萬元，每月平均營業(yè)額56.92萬元，每月成本為56.92*37%=21.06萬元，每上升1%增加成本21.06*(0.38÷0.37-1)=5692元)扣減當月考核基數(shù)20%(備注：扣乙方2.6*0.2=0.52萬元);反之，不獎勵。

西廚房(不含酒水)全年成本率超過43%，每上升1%(備注：20xx年西餐菜品年營業(yè)額250萬元，每月平均營業(yè)額20.83萬元，成本為20.83*43%=8.96萬元，每上升1%增加成本8.96*(0.44÷0.43-1)=2084元)考核當月績效8%(備注：扣乙方2.6*0.08=0.208萬元)。反之，不獎勵。

5.4.2年度工資績效考核：

每月從績效工資里拿出13000元，累計12個月為15.6萬元作為年度績效工資考核基數(shù);

u 營業(yè)額指標獎懲考核：

中餐菜品(不含酒水)20xx年的營業(yè)額目標值為683*1.6=1092.8萬元(注：683萬元為20xx年菜品營業(yè)額)，實際當年菜肴營業(yè)額比預算目標值每下降10%(備注：酒店減少預期凈利潤約1092.8*0.1*30%=32.784萬元)，扣減當年考核基數(shù)10%(備注：扣乙方15.6*0.1=1.56萬元);反之，獎勵考核基數(shù)10%，依次類推。

西餐菜品(不含酒水)20xx年的營業(yè)額目標值為250*1.2=300萬元(注：683萬元為20xx年菜品營業(yè)額)，實際當年營業(yè)額比預算目標值每下降10%(備注：酒店減少預期凈利潤約300*0.1*25%=7.5萬元)，扣減當年考核基數(shù)5%(備注：扣乙方15.6*0.05= 0.78萬元);反之，獎勵當年考核基數(shù)5%，依次類推。

5.5. 薪酬發(fā)放：

5.5.1每月基本工資發(fā)放：每月10日前發(fā)放上月基本工資91000元。乙方造冊簽字后交給財務部，財務部將該工資發(fā)放給乙方簽約代表，由乙方自行分配。

5.5.2每月績效工資發(fā)放：每月10日前辦理上月《績效工資考核表》，落實上月績效工資2.6萬元的扣減或獎勵金額，根據(jù)該表金額發(fā)放上月月度績效工資。程序同5.5.1款。

5.5.3年度績效工資發(fā)放：每年合同期滿后的第一個月，辦理合同期內(nèi)《年度績效工資考核表》，落實合同期的年度績效工資15.6萬元的扣減或獎勵金額，根據(jù)該表發(fā)放年度績效工資。程序同5.5.1款。

六、 勞動合同管理

1、乙方所有工作人員都必須與甲方另行簽訂勞動合同，所有勞動合同都作為本合同的附件。

2、乙方所有工作人員都必須嚴格遵守甲方的規(guī)章制度，服從分配，忠于職守，若出現(xiàn)嚴重失職和違反甲方規(guī)章制度的，甲方有權按照勞動法律規(guī)定予以辭退。

3、乙方所有工作人員都不得在合同期內(nèi)從事第二職業(yè)或者在同行業(yè)單位兼職，若有違規(guī)，甲方有權按照勞動法律規(guī)定予以辭退。

4、其他有關事項，嚴格按照乙方人員與甲方另行簽訂的勞動合同執(zhí)行。

七、 場地設施

1、甲方向乙方提供目前屬于甲方廚房所有的場地和設施和用具的(正常經(jīng)營所需的固定資產(chǎn)及易耗品)使用權。進場前甲方負責將設施及大型廚房用品等(固定資產(chǎn))設施配齊維修保養(yǎng)好，上述物品經(jīng)清點辦理《交接清單》后，交乙方管理使用，每年雙方不定期按照《交接清單》進行盤點，如有遺失，損壞，乙方按照甲方財務資產(chǎn)折舊余額賠償或乙方采購同樣的設備進行賠償。

2、承包期內(nèi)，食堂內(nèi)的設施、用具由乙方負責管理，維修發(fā)生的一切費用，由甲方承擔，但乙方工作失誤造成的損失除外。

八、 甲方權利與義務

權利： 8.1.

有權參與廚房廚師等主要崗位用工人選的考評、錄用及解聘，對不適合

崗位要求的人員，甲方有權要求乙方更換，乙方須無條件更換。

8.2. 乙方不遵守甲方管理制度，甲方有權根據(jù)甲方相關管理規(guī)定對乙方進行

處罰。

8.3.

甲方有權對乙方進行各種行政管理，如：衛(wèi)生、安全、治安、消防、綜合治理、監(jiān)督等，特別要禁止食物中毒事故發(fā)生，一旦發(fā)生類似事故，甲方有權追究乙方的責任并對乙方進行經(jīng)濟處罰。

8.4.

乙方因其工作人員失職影響甲方正常工作(如無特殊情況下)，甲方有

權追究乙方的責任。

8.5.

甲方有權對飯菜質量數(shù)量、衛(wèi)生服務等情況進行監(jiān)督檢查，如乙方未達

到飯菜質量(如變質等)，甲方有權要求進行賠償或終止本合同。

8.6.

根據(jù)酒店客戶和員工意見，甲方告知乙方整改，乙方應盡快調查落實整

改，把處理結果告知甲方。

8.7.

乙方工作未達到本合同第四條所規(guī)定的工作標準，經(jīng)過甲方三次書面警

告后，乙方仍然不能達到雙方約定的工作標準，甲方有權解除本合同。

義務： 8.8. 負責廚房餐具洗滌及地面衛(wèi)生清理工作，并承擔該部分員工工資。 8.9.

提供廚房設備的正常維修保養(yǎng)。

8.10. 免費提供乙方工作人員的工作餐及住宿。宿舍水電費有償使用由乙方承擔。

8.11. 提供廚房所用的水、電、燃氣，費用由甲方承擔。 8.12. 甲方負責提供乙方工作人員統(tǒng)一工作服裝。

8.13. 甲方必須確保食物的質量，把住進貨渠道及進貨質量關，嚴禁購進變質變霉的食物，保證食用品的質量衛(wèi)生，不得出售任何變質或受污染的食物。

8.14. 乙方人員的意外險由甲方負責購買。若乙方員工在正常情況下因工受傷，由甲方和保險公司按照有關規(guī)定辦理。

九、 乙方權利與義務

權利： 9.1.

乙方管理的員工，除工資外，在酒店內(nèi)有權享受與其他員工同等待遇。

總廚師長等3名主要崗位(注明具體崗位)人員在餐飲淡季時，每人可享受一年一次為期15個日歷天的年修假，報銷3人一年一次往返機票。

9.2.

乙方有權自主聘用乙方管理的工作人員，但必須到甲方人事部門辦理相

關手續(xù)并與甲方簽訂勞動合同。乙方不得隨意解聘獲得甲方認可的總廚，廚師，在獲得甲方同意并解除勞動合同后方可解聘。

9.3.

自行行使乙方管理人員的工資分配權，保證員工隊伍穩(wěn)定。

義務： 9.4.

根據(jù)廚房工作需要確定符合第二條的用工人選，按酒店人事管理規(guī)定履

行入職手續(xù)，遵守酒店相關管理制度，按甲方規(guī)定時間出勤。

9.5.

乙方所有工作人員上崗前必須通過勞動部門指定醫(yī)院(或防疫站)的體

檢，并領取飲食行業(yè)健康證。

9.6.

建立并嚴格執(zhí)行各項廚房管理制度，嚴格按酒店操作規(guī)程及管理制度實

施，特別是乙方需要建立消防、安全、衛(wèi)生、出品、申購和驗收各環(huán)節(jié)的責任人制度。

9.7.

乙方應切實做好防火、防盜、飯菜食品的衛(wèi)生安全工作，廚房用品用具

嚴格實行一洗二過三消毒的規(guī)程，若發(fā)生責任事故，后果由乙方全部承擔，甲方有權進行日常監(jiān)督和檢查，并按有關規(guī)定自覺接受衛(wèi)生管理部門對轄區(qū)內(nèi)工作檢查、監(jiān)督。

9.8. 負責乙方工作人員的自身安全，因乙方原因造成他人傷害的負責賠償。 9.9.

甲方有要求時，配合采購人員到市場購買原材料。

9.10. 承包結束時，乙方應將甲方提供的場地、設施、設備、用具等全部清還甲方，配合甲方完成清算工作。

十、 違約責任

10.1. 一方提前終止合同，需提前一個月告知守約方，違約方賠償守約方一個月工作薪酬總額的違約金。在此期間，如乙方出現(xiàn)超出正常成本率的浪費，乙方承擔成本價的五倍的違約金。

10.2. 一方違約，守約方在書面明確要求對方改正違約行為三次無效后，守約方有權終止本合同而不需賠償違約方任何損失。違約方應賠償守約方已發(fā)生的一切損失(不含預期損失)。

10.3. 甲方逾期支付乙方工資，每逾期一天，按應付款1‰支付違約金。 10.4. 因乙方廚房菜品質量問題，而遭到客人投訴、退菜時，此損失由乙方承擔，乙方承擔該菜品售價50%;

10.5. 乙方應做好食品衛(wèi)生工作，若因乙方原因問題造成客人食物中毒或受到防疫部門處罰，此損失由乙方全額承擔;

10.6. 若因乙方原因引起甲方廚房火災，此責任及損失由乙方承擔; 10.7. 乙方應合理使用甲方廚房的設備及餐具，嚴格管理，不得人為損壞和丟失，否則按照甲方財務折舊余額進行賠償或采購同等的設備進行賠償。

10.8. 乙方人員需遵守甲方管理制度，如果乙方人員嚴重失職，對酒店利益造成重大損害或嚴重違反勞動紀律給酒店造成損失時，乙方應賠償甲方損失。

10.9. 乙方人員離職，沒有返還甲方的服裝、辦公用品等，乙方承擔該物品原價的違約金并從工資內(nèi)扣除。

10.10. 因乙方原因，造成客戶誤餐或停餐，乙方承擔該預期消費金額10%的違約金。

十一、 合同爭議的處理

本合同發(fā)生爭議時，雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成時，由甲方所在地勞動仲裁機構仲裁。

十二、 其它

12.1. 雙方員工應保持互相尊重、互惠互利、相互學習的態(tài)度，認真工作，若出現(xiàn)嚴重違紀，按照酒店管理制度以及相關法律規(guī)定處理。

12.2. 承包期滿時是否續(xù)約或提前終止合同，甲、乙雙方均提前壹個月通知對方。

12.3. 甲方的相關管理制度為本合同附件。

12.4. 本合同如有遺漏和未完善之處，在補充協(xié)議中明確，補充協(xié)議作本合同的組成部分，

12.5. 合同自雙方簽字之日起生效，合同一式四份，雙方各持兩份，具有同等法律效力。

甲方(章)： 乙方簽字：

授權代表人簽字：

簽約日期： 年 月 日 簽約日期： 年 月 日

20xx年餐廳勞動合同范本(四)

甲方(單位名稱)：

乙方(勞動者)：

地址： 身份證號碼：

根據(jù)《中華人民共和國勞動法》、民政局的有關法規(guī)條文，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，一致同意簽訂本協(xié)議書，以供共同信守執(zhí)行。

一、合同期限

1、根據(jù)甲方經(jīng)營需要，現(xiàn)聘請乙方為本公司總經(jīng)理，作為公司的營業(yè)運轉管理工作;

2、合同期限自 年 月 日至 年 月 日。

二、工資待遇

1、甲方每月支付給乙方的工資為人民幣( )大寫 為 稅后工資 ，

2、甲方每月以5號為發(fā)放工資日，不得以任何理由拖欠或克扣乙方工資;

三、勞動紀律及規(guī)章制度：

1、甲方依法制定的規(guī)章制度，應當告知乙方。

2、乙方必須遵守甲方依法規(guī)定的規(guī)章制度及國家法律法規(guī)，認真完成工作任務，遵守公司的章程和職業(yè)道德。

3：乙方必須嚴格管理監(jiān)督好酒樓各個部門的正常工作和日常工作安排。

4、甲乙應根據(jù)有關規(guī)定向勞動保障部門為乙方繳納社會保險費和意外保險金

5、甲方應保障乙方在工作時間內(nèi)的人身安全，乙方因工作負傷，甲方應按國家、省、市有關規(guī)定給予乙方帶薪醫(yī)療修養(yǎng)期，并應為乙方負責所有醫(yī)療費用。

四、休息、休假

1、乙方可按公司規(guī)定，每天工作8小時，每周休息一日，如因工作需要，需要延長工作時間的，甲方應按國家相關規(guī)定支付加班費;

2、乙方可享受國家規(guī)定的法定節(jié)假日，如在法定節(jié)假日根據(jù)甲方需要繼續(xù)工作，應按國家有關規(guī)定給予加班補貼;

3、乙方工作滿一周年可享受12天的帶薪假期;。

六、解除勞動合同

1、在合同期內(nèi)，甲乙雙方協(xié)商一致，可解除勞動合同，如甲方主動提出解除勞動合同，應提前30天以書面形式通知乙方。

七、本合同期滿前，甲乙雙方提前30天協(xié)商勞動合同續(xù)簽事宜，協(xié)商一致后續(xù)簽勞動合同。

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，雙方簽字、蓋章后生效。

甲方 乙方

20xx年餐廳勞動合同范本(五)

xxxxx有限公司(以下簡稱甲方)因工作需要，招收 (以下簡稱乙方)為計時服務員。雙方根據(jù)《中華人民共和國勞動法》和現(xiàn)行勞動法律、法規(guī)及有關規(guī)定，自愿簽定本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。

一、本協(xié)議期限自 年 月 日起，至 年 月 日止，其中前100個工作小時為試用期。協(xié)議期滿，經(jīng)雙方同意，可續(xù)簽用工協(xié)議。

二、甲方應根據(jù)國家有關安全生產(chǎn)、勞動保護、衛(wèi)生保健等規(guī)定，向乙方提供必須的工作條件，保障乙方的安全和健康，嚴格執(zhí)行國家規(guī)定的工時制度，具體工作時間由甲方預先通知乙方，乙方必須遵守。

三、乙方應遵守甲方安全生產(chǎn)、勞動紀律等各項規(guī)章制度，完成甲方分配的工作任務和各項考核指標。

四、勞動報酬：(元/小時)

見習服務員 元/小時

服務員 元/小時

資深服務員 元/小時

組長 元/小時

五、乙方在甲方工作期間因工負傷，經(jīng)甲方調查確認后，由甲方負責治療費。

六、經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可以變更或解除。

七、乙方有下列情形之一的，甲方可以解除本協(xié)議：

1. 在協(xié)議期間被證明不符合錄用條件的;

2. 違反勞動紀律和有關規(guī)章制度并經(jīng)教育不改的;

3. 因疾病或其他原因乙方不能堅持或不能勝任正常工作的。

八、有下列情形之一的，乙方可以解除本協(xié)議：

甲方違反協(xié)議，違反國家法規(guī)、法律，侵犯乙方合法權益。

九、乙方工作期間，甲方負責提供全套制服和系統(tǒng)培訓。

十、若甲乙雙方欲中斷本協(xié)議，應提前一周以書面形式通知對方。

十一、本協(xié)議未盡事宜按《服務組手冊》和有關規(guī)定執(zhí)行或雙方協(xié)商解決。

十二、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。本協(xié)議自甲乙雙方簽定之日起生效。

甲方蓋章：

乙方簽字：

甲方代表簽字：