保險資金委托管理辦法
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保險資金委托管理辦法范文第1篇
一、現階段保險資產管理公司的組成和業務定位
2004年6月1日正式實施的《保險資產管理公司管理暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）規定“保險資產管理公司應當采取下列組織形式：（一）有限責任公司；（二）股份有限公司。”。“設立保險資產管理公司，應當至少有一家股東或者發起人為保險公司或者保險控股（集團）公司。”“境內保險公司合計持有保險資產管理公司的股份不得低于75％”。可見，現行規定不允許設立獨資保險資產管理公司，而且對保險資產管理公司的投資人身份和投資比例進行限制，主要允許保險企業投資設立保險資產管理公司，但25％的股份也為國外戰略投資者、民營戰略投資者以及其他非保險業的企業參股保險資產管理公司提供了通道。對保險資產管理公司的投資人身份和投資比例進行限制主要是基于資本管制方面的考慮。同時，當前只允許保險企業投資設立保險資產管理公司有利于投資風險的控制，也符合我國目前分業經營的金融體制。但是，隨著保險市場的進一步開放，應更大程度地放開非保險企業投資保險資產管理公司的限制，因為今后保險資金的信托市場會有更大的發展，其他機構也可以受托管理保險資金，繼續對保險資產管理公司的投資人身份和投資比例進行限制就不合時宜了。
《暫行規定》還規定：“保險資產管理公司經營范圍包括以下全部或者部分業務：（一）受托管理運用其股東的人民幣、外幣保險資金；（二）受托管理運用其股東控制的保險公司的資金；（三）管理運用自有人民幣、外幣資金；（四）中國保監會批準的其他業務；（五）國務院其他部門批準的業務。”可見，從資金性質上看，保險資產管理公司的業務定位主要是股東公司的自有保險資金以及股東公司委托的其他性質的保險資金。在目前的金融控股集團架構下，允許保險資產管理公司接受母公司委托的其他性質的保險資金，能夠解決目前保險資金投資收益率普遍下降的困境。一方面保險資產管理公司通過管理、運用保險資金，能夠逐步化解存留在母公司（保險公司）的不良資產和巨額利差虧損。另一方面，保險資金通過專業化運用得到保值、增值是我國保險業長久健康發展的必然選擇。但是如果業務經營范圍僅僅局限于此，除了對資金進行專業化運作之外，保險資產管理公司與原來保險公司的資金管理運用部門無異，僅僅是其控股母公司的附屬物，其興衰與發展程度完全取決于保險公司的發展狀況、保費收入及可運用資金的多少。
從我國四大金融資產管理公司的發展歷程來看，在基本完成其設立之初的任務后曾面臨退出歷史舞臺的處境，為繼續生存迫不得已逐漸拓展其他業務，逐漸向投資銀行的方向發展。我們應該汲取金融資產管理公司發展的經驗教訓，借鑒國外保險資產管理公司發展模式，現在就開始為保險資產管理公司將來的發展鋪路。從自身的發展來考慮，保險資產管理公司應該參照西方國家的模式，在成功化解保險公司資金運用的風險，具備一定的專業化運用能力后，轉變為獨立的資產管理公司，接受其他機構主體委托的資金，與金融資產管理公司、證券公司、基金管理公司、信托投資公司等一起競爭，逐漸向綜合性金融服務集團的方向發展。《暫行規定》規定保險資產管理公司還可從事“中國保監會批準的其他業務及國務院其他部門批準的業務”，對于保險資產管理公司將來業務范圍的拓展在法律上留有發展空間，這就使得我國保險資產管理公司向國際趨勢發展具有法律上的可行性。
二、采取各種措施，促進我國保險資產管理公司良性發展
1、進一步拓寬保險資金運用的投資渠道。近幾年,保險資金的運用渠道得到不斷地拓展,但還是滿足不了保險資金保值、增值的要求。當前，保險資金運用僅限于A股、銀行存款、政府債券、金融債券、中央企業債券、證券投資基金和AA級以上的企業債券。各大保險資產管理公司保險資金運用集中于銀行存款和國債，投資渠道的狹窄導致資金運用結構不合理，進而加大了保險資金的利率風險，加劇了保險資金的風險積累，影響保險公司的償付能力。所以，應該進一步放開保險資金的投資渠道,促使投資渠道多元化，積極推動保險資金以多種方式進入資本市場和實業投資。一是制定詳細的管理辦法，允許保險資金投資于B股、H股、可轉換債券、次級債券、資產證券化產品等；二是積極探索外匯保險資金投資境外資本市場之路；三是嘗試參與國家重點建設項目、市政建設項目的投資。
2、積極拓寬保險資產管理公司受托資金的來源。按照《暫行規定》的規定,保險資產管理公司只能受托管理控股、參股股東的資金,還不允許受托管理其他方面的資金。這種高度依賴單一委托方的資金供給模式不利于保險資產管理公司的持續健康發展,也不符合國際保險資產管理公司的發展趨勢。隨著我國居民儲蓄規模的快速增長和金融需求的多元化,我國金融混業經營已成為必然的發展趨勢,這為保險資產管理公司的發展壯大提供了難得的發展機遇。因此，保險資產管理公司應該抓住機遇，爭取監管部門放開對保險資產管理公司受托資金來源的限制。除受托管理控股、參股股東的保險資金以外，爭取受托管理其他保險公司的資金、企業年金、養老基金、社保基金和一般社會資金等，逐步擴大運用資產的規模，提高保險資產管理公司的收益。
保險資金委托管理辦法范文第2篇
在國家“貸款修路、收費還貸”政策的支持下,我國高速公路的通車里程達到4.5萬公里,居世界第二位。根據《國家高速公路網規劃》2005—2020年我國將新建5.1萬公里高速公路,需要投資約2萬億元。中央提出建設社會主義新農村,交通部“十一五”規劃提出了六大主要目標,制訂了農村公路建設“五年千億元”規劃,交通基礎設施建設資金除了車購稅等專項資金外,通過市場籌融資的需求很大,如何拓寬融資渠道,實現融資方式創新,適時、合理、經濟地籌集資金,成為交通基礎建設的首要問題。
一、債券融資
(一)債券融資的新特點
近幾年來,企業債券市場發行制度出現了新的、更加靈活更加多樣化的特點,主要表現在:一是資金用途有了新突破。2001年6月,中國移動通信發行10年期50億元浮動債券,首次將募集資金用于償還銀行貸款,突破了現有債券資金僅限于基建或技改項目的規劃。二是利率的確定更具靈活性。2001年廣東核電債券發行時, 采用了國際通用的“路演詢價”的方式,由投資者直接向主承銷商報盤,確定自己在不同利率檔次上的認購量,最后由主承銷商根據認購的倍數和利率確定主債券利率。三是債券期限有了新突破。2001年第四期50億元三峽債券采用10年期浮動利率和15年期固定利率兩個品種發行。四是計息方式有了新變化。1999年發行的三峽債券采取了每年支付利息的方式,成為第一只附息式企業債券。當然,為了促進債券市場的發展,在市場規模的擴大、品種的豐富、優秀主體的進入等發行制度方面仍面臨著加快創新的需要。
(二)債券融資的主要產品
1.企業債券
(1)發行條件。《公司法》規定,股份有限公司的凈資產不低于人民幣3千萬元,有限責任公司的凈資產不低于人民幣6千萬元;最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息,籌集的資產投向符合國家產業政策、債券的利率不超過銀行相同期限居民儲蓄存款利率的40%、企業經濟效益良好、發行企業債券前連續三年盈利。
(2)發行規模。累計債券余額不超過公司凈資產的40%,發債規模占項目總投資的比例不超過30%。
(3)監管部門與報批程序。中央企業的申請材料直接報發改委核準,地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發改委部門轉報國家發改委核準。據有關資料顯示,2007年全國核準發行企業債券915億元,其中交通行業219億元。
2.短期融資券
短期融資券是指企業依照中國人民銀行2005年5月頒布的《短期融資券管理辦法》規定的條件和程序在銀行向債券市場發行和交易并約定在一定期限內還本付息的有價證券。短期融資券的期限最長不超過365天,發行融資券的企業可在上述最長期限內自主確定每期融資券的期限。短期融資券對銀行向債券市場的機構投資發行,只有銀行向債券市場交易,短期融資券不對社會公眾發行。
(1)發行條件。在中華人民共和國境內依法設立的企業法人,具有穩定的償債資金來源;最后一個會計年度盈利;流動性良好,具有較強的到期償債能力;發行融資券募集的資金,用于本企業生產經營;近三年沒有違法和重大違規行為;近三年發行的短期融資券沒有延遲支付本息的情形;具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付管理制度;中國人民銀行規定的其他條件。
(2)發行規模。對企業發行短期融資券實行余額管理。待償還融資余額不超過企業凈資產之和的40%。據資料顯示,目前,我國發行短期融資券4000億元,余額3000億元,最小規模5億元以上。
(3)監管部門報批。企業申請發行短期融資券應當通過主承銷商向中國人民銀行提交備案材料。
3.可轉換債券(分離交易債券)
(1)發行條件。最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;本次發行后累計公司債券余額不超過最近—期末凈資產額的40%;可轉換公司債券的期限最短為一年,最長為六年。
(2)發行分離交易的可轉換公司債券,除符合發行企業債券的條件外,還應符合下列規定:公司最近—期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元;最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息;本次發行后累計公司債券余額不超過最近期末凈資產額的40%,預計所附認股權全部行權后,募集的資金總量不超過擬發行公司債券余額。分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。
二、結構融資
1.資產支持證券
(1)基本含義。資產證券化是指將一組流動性差的資產進行一系列的組合包裝,使得該資產在可預見的未來所產生的現金流保持相對穩定,在此基礎上配以相應的信用增級,提高其信用質量,出售給特殊目的的載體(spv),然后由spv創立一種以該基礎資產產生的現金流為支持的證券產品,并將該產品出售給投資者的過程。
(2)基本框架如圖1。
(3)主要步驟:一是發起人選擇擬證券化的基礎資產,通過捆綁組合構建資產池;二是設立特殊目的的載體(spv);三是發起人將資產組合轉移給spv;四是信用評級;五是對資產支持證券進行信用增級;六是證券設計與銷售;七是現金流管理和償付。
(4)優點和特點:以適當的資產為支撐,提高證券的信用等級,降低融資成本;拓寬新的融資渠道;期限靈活;規模較大;有可能成為表外融資,優化財務結構;目前募集資金使用沒有限制。
(5)基本交易結構如圖2。
(6)案例:莞深高速公路收費收益權專項資產管理計劃。
這項專項資產管理計劃是由證監會主導下的第二單企業資產證券化項目,廣發證券作為計劃管理人設立“莞深高速公路收費收益權專項資產管理計劃”,向合格投資者定向發售計劃份額募集資金,專項計劃成立后,廣發證券用募集資金專項投資于東莞控股所有的莞深高速一、二期公路收費權中,自專項計劃成立之次日起18個月內合計為人民幣6億元的收益權。中國工商銀行為該6億元資金提供無條件的不可撤消連帶責任擔保,實現了信用增級。基本結構如圖3。
2.信托產品
信托產品是基于《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等法規進行運作的一種金融產品。基本原理是受托管理、運用、處分信托財產所產生的債權,不得與其固有財產產生的債務相抵銷;處分不同委托人的信托財產所產生的債權債務,不得相抵銷;受托人以信托財產為限向受益人承擔支付信托利益的支付;信托財產不屬于信托公司的固定資產,也不屬于信托公司對受益人的負債;信托公司終止時,信托財產不屬于其清算財產。
3.保險資金間接投資基礎設施
基于《保險資金間接投資基礎設施項目試點管理辦法》的規定,投資范圍主要包括交通、通訊、能源、市政、環保等國家重點基礎設施項目。
(1)交易安排:由委托人、受托人、受益人、托管人和獨立監督人等5方參加的委托——運營——受益——監督投資計劃的機制。
(2)投資載體:受托人可以是信托投資公司、保險資產管理公司、產業投資基金管理公司等。
(3)托管人制度:實行委托資產與受托人的隔離。
(4)獨立監督人制度:獨立監督人既可以是自然人,也可是法人,他們將對項目受托人的投資行為、項目的運行情況進行獨立監督,并提交報告以及列席受益人大會和出具書面審核意見。
(5)主要條件:自籌資金不得低于項目總預算的60%,且資金已經實際到位;項目方資本金不得低于項目總預算的30%,且資金已經實際到位;已經建成的項目不受前款規定的限制。
三、產業(基礎設施)投資基金
產業投資基金是指一種對未來上市企業進行股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度。即通過向多數投資者發行基金份額設立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產,委托基金托管人托管基金資產。
(一)可行性
當前我國基礎設施產業投資基金已呈現出良好的發展前景,主要體現在:一是2006年我國出臺的“十一五”規劃中,提出要加快產業基金試點;二是相應的政策法規逐步完善,《產業投資資金(試點)管理辦法》即將頒布,修訂后的《合伙法》可望2007年實施;三是國內已有產業投資基金成功設立的先例,如渤海產業投資基金、中科招商、聯想投資等;四是完全符合現國家計委《產業投資基金管理指引辦法》的三大投向之一,該辦法規定產業投資基金從事創業投資、企業重組投資和基礎設施投資。
(二)特點
在美國,經過幾十年的發展,產業投資基金在資產規模上成為最大的金融產品。據統計,1999年投資基金在資產總量上一舉取代商業銀行的資產總量,成為美國金融市場上第一大金融產品,基金的數額達到了7000多只。美國投資基金具有以下特點:
1.投資基金在金融市場上的地位舉足輕重。
2.投資基金成為美國民眾一種慣用的金融投資工具。
3.投資基金的出現,對美國的高新技術產業的發展起到了巨大的推動作用。
4.投資基金對公司加強內部管理起到了促進作用。
5.基金管理公司越來越專業,越來越集中,形成一批大的基金管理公司。
6.基金的全球化趨勢不斷增強。
7.投資基金為企業提供了新的融資方式。
保險資金委托管理辦法范文第3篇
關鍵詞：委托租賃；并購
中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1006－1428(2011)05－0041－07
2010年9月6日，國務院《國務院關于促進企業兼并重組的意見》(以下簡稱“意見”)，從融資、稅收、土地使用、債務處理、職工安置等多方面提出針對性措施，加以引導和扶持，并將這多項扶持政策分解到工信部、財政部、證監會、商務部、發改委等十二個部門來具體實施，可謂企業兼并重組的綱領性文件和里程碑事件。
在企業兼并重組的融資渠道方面，“意見”鼓勵商業銀行對兼并重組后的企業實行綜合授信，鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等其他機構參與企業兼并重組，并向企業提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持。“意見”同時規定，在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼并重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼并重組專項資金，支持本地區企業兼并重組，財政資金投入要優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼并重組。
稅收方面，“意見”要求落實稅收優惠政策，研究完善支持企業兼并重組的財稅政策，對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠。最關鍵的是，“意見”提出，收購企業每年產生的利稅，可能按照五五對開的方式，由兼并企業所在地政府和被兼并企業所在地政府分成。
“意見”在法律、經濟手段上對委托租賃式并購在融資渠道上給予了支持，并對在并購中涉及的租賃業務中的稅收優惠政策留下了空間。
一、企業并購在現實中仍存在一些問題
(一)并購融資渠道狹窄
并購融資是指并購企業為了順利完成并購，對并購雙方的資本結構進行規劃，通過各種途徑、運用各種手段，進行融通資金的行為，它往往是決定并購成功與否的技術性條件。并購需要足夠的資金支持，并購融資具有融資額大的特點，并且對并購后存續企業的資本結構和公司治理結構有很大的影響。
1、主流融資渠道限制性較多。
我國企業目前的主要并購融資方式集中在內部融資、貸款融資及資本市場融資等幾個方面。內部融資對企業來說，可以減少融資成本和并購風險，但在當前，企業普遍處于資本金不足、資產負債率過高的狀況，內部融資的數量是十分有限的。而商業銀行貸款融資不充足，通常商業銀行需對擬貸款的企業進行嚴格的審查和控制，只有那些實力強的企業如中央企業才能在并購中得到商業銀行的支持。由于受到貸款用途的限制不能進行股票交易，貸款一般也只限于非上市企業并購中使用。而在資本市場融資受到的限制更多。
其他的主流融資渠道還有并購貸款。所謂并購貸款，顧名思義就是用于并購目的發放的銀行貸款。在原來的政策條件下，并購貸款是，在中國既往的銀行業法規框架中，銀行信貸資金都被禁止用于企業兼并收購。實際操作中，國有商業銀行發放并購貸款需向銀監會“一事一報”，經特批后才能放行；借款人僅限于政府投資公司或擁有財務公司的大型集團。有關解禁并購貸款的政策出臺的觸發點來自汶川大地震災后重建的配套政策。2008年6月29日，國務院頒布的關于汶川災后重建的國務院21號文中首次提及，災后重建中“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”。此后，在步步推出的經濟刺激方案中，并購貸款被作為一項金融創新支持經濟的政策被確定下來，但銀監會關于并購貸款管理辦法的指引要求很嚴格。最關鍵的是，并購貸款包含在商業銀行對并購企業的總授信額度之內。由于條件比較苛刻，并購貸款目前運用的并不好，量也并不大。
2、其他融資渠道發揮余地有限
2010年9月3日，保監會《保險資金投資股權暫行辦法》和《保險資金投資不動產暫行辦法》(以下簡稱“兩個辦法”)，允許保險資金投資未上市企業股權和不動產，一定程度上拓寬了并購融資渠道。例如，保險資金可通過信托公司搭橋合作，即信托公司發起設立集合資金信托計劃，接受委托人(保險公司)的保險資金委托，以自己的名義將信托資金進行貸款或投資，按信托合同進行收益分配和到期信托財產清算返還。保險資金可用信托模式進行股權投資，跳出“兩個辦法”對行業的限制，尋找多行業投資機會，對直接股權合作的模式構成補充，直接發揮保險資金在并購中的股權投資優勢。但“兩個辦法”明確保險資金可以投資未上市企業股權，投資上限不高于公司上季末總資產的5％。按照截至2010年6月底4.52萬億元的保險資金規模計算，理論上將有2260億元資金進入股權投資市場。
無論是與保險資金搭橋合作，還是與銀行理財資金搭橋合作，信托貸款或投資都是主流融資渠道的補充。但銀監會對信托資金的監管越來越嚴。如2010年8月10日，銀監會下發《關于規范銀信合作理財合作業務有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)，要求銀行將之前的銀信理財合作業務中，所有表外資產在之后兩年全部轉入表內，并按照150％的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5％、中小銀行按照10％的資本充足率要求計提資本。此前，銀監會已于2010年7月口頭通知各地銀監局及相關信托公司，暫停一切與銀行理財業務對接的銀信合作業務。在暫停銀信合作之后，監管部門進一步要求將銀信合作理財資產全部轉入表內，一方面顯示了其對銀行通過銀信合作轉移信貸資產的擔憂，再次明確了其控制信貸總額的目標和決心；另一方面，此舉將擠占商業銀行通過正常渠道發放的貸款規模，將對相關企業的包括并購目的在內的貸款需求產生影響。
(二)并購的交易機制缺乏創新
1、現金支付交易方式。
收購方以現金直接受讓出讓方的股權，這種方式很普遍，且簡單、直接，容易被出讓方和監管機構接受，但對收購方的資金壓力大。且高額的現金支付給資產規模較少的并購帶來一些問題，一是許多有潛力的企業因缺乏現金而難以涉足并購市場，二是即使具備資金實力的企業，在并購后會因缺乏流動資金導致企業發展后勁不足。
2、換股收購交易方式。
換股并購，即以股票作為并購的支付手段。根據換股方式的不同又可以分為增資換股、庫藏股換股、母公司與子公司交叉換股等等，比較常見的是并購企業通過發行新股或是從原股東手中回購股票來實現融資。換股并購不僅比現金并購方式節約交易成本，
而且在財務上可合理避稅和產生股票預期增長效應。換股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規模的，限制，因此它可以適用于任何規模的并購。換股并購避免了短期大量現金流出的壓力，降低了收購風險。這種并購融資方式為日后的經營創造了寬松的環境，而被并購方則也得到了具有長期增值潛力的并購方的優質股票。但由于股價的波動使收購成本難以確定，換股方案不得不經常調整，因此，這種方式常用于善意收購。
換股并購通常會改變并購雙方的股權結構，一些大股東的地位可能會削弱，甚至會由于合并失去原有的控制權。同時，換股并購通過影響每股收益的高低而對公司股權價值產生影響。另外，換股并購會受到證券法規的限制，由于采用換股并購，涉及發行新股、庫藏股等問題，因此審批手續比較繁瑣，耗費時間也較長，從而會給競爭對手提供機會，目標企業也會有時間布置反收購的措施。
3、資產置換交易機制。
資產置換方式支付指收購方以自己擁有的實物資產或股權資產作為部分或全部收購對價，置人受讓方部分或全部股權。此種支付方式的最大優點在于沒有或很少現金交易，其次是收購方在將優質資產置人受讓方的同時，也剝離了受讓方盈利能力較差的資產。但一方面我國會計師、資產評估機構等中介機構獨立性缺乏，對擬置換資產的評估容易受到收購方的干擾和影響，另一方面這種支付方式更多地體現大股東對上市公司的拯救行為，常見的就是注入優質資產，置換出盈利能力差但賬面價值相等的資產。資產置換支付既是交易的支付手段，又是交易的目的，這樣的交易只能出現在關聯交易中，弊端甚多。
4、股權托管交易機制。
托管是指出資者或其代表在所有權不變的條件下。以契約形式在一定時期內將企業法人財產權部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經營。具體操作方式是公司的股東通過與托管公司簽定契約合同，委托托管公司代表股權所有者、根據委托合同的授權范圍對該股份行使管理和監督權利，進行高效的資本運營。由此可見，股權托管并不是直接實現股權的轉讓，只是受托人受托以自己的名義，為了委托人的利益行使股權的表決等權能，其處理委托事務所得的利益應當歸于委托人制定的受益人。然而，受托一方可以參與公司管理，相對于委托人，有自己獨立的地位，可以在公司發展中體現自己的意志，同時可以為將來進一步收購公司打下良好的基礎。通過股權委托管理和簽訂股權遠期轉讓協議相結合的方式，為公司增量資產的分配建立一種新的利益格局，為受托人能夠盡力地處理委托事務提供了一種激勵機制，從而實現一種雙贏的局面。這樣一方面達到有效維護股權所有者權益的目的，另一方面，通過與其他托管方式的結合，發揮托管經營的綜合優勢，從而使股權擁有人獲得更大的投資回報。
股權托管確實在回避了企業并購中的某些敏感問題和操作難點上面有自己的獨特優勢。但由于托管協議約束力不強，很多收購方在入主后不敢貿然實施大規模的資產置換，也有收購方利用托管控制受讓方的公司，掏空受讓方的公司，這些都影響了并購的進程和質量。
二、委托租賃式并購創新了并購渠道和并購交易機制
(一)租賃公司在并購融資中的角色不可替代
并購市場不能完全依靠資本金進行收購和兼并。因此，在并購過程中運用一些杠桿手段將成為一種趨勢。從股權租賃主體的組織形式來看，作為聯合收購方即股權的出租方的主體可以是公司。也可以是自然人。從公司來看，包括租賃公司、信托公司、保險公司、證券公司、投資管理公司等在內的金融企業都可以充當并購中的杠桿手段。
租賃公司在并購融資中的角色不可替代，因其能發揮融資之外的資產管理功能優勢。委托租賃式并購以租賃公司為股權租賃主體，其創新性在于，它將股權作為資產的一種形式納入了租賃標的物范圍之內，從而使租賃的融資功能和資產管理功能在企業并購的過程中得到發揮空間。由于租賃公司的介入，收購方的整個收購及收購之后的資產整合過程都將處于租賃公司的監控之下，有利于避免收購方損害被收購方其他股東，包括租賃公司的利益，最終達到多贏的效果。
租賃公司在并購融資中的角色不可替代。也因為其在營業稅方面享受的稅收優惠。在委托租賃之類的融資租賃業務中，其營業稅的納稅義務人為租賃公司。租賃公司可以以其向承租者收取的全部價款和費用減去實際承擔的出租貨物的實際成本之間的差額為稅基繳納營業稅。而不是以全額為基礎繳納營業稅。
(二)股權租賃在交易機制上進行了多方面的創新
我國現實的股權并購交易機制有現金支付、資產置換、股權互換、股權托管等方式，這些交易機制均存在一定的缺陷。而股權租賃是適應市場需要而產生的一種新型的并購交易機制，在并購主體與被并購主體之間，引入租賃公司作為聯合收購方，租賃公司持有目標公司原股東擬轉讓的全部或部分股權，在收購完成后，將所持股權作為租賃標的物，通過設定租賃期限和收益的方式，逐步將所持股權轉讓給主收購方，并最終完成并購。在產權關系、借貸關系、交易時間長短、價格成本方面，股權租賃對交易機制實現了創新。
1、產權關系的創新。
現金支付、資產股權置換、換股收購這三種并購交易機制體現的是典型的買賣行為，交易對象是完整的產權，并購方在支付對價之后，獲得的是對所購買財產即股權完整的權能，產權內部沒有權能的分離，所有權人集占有權、使用權、收益權、處分權于一身，行使占有、使用、收益、處分等權利，所有人實行完全的所有權，這是所有權實現最主要、最基本的方式。股權托管雙方當事人發生的是委托關系。也就是說，轉移股權不是當事人之間所要達到的真正目的。只是作為達到其收益人取得信托收益之目的的一種手段，并且受托人承讓的是一種受限制的財產所有權，受托人管理經營或處理股權，須受信托目的、性質和范同的限制。而股權租賃體現的是一種債權債務關系，股權出租方以貸股的形式向企業提供資金，這種方式與銀行將貨幣資本貸放給資本使用者的行為完全相同，不同的是企業股權出租方貸放出去的不是貨幣資本，而是股權。出租方本身不是以擁有股權從而長期成為公司股東為目的，作為承租方的主收購方在股權成功實現回購之前，也不持有股權，但擁有股權的使用權，即在接受出租方的委托后，代為行使股東權益。
2、借貸關系的創新。
現金支付、資產股權置換、換股收購主要涉及收購主體和被收購主體兩個當事人，收購方在放棄原有現金、資產、股權的所有權后，獲得與此相對應的被收購方的股權。股權托管也是委托方和受托方兩個當事人之間的委托行為。而股權租賃涉及到三方面的當事人，即作為出租方的聯合收購者、作為承租方的主收購方和作為供貨方的被收購主體，且三方當事人都要發生直接的關系。股權租賃在業務操作中，必須由彼此相關的三方當事人分別簽訂買賣、租賃兩個合同，出租人一方面與目標公司原股東簽訂買賣合同，
一方面與作為承租人的主收購方簽訂租賃合同，雖然兩個合同是各自獨立的，簽訂的目的不同，規定的權利義務也不同，但是兩個合同的標的物又是同一的，即股權。由此可見，股權租賃是一種兼有買賣和租賃于一體的交易形式，股權租賃的兩重性使其將融資和融物合為一體，成為一種既包含商品(即股權)信貸又提供資金信貸的獨特的信用方式。
3、交易時間的創新。
現金支付、資產股權置換、換股收購等所涉及的交易是一個時點的交易，往往根據協議的約定，在具體的行為執行時，如保證金支付、股權轉讓協議簽署作為交易成功的標志。因此，這三種方式的交易所需時間非常的短。而股權托管和股權租賃屬于一個時段的交易行為。對于股權托管來說，存在一定的托管期限，在該期限內，委托方將股權除所有權、處置權外的其它權利托管給受托方。股權租賃交易機制中，對出租方來說有一個持續持股的過程，對承租方來說有一個逐步回購的過程，直到承租方將所有的股權回購完畢，出租方成功退出并購進程，交易才完成。而這一過程至少需要3－5年的時間，甚至更長。
4、價格成本的創新。
現金支付、資產股權置換、換股收購三種交易方式分別以現金、資產、股權作為所購買的對方股權的對價，即價格支付范圍為股份的價格總額。而在股權租賃中，主收購方除按照交易契約支付了其所購股份的價值和分期付款期間的資產占用費之外，還需支付類似風險金或回購保證金的附加費用。該筆費用相當于一筆抵押金，起著約束主收購方的行為的作用。股權托管由于并不是直接實現股權的轉讓，只是受托人受托以自己的名義，為了委托人的利益行使股權的表決等權能的一種交易機制，因此股權托管并不需支付所托管股權的對價，不是一種普遍意義上的買賣行為。
5、持股比例的創新。
在股權租賃中，出租方投資的目的是為了持有具備增長潛力的被投資企業一段時期后出售獲利，而主收購方是為了控股，取得經營企業的機會，因此在股份比例的安排上，投資方要和主收購方達到協調一致。在不同的并購案例中，股權比例的安排視目標企業的股權結構的不同而有所區別，比較通行的法則是主收購方處于第一大股東的地位，聯合收購方處于第二大股東的地位。為保護出租人的利益，股份比例的設定并不是一成不變的，在一定的條件下有必要進行調整。除以上所述的股權稀釋情況外，還存在以下幾種情況，需要安排持股比例的調整事宜：
第一，盈利狀況與目標不一致。規定當企業達到一定的盈利目標時，企業以及主并購方可持有的最多股份，或規定當盈利狀況達不到目標，聯合收購方可持有的最多股份，通過調整轉換比例來調整雙方最后的股份比例，促進持股比例和經營業績的掛鉤。
第二，認購股調整方法。規定聯合收購方除了認購優先股之外，還可以按不同價格行使認股權，如企業達不到預期盈利，投資者可以用較低的價格購買公司股票，增加持股比例。
第三，變現方法調整。在主收購方難以執行回購，且聯合收購方有其他的變現途徑而被主并購方否定的情況下，規定主收購方優先股轉換為普通股的比例調高。
第四，違約補救。在主收購方違反投資協議并有經濟損失時。投資者可以調整轉換比例以增加持股量作為補償。
三、委托租賃式收購的優勢
委托租賃式并購的實質為股權租賃。其創新性在于，它將股權作為資產的一種形式納入了租賃標的物范圍之內，從而使租賃的融資功能和資產管理功能在企業并購的過程中得到發揮空間，同時，由于其他投融資機構的介入，收購方的整個收購及收購之后的資產整合過程都將處于投融資機構的監控之中，有利于避免收購方損害被收購方其他股東，包括投融資機構的利益，最終達到多贏的效果。
(一)租賃業務的逆周期性有利于避開國家貨幣政策的影響
銀行借款具有“順周期性”，這種“順周期性”現象又由于信用擴張的“乘數效應”而增強了其影響力。租賃業務則具有調節經濟周期的能力，租賃業務將融資與融物融為一體，其標的是機器設備等非消耗性的物品，不易迅速地擴張或收縮，且不具有信用擴張的“乘數效應”，相反，租賃業務可以在投資萎縮時刺激投資，又可以在投資過熱時抑制投資膨脹，企業因此可在一定程度上避開國家貨幣政策的影響，從而對企業的穩定發展起到了積極作用。
(二)委托租賃式并購對并購主體是一種培育
企業作為并購主體，存在資本實力單薄、購買能力有限等現實問題，委托租賃式并購的特點增強了收購主體的購買能力，使其由潛在的購買者成為現實的購買者。具體闡述為：在主收購方無力全部買斷被收購方股權的情況下，聯合收購方通過租賃的方式投資進來，并保留債權或出租權，即保留某種實現約定的財產收益權，而把主要的或最重要的公司控制權轉由主收購方承擔。主收購方通過這種剩余控制權的激勵，把企業的經營潛力挖掘出來，并通過這種增量剩余逐步置換債權，最后買斷股權，獲得完整的所有權。由于債權作為一種事先固定的契約收益率，它并不影響企業剩余權的激勵作用的發揮，同樣，它也能保證出租人產權收益要求的滿足。因此，在企業并購過渡時期，出租人的債權和企業的所有權可以較為穩定地并存，這種并存對于緩解主收購方并購時期的資金短缺，刺激主收購方持續性挖掘企業發展潛力具有重要的意義。
(三)委托租賃式并購對并購行為是一種約束
委托租賃式并購在培育并購主體收購能力的同時，也奠定了約束和監督機制的基礎。在約束機制的構建方面，委托租賃式并購突破了委托(所有者)與人關系的信息不對稱和各種人風險，使得租賃公司這個工具在公司并購中發揮其他工具所沒有的作用：第一，租賃公司與主收購方分享股權，兩者的利益和風險是連在一起的，目標一致，并購方必然盡最大努力用自己的經驗和渠道優勢為所并購的企業提供服務。第二，長期合作，信息對稱。由于委托租賃式并購通常是3－5年甚至更長，租賃公司在這一過程中參與企業的發展和壯大，必然能夠更全面地了解企業的各類信息，包括內部信息，從而提出更有增值性和建設性的管理計劃或建議。
(四)委托租賃式并購是一種表外融資
表外融資是企業在資產負債表中未予反映的籌資行為，其所形成的費用以及取得的經營成果卻在利潤表中反映出來。委托租賃式并購采用經營租賃的方式，出租方即租賃公司將自己所有的設備租給承租方即收購方使用，出租方收取租金，承租方由于租人設備擴大了自身生產能力。承租方的資產負債表并未改變。而因租入設備而產生的銷售收入與扣除租金后的利潤卻流入承租方的損益表，提高了收益能力。表外融資加大了并購方的隱性負債，進一步優化并購方的資本結構，使得并購方的表面資產負債率小于實際比例。當并購方需要追加并購資金，而表內負債比例對其已形成限制時，并購方可以采取表外融資的方法籌集資金以滿足投資需要。
(五)委托租賃式并購引入夾層融資方式
夾層融資是介于股權和高級債權之間的融資安
排，通常被認為是次一級債務。在典型的夾層融資收購中。夾層融資收購者的出資只需要占整個收購金額的10％－20％，相對于債務收購的50％－60％和股權收購的30％而言，要低得多。由于夾層融資所具有的賦予債權人將其債權收益轉化為股權收益的權利，使其在更廣闊的資本市場和更有潛力的基金市場上有良好的前途，投資專家已經放棄了傳統的杠桿收購。更熱衷于夾層融資。委托租賃式并購通過嘗試引入租賃資本逐漸進入夾層融資領域，這樣既為并購企業提供了資本渠道。也為有一定風險偏好的投資者獲取了較好的收益。
(六)委托租賃式并購在租金支付上富有彈性
委托租賃的租金支付在各個并購期間具有很大的彈性，一般不是等額支付。由于對目標公司并購的手法多種多樣，有時在并購之初會產生大量的現金收入，有時在對目標公司的經營管理加以改進、提高中需要大量的資金投入，委托租賃的租金支付方式具有很大的靈活性，能夠滿足并購交易在不同階段的資金需求，避免出現并購失敗。
(七)委托租賃式并購在風險控制上方式獨特
股權租賃在風險控制方面具備獨特的功能機制，包括合同制約、分段注資、公司治理機制制約、風險金或回購保證金設置、違約補救等等(有關公司治理機制在下文闡述)。合同制約是股權租賃的一個重要的風險控制方法，除以上所述的有關股權投資的條款設定之外，租賃合同還通過制定肯定性和否定性條款來規定企業必須做到哪些事情，不能做哪些事情。其他重要條款，如陳述和保證、承諾條款，確保目標企業原有股東和管理層向投資者提供的各種信息是準確無誤的，違約補救條款規定若保證人所承諾的事件發生了重大變化，主收購方和目標企業必須向投資人做出賠償等。合同中的這些條款與投資方在董事會的權利、投資工具品種、投票權的控制，相互配合，達到一個投資者和企業雙方都滿意的一個平衡。分段注資是指聯合收購方只提供確保企業發展到下一個階段的資金，嚴格進行預算，反復評估企業的經營狀況和潛力，保留放棄追加投資的權利，也保留優先購買企業追加融資時發行股票的權利，以有效地控制風險，制約企業的資金浪費。風險金或回購保證金設置要求主收購方在獲得企業股權的同時再投入一部分價外附加費用。它實際上是一種抵押品，起到約束主收購方在新公司制度中所做承諾的作用。違約補救是指聯合收購方發現企業違反協議，如誤導或提供明顯錯誤的信息，出現經營上的重大失誤而做出懲罰措施，如解雇管理層、調整董事會席位和表決投票權，提高自身持股比例，以防止和制止企業不利于聯合收購方的行為，隨著情形的繼續惡化，出租方會反向接管公司，重新調整公司策略和管理層。
(八)委托租賃式并購創新公司治理機制
在委托租賃式收購中，公司治理機制的設置尤為重要。作為出租人的投資者在股權租賃操作中仍面臨信息不對稱的問題，因此除協調主收購方和聯合收購方的關系外，有必要通過一定的制度安排聯合收購方與被兼并公司管理層之間的關系，以防止管理層以投資人的損失為代價來謀求自身利益的最大化。公司治理機制分為激勵機制和約束機制兩種。激勵機制主要是通過股權和期權的安排來實現。對管理層的股權安排出于滿足管理層對控制自己管理、創建企業的需求，同時也使管理層的利益和企業的興衰相一致，和投資者利益相一致。因此在股權結構中，要安排相當一部分股權份額由管理層持有，并以此作為管理層收入的一部分。對管理層的期權安排的目的是要將管理層的利益和目標企業價值的增長聯系起來，從而使管理層全力去增加被投資企業的價值，投資者手中持有的股份在退出時才能實現增值。
約束機制主要體現在董事會席位、表決權分配和管理層約束條款等方面。從董事會席位來看，出于監督管理層的需要，要求在目標企業董事會占有一個或一個以上的席位，參與企業管理，并利用自身投資專長和經驗指導企業發展；在企業經營惡化的情況下，投資方有可能接管整個董事會。表決權分配是指不管股權投資者采取何種股權形式，如優先股、可轉換股進入目標企業，同樣可以行使和普通股相同的表決權，這種表決權的分配方式確保了投資人表決權的實施。管理層約束條款通常用來制約那些經營業績差的管理者，以限制管理層的經營道德風險。方式主要包括解雇、撤換管理層并回購其持有股份等等。
(九)委托租賃式并購有利于后期整合
由于股權租賃較好地解決了股東結構、管理層激勵和管理決策影響等各方面的問題，股權租賃機制可以有效地促進并購整合朝著提高核心競爭力的方向發展。股權租賃的整合功能體現在以下三個層面：第一，以各項職能活動層次整合為切入點，包括企業文化整合管理、組織機制、管理體系和人力資源等職能活動的有效整合。第二，以要素層次整合作為內在基礎。要素整合除市場、技術等具體生產要素之外，還包括一般管理能力、行業專屬管理能力、企業專屬人力資源等各種組織資本。第三，以戰略性資產的并購整合為目標。實現核心能力從優勢企業向劣勢企業轉移和延伸，或通過雙方資源的互補和滲透，構筑或強化企業的核心競爭力。
四、委托租賃式并購存在的問題
(一)租賃公司資金實力不強
企業并購往往涉及到大量的現金支出，而在當前，我國的租賃公司自有資金不足，向金融機構借款期限太短，且受負債比率制約，發行債券和股票困難；商業票據承兌和貼現處于起步階段，致使租賃公司難以具備足夠的資金實力實現并購活動。所以，如果租賃公司的資金實力不強，融資困難，將難以籌集足夠的資金來發動對并購方看中的目標公司的并購。
(二)并購交易時間太長，需要設定條款
在股權租賃中，雖然股權投資人持有的是以普通股形式存在的股權，但作為并購過程中股權的戰略性投資者，必須有一些類似于優先股的權益體現，因此在投資協議中需要設定一些特有的條款，以維護投資人的利益。具體可包括以下內容：
1、反攤薄條款，或反稀釋條款。
反攤薄條款是一種用來確保初始投資人利益的協定，按照該協定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權益不能超過這些原始投資人，該條款通常是以附加購股權或股票期權的形式體現，只有在未來出現約定的特定事項時才起作用。如被并購企業由于配股、轉增股而沒有相應的資產注入時，前期投資者股票所含資產值被稀釋，因此必須調整轉換股比例，使前期投資者的股票價格與歷次融資所發行股票的加權平均價或最低價相同。
2、優先購股權。
指被并購方股東向第三方轉讓股份時，在同等條件下，出租方有優先購買的權利。
3、共同買股權。
是指公司原有股東向第三方轉讓股份，出租方有權按照擬出讓股權的股東與第三方達成的價格和協議，參與到這項交易中，按原有股東和出租方目前的持股比例進行受讓。優先購股權和共同買股權的設置，實際上是對被兼并企業原有股東轉讓股份的限制，來確保原有股東對被投資企業的長期投入和承諾，避免不理想和不必要的股東進入，使作為出租方的投資人具有承擔相同風險和收益的條件。
4、回購權。
主收購方應該在一個約定的期限內以約定的價格逐步買回出租人所持有的全部或部分股份，約定期限滿后，出租人可以隨時行使這一權利。
5、強制承租方賣出股份的權利。
是指如果股票的強制性回購未能執行，出租方有權要求主收購方按照協定的價格和條件將股權出讓給自己，或者要求主收購方和自己按照雙方在被兼并企業中的股權比例一起向第三方轉讓股份。股票被回購的權利和強制主收購方賣出股份的權利可以有效地保障出租方在主收購方回購能力出現問題的情況下，以其他的退出途徑實行退出。
(三)交易結構復雜，需作好充分的財務信息調查分析
保險資金委托管理辦法范文第4篇
從總體上看，全國的養老金有少部分盈余，但這部分盈余大多積累在人口結構相對年輕，經濟相對發達的地區，而在那些老工業基地，經濟相對落后的地區，卻存在著巨大的社會保障基金缺口。但如果將一個地區的社保基金結余調配到其它地區，又與“基金積累”的制度目標相沖突。
對社會保障基金存在地區結構性的巨大缺口的問題，中央有關領導提出要減持部分國有股，變現部分國有資產來補充社保基金的思路。但是，由于國有股一直處于不能流通的狀態，且所占的絕對數量巨大，操作中必須考慮諸多難點。
養老基金和保險資金入市實現保值增值
一方面是國有股流通缺乏相配套的資金流入，另一方面以養老基金和保險基金等形式存在的“保命錢”又因投資渠道受到限制而難以實現保值增值。
據世行預測，到2030年，我國的養老基金總額將達到1．8萬億元人民幣，成為世界第三大養老基金擁有國，如何讓養老基金進人證券市場實現保值增值是將來社會保障體系和證券市場改革的一大課題。
新近出臺的管理辦法允許保險公司通過基金間接地參與股票投資，投資股票的資金總額上限為保險公司資產總額的10％。但由于目前我國的基金均為封閉式基金，存在著不能隨時申購和贖回基金份額的流動性限制、交易價格與基金單位資產凈值分割的雙重風險和對基金經理人的激勵約束機制不強等缺陷，保險公司投資的基金的資金總額實際不及許可限額的五分之一。盡管現在我國保險業尚未進入償付高峰期，但投資渠道受阻已經顯現出保險公司未來償付能力不足的隱患。
兩種“保命錢”亟待增值的需要要求為兩金打通一條進入證券市場的通道。而這兩種基金的共同特點是對投資的安全性要求極高。相對而言，開放式基金存在著更能夠滿足這一要求的一些優勢，可見，讓社保基金和保險基金入市也可以通過設立開放式基金為中介。設立多個“保險基金”，發行基金股份或受益憑證。募集社會上的養老保險資金(包括各省市縣地方政府社會保障機構管理的基本養老基金和各企業工會組織管理的企業補充養老基金，甚至個人的儲蓄養老資金)和保險資金，委托專業基金管理機構進行組合投資。設立多個基金并委托多個基金管理公司經營的目的是在市場中引入競爭機制，允許投資者在不同的基金和基金管理公司之間自由地轉移，以競爭來保證社會保障基金和保險資金的安全保值增值。
國有股與入市的“保命錢”以限制
開放式基金為媒，實現雙贏目標
變現國有股為社會保障募集資金是證券市場上可供流通股份的供給增加，社會保障基金這一巨大的場外資金投資證券是證券市場上對流通股份的需求的增加，而處理這兩類歷史遺留問題的關鍵都是要盡可能性地減少對市場的沖擊，實現平穩達渡。由此，我們可以設想成立這樣的若干個指數基金，在此暫且稱其為“國有股變現基金”，將部分國有股組合到指數基金中，向公眾出售受益憑證，并優先向養老基金和保險基金配售，委托有實力的基金管理公司和基金托管人經營管理，這樣國有股就變成了投資人持有的基金份額。
基金管理公司再根據二級市場的走勢情況分批、分階段出售持有的國有股，并進行新的投資組合，隨著時間的推移，基金初始時持有的國有股會自然與社會流通股混合并軌。這樣，不但可以解決國有股流通中的市場資金承受能力問題，指數基金的長期成長性也為兩大基金提供一個長期穩定的投資渠道，有利于降低兩個基金入市的操作成本。在此，需要著重解決以下關鍵問題：
1、基金應采取一種限制開放的形式。雖然開放式基金更有利于兩大基金安全性投資，但“國有股變現基金”的投資組合中的國有股受到分階段流通的限制，流動性較弱，這不符合一般開放式基金為了應付隨時可能的贖回請求而對基金資產流動性的高要求，所以不適宜設立完全開放式的基金。另一方面，目前存在的全封閉式基金因前文提到的種種缺陷又缺乏對廣大投資者的吸引力。港府在出售官股時，為了解決類似的問題，盈富基金以封閉式基金的形式存在，但提供了一種特別贖回功能——只要投資者持前基金單位在100萬份以上，就可以隨時贖回相應的恒生指數。這樣，對養老基金和保險基金這樣的機構投資者來說，可以根據基金經理人的業績決定是否贖回基金份額，同時，基金存在市場價和贖回價(以股票計)兩種并行的價格，當基金單位的市場報價與指數之間存在折扣或溢價時，機構投資者就可以獲得套利的機會。套利功能的設計有助于基金的交投活躍，反過來，又提高了個人認購者投資于基金的流動性，增強了個人投資者的興趣。
2、基金的發行價格和初募發行量應由市場決定。與眾不同的是，這樣的“國有股變現指數基金”是先有投資組合后有基金公募發行，投資組合是以未流通的國有股為主體，沒有市場價格作為基金的凈資產價值的參考依據，基金的發行價格乘以發行量就是基金投資組合中國有股的價值總量。
關于國有股的變現價格，證監會公布的國有股配售方案曾規定國有股的配售價格將在凈資產值之上，市盈率10倍以下。而按市場經濟原則減持國有股，市盈率應根據股票的成長性決定，成長前景好的股票，市盈率高一些也無妨，而成長性差的股票，10倍市盈率已經過高。有觀點認為，國有股變現就應以凈資產價值為基礎，但在此何為“凈資產價值”，是以歷史成本法計量還是重置成本法計量?選擇過程中顯然也存在難以消除的人為因素。
由此，筆者認為由市場的認購者競價投標的結果決定的基金發行價格和初募發行量是最符合“公
保險資金委托管理辦法范文第5篇
概括而言，產業投資基金是指一種主要對未上市企業和公司直接提供資本支持，并從事資本經營與監督的集合投資制度，是通過發行基金受益券募集資金，交由專業人士組成的投資管理機構操作，基金資產分散投資于不同的實業項目，投資收益按資本分成的投融資方式。通常，基金發起人會聯合主要投資者出資設立基金管理公司，由其擔任基金管理人并管理和運用基金資產，同時選定一家商業銀行作為基金托管人托管基金資產，投資收益按投資者的出資份額共享，投資風險由投資者共擔。產業投資基金一般定位于高新技術產業，有效率的基礎產業，如收費路橋建設、電力建設、城市公共設施建設等，以促進產業升級與結構高度化。產業投資基金在我國可以發揮作用的范圍很廣，凡是符合國家鼓勵發展并具有較好回報的產業，均可以運用這種投融資方式。
根據有關研究，中國產業投資基金業的總體目標是成為一個具備一定規模的金融產業，其舉足輕重的作用僅次于商業銀行和保險公司。參照美國等發達國家金融業結構比重，中國產業投資基金的資產規模應占金融業資產規模的1％—3％。按中國現有金融資產規模約40萬億元匡算，產業投資基金規模應在4000億元到8000億元，最終達到占金融資產3％的目標。在影響上，產業投資基金的發展將改善我國企業的融資格局，加快金融市場的改革進程，促進國民經濟的發展，提高資源配置的效率。
二、產業投資基金的發展環境
當前，中國正在經歷一段高新技術、基礎設施投資活躍的時期，投資主體既有政府，也有私營部門。一方面，是國內高新技術、基礎設施投資需求顯著增長，而政府面臨財政壓力和職能轉變，需要減少債務，并將投資風險轉移到私營部門；同時相對較高的估值推動更多的資產轉手，進而促進了較快的資本投入。另一方面，在需求作用下，資金被吸引到國內高新技術，尤其是基礎設施行業，基礎設施資產已成為具有長期投資等級，富有吸引力的固定收益產品；而且在宏觀經濟向好的情況下，股本投資將產生較高的股息收益，能充分利用杠桿實現增長，并與通貨膨脹掛鉤。這些都為中國私募股本投資創造了極好的機會，也為中國產業投資基金發展提供了良好的環境。
從法律環境來看，經國務院批準，1995年9月中國人民銀行公布了《設立境外中國產業投資基金管理辦法》，該辦法是至今中資機構在境外設立中國產業投資基金的主要依據。對在境內設立產業投資基金，國家發改委于2004年11月起草了《產業投資基金管理暫行辦法》，雖然至今沒有出臺，但是有關內容已經在相關政府部門達成共識。而國內已成功設立的中瑞、中比等中外合資產業投資基金，均由國家發改委以特批的方式報國務院批準成立。
從市場環境來看，當前國內經濟繼續保持強勁增長，社會資金較為充裕，但投資渠道不暢，包括保險資金、社保資金在內的大資金集團，正積極尋找有穩定現金流回報而又能與其負債結構相匹配的項目投資。只要產業投資基金的回報和結構設計有足夠的吸引力，就可以完成基金的募集。
三、產業投資基金的投融資特點
從國外發展經驗來看，產業投資基金主要投資于基礎設施行業，包括運輸行業(如收費道路、機場、港口和部分鐵路)、受監管的公用事業(如供電和天然氣網絡、供水和廢水處理網絡)、政府服務業(如學校和醫院、衛星等部分國防項目)和其他(如輸油管、液化石油氣接收站和運輸船、合同發電)等。該行業資產均屬于社會基礎設施，具有穩定、可預測和低風險的現金流，且獨立于商業圈之外，通常與本地通貨膨脹相關，有能力支撐高負債。
產業投資基金是一個值得中國企業探索的、比較適合大型建設項目的股本融資方式。對于項目主體而言，其通過產業投資基金融資，主要有五大特點：一是投資期限較長，一般為1015年；二是投資者一般不要求占控制地位，只要求參股；三是投資者到期后退出，發起人可擁有優先回購權；四是以財務投資者為主，很少參加經營管理(但會要求改善和強化公司治理)；五是投資者對投資回報要求不高。當然，由于股本投資者比債務融資者承擔更多的風險，在收益獲得次序上排在貸款之后，因此，產業投資基金的融資成本要高于銀行貸款。
與傳統的融資方式相比，產業投資基金融資特點如下：
四、產業投資基金的設立方案要點
目前，我國產業投資基金立法基本處于停滯狀態，已設立的中瑞合作基金、中比直接股權投資基金、以及其他創業投資基金和房地產投資基金，均采取了迂回的方式，對不同的設立模式進行了探索。因此，如何在現有的法律框架下，對產業投資基金設立方案進行研究、設計，不僅直接關系基金本身能否成功募集和運作，而且對于中國整個產業投資基金業的發展具有積極意義。結合國內外實踐，在中國設立產業投資基金需著重考慮以下幾個方面：
1.基金組織形式：公司型還是契約型。公司型基金具有獨立法人資格，治理規范，管理直接，透明度高等優點；但需承受雙重稅賦，不可在銀行間債券市場發行基金單位，無法實現利潤100％分紅。契約型基金設立簡單，便于運作，經批準可以在銀行間債券市場發行基金單位，基金收入可以全部分配給基金份額持有人，基金本身無須繳納所得稅；但治理相對困難，對投資者的保護不如公司型基金。
2.基金注冊地：境內還是境外。在境內注冊基金，目前尚無有關的專項法規，無稅收優惠政策，審批程序相對簡單，投資者以境內保險公司和社保機構為主，期望回報率比債務融資略高；在境外注冊基金，法律環境較完善成熟，可選擇具有稅收優惠的境外地點注冊，但審批程序較復雜，投資者群體廣，期望的回報率較高(一般在12％一16％)。
3.基金投資方向。首先需確定基金定位是穩定收益的基礎設施投資基金，還是要求高回報的創業投資基金，并考查擬投資行業的監管要求；然后分析投資者對基金收益率及其分布特點的要求，選擇投資成熟項目，還是在建項目；最后檢查不同項目的現金流配合情況，確定具體的投資方向或項目。
4.基金規模與存續期。基金規模主要受擬投資項目預計的資金需求，監管機構對基金規模的要求和審批的難易程度，潛在投資者的資金供給規模影響。基金存續期主要受擬投資項目預計的資金需求期間，潛在投資者的資金供給要求，滿足投資者一定的預期收益率影響。
5、基金到期后處理方式。基金到期后的主要處理方式包括續期，基金將所持有投資項目股權在市場上出售等。項目出售可由約定的投資者擁有優先購買權，出售價格可按項目賬面凈值、基金成立時的收購價格，或市場價格進行。
6.發起人認購比例。發起人需確定對基金希望保持的控制力，將基金預期收益率與其現有投資項目回報率進行比較，以及衡量自身的資金來源是否充分。在契約型基金中，由于發起人可通過控股基金管理公司來實現對基金運作的實際控制，因此其對基金的認購比例可以盡可能的低。
五、產業投資基金的治理
產業投資基金的治理包括以下幾個層次：
1.基金公司或基金本身的治理。由于公司型基金和契約型基金的組織形式完全不同，二者本身的治理也大相徑庭。公司型基金參照《公司法》、《產業投資基金管理暫行辦法》設立，以基金章程為治理法則，其最高權利機構為股東會，常設機構為董事會，并由董事會負責制定基金投資原則與投資戰略、審定基金管理公司提交的投資方案；同時設立投資委員會，由各股東按投資比例列席，審查基金管理公司提出的投資方案。契約型基金參照《信托法》、《證券投資基金法》設立，投資者通過基金份額持有人大會行使基金資產的所有權、收益權、委托權、監督權和處置權等，對大會審議的事項進行表決。
2.基金管理公司的治理。基金管理公司根據決策權、執行權和監督權相互分離、相互制衡的原則建立現代公司治理結構，以確保公司管理的科學性與規范化；公司董事會下設風險控制委員會，專職負責公司的風險控制，以保證基金資產的安全性；在控制風險的前提下，通過對投資項目的篩選、價值評估、投資決策和投資管理，在促進所投資產業發展的同時，謀求基金收益的最大化。基金管理公司的責、權和利應在基金公司或基金與其簽訂的委托管理協議中明確。
3.基金托管人的治理。基金托管人是依據基金運行中“管理與保管分開”的原則，對基金管理人進行監督和保管基金資產的架構，是基金持有人權益的代表。基金托管人的主要職責是保管基金資產，執行投資指令并辦理資金往來，監督基金管理人的投資運作，復核、審查基金資產凈值及基金財務報告。基金托管人的責、權和利應在基金公司或基金與其簽訂的托管協議中明確。
產業投資基金的治理結構具體如下：
參考文獻：
［1］國家發展計劃委員會.產業投資基金管理暫行辦法，2004
