風險投資主要以債權方式
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風險投資主要以債權方式范文第1篇
A公司是一家云南省主營普洱茶，兼營其他產業的實力雄厚的股份有限公司，注冊資本900萬元，原始股東50人。B公司是外省一家專門從事風險投資的資本投資有限責任公司，隨著2006年普洱茶的炒作和升溫，A公司的經營效益越來越好，經營規模也越來越大，A公司的管理層信心也越來越強，想通過引資來擴張公司實力，同時，B公司也看到了該公司的投資潛力，于是B公司和A公司以及其50名原始股東在2007年簽訂了一份《增資協議》，約定：“B公司投資A公司3000萬元，其中100萬進入注冊資本，取得A公司10%的股權，其余2100萬元進入公司資本公積金，A公司需在該協議簽訂后再找另外兩個投資人投資3000萬元，B公司可派出相應的董事、監事和財務總監進入公司管理層，雙方的共同目標是在2009年底前實現上市，如果A公司未能如期上市，B公司為了能收回其投資并享有一定收益，則有權要求A公司50名原始股東以其投資的3000萬元和自其投資之日起每年10%的利息收購其10%的股權”。協議簽訂后，雙方把該約定寫入了章程，雙方也依約履行了各自的義務，公司經濟效益不斷提高，但自2009年起受普洱茶市場泡沫破滅的影響，A公司經營效益急劇下滑，又因我國股市大跌，國家也加強了對股份有限公司首次IPO的控制，A公司雖提出了上市申請，但遲遲未得到證監會批準，在此情形下，B公司為能及時收回其投資和收益，在2011年提出要求A公司50名原始股東，以其投資的3000萬元和每年10%的利息收購其在A公司10%的股權，而A公司股東則認為雙方的此約定顯失公平，予以拒絕，由此發生爭議。
二、B公司風險投資退出方式約定的法律效力之爭
此例中，B公司認為其是以入股的方式投資A公司，B公司就是A公司股東，雙方約定的退出方式是B公司把其股份轉讓給A公司50名原始股東，屬于股權轉讓的退出方式，該約定是雙方在自由、平等協商下的真實意思表示，完全有效，也并不違反我國法律、行政法規的強制性、禁止性規定，且所附的條件已經成就，A公司的原始股東就應履行雙方的約定。A公司和其50名原始股東則認為，B公司要求以其投資的3000萬元和年10%的利息收購其僅占10%的股權，是不能成立的。因為：第一，B公司是A公司股東，A公司每個股權都是平等的，B公司只占A公司10%的股權，對此10%股權的價格，應以每股的凈資產價值核算，而B公司卻不論公司經營情況、凈資產情況，都要以其投資的3000萬元和年10%的利息收購其股權，有違《公司法》第三條第二款規定的“股份平等原則”和“股東應承擔有限責任原則”，有違《民法通則》第四條、《合同法》第五條、第六條規定的“公平原則”“誠實信用原則”，對A公司50名原始股東來說顯失公平，A公司有權依據《合同法》第54條第1款第2項的規定請求撤銷。第二，A公司則認為，該《增資協議》是A公司及其原始股東和B公司的簽訂的，對于A公司和B公司來說，B公司以入股的方式投資A公司，B公司應依其出資承擔有限責任，但B公司卻要“旱澇保收”，此實質為一種“借貸”，而我國相關法律、行政法規是不允許企業向企業借貸的，如根據1998年國務院頒布的《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》第二條、第四條規定，明確規定了企業之間的借款行為是未經中國人民銀行批準的“發放貸款”“資金拆借”的非法金融行為，已違反行政法規，又根據我國《商業銀行法》第二、三、十一、十六條等規定，明確規定了包括發放貸款等商業銀行業務，是國家限制經營、特許經營的業務，必須經國務院銀行業監督管理機構批準方可經營，據此，B公司向A公司投資入股但按本息收回其投資的行為屬非法的金融借貸行為，A公司可依據《合同法》第五十二條和最高人民法院《關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋》（一）第四條的規定，主張該約定無效。第三，A公司還認為，B公司以入股方式投資A公司，此方式屬于公司之間的法人型聯營，B公司要依公司法規定承擔有限責任，但B公司卻不論聯營體的盈虧，在一定期限到后，仍要收回其投資和收取規定固定利潤，此約定實為聯營合同中的“保底條款”，根據最高人民法院《關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第一款的規定，此約定屬聯營合同的“保底條款”，應為無效。綜上，風險投資人為了確保自己的投資能及時收回，并能享有一定收益，往往會和風險企業及其原始股東約定以其投資和一定利息為價格轉讓其股權，這也是風險投資中最常見的操作方式，但此約定是否有效，直接關系到風險投資人的利益，也直接影響到風險企業和其股東以及其債權人的利益。筆者認為，上例中的B公司、A公司及其原始股東簽訂的《增資協議》主要約定了兩個內容，產生了兩個法律關系，即B公司入股A公司的投資法律關系，B公司與A公司原始股東間的附條件的股權轉讓關系。對于第一種法律關系而言，B公司投資A公司是嚴格按照相關法律規定進行操作，無任何問題，對于第二種股權轉讓法律關系而言，法律效力上是有瑕疵的，因為對于股權轉讓所附的條件、B公司是否有權轉讓其股份、何時轉讓、以何價格轉讓來說，雖然可完全遵循當事人意思自治，但當事人之間的約定還要遵循民商事活動的基本原則和我國法律、行政法規的強制性規定，據此，筆者認為，B公司和A公司之間的以其投資額和年10%的利息的價格轉讓其股權的約定無效，其理由并不是“B公司投資A公司屬非法借貸”及“違反聯營合同中的保底條款”，因為不論是借貸還是聯營僅發生在B公司與A公司之間，即A公司應是股權轉讓的受讓人，應由A公司購買B公司的股權，而該約定明確約定的購買人是由A公司的50名原始股東，故該約定絕不是A公司所說的“借貸”或“聯營中的保底條款”，A公司完全混淆了借貸、聯營主體與該約定中的股權轉讓主體的不同，筆者認為，該約定真正無效的原因是，B公司作為A公司的股東，只占A公司10%的股權，該10%股權價格應以A公司每股凈資產價值計算，如果雙方約定的價格過于離譜，就會違反《民法通則》第四條、《合同法》第五條規定的“民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用原則”和“當事人應當遵循公平原則確定各方權利、義務”的強制性規定而歸于無效。
三、風險投資退出未上市股份有限公司困境之建議
風險投資怎樣才能既獲得利益又能規避風險，那就要設計好進入方式、退出方式，保證投資進入、退出合法合規，避免法律風險，鑒于我國風險投資法律規制和本文中案例的啟示，筆者認為在此過程中應注意以下幾點：
（一）風險投資進入未上市股份有限公司時關于合同約定的建議
風險投資在和風險企業簽訂投資合同時，一定要在衡平風險投資人和風險企業利益的基礎上，詳細約定雙方的權利、義務。首先，應該把所有投資都作為股份，不能象本文案例中的B公司只把極少部分投資作為股權，其余作為資本公積金，否則退出時，就可能違反相關“公平原則”，但是如果風險企業管理層考慮到可能會動搖其在企業中的控制地位，不愿意風險投資人把其全部投資都作為股權時，雙方可以約定大部分股份是優先股，無參加公司經營中的投票權，但是可以優先分配紅利，這樣有可能就會兼顧雙方利益，得到雙方認可。其次，要建立合理的公司治理結構，如風險投資人應派出自己的董事、監事和財務總監等等，通過此方式監督風險企業的經營。最后，一定要把這些約定寫入風險企業章程，因為章程是公司經營的“最高準則”，我國對公司章程的約定多采取“意思自治原則”，只要“法律不禁止，即視為允許”。
（二）風險投資在未上市股份有限公司股份退出的建議
風險投資主要以債權方式范文第2篇
關鍵詞：夾層融資；科技型中小企業；退出機制
中圖分類號：F832 文獻標識碼：A 文章編號：1674-7712 （2013） 02-0098-02
一、夾層融資概述
（一）夾層融資
夾層融資是指企業或項目通過夾層資本的形式融通資金的過程，是一種介于債權融資和股權融資之間的集合性信托產品。夾層融資通常采用夾層從屬債務優先股、可轉換債券或股權，或幾者結合的方式。
夾層融資是一種無擔保的長期債務，本質是長期無擔保的債券類風險資本。通常，夾層融資提供還款期限為5-7年資金，
作為一種創新融資手段，與通過公眾股市和債市融資相比，夾層融資可以規避長期貸款的政策壁壘，相對謹慎、快速地獲取一定規模的長期融資。因此，夾層融資對于以資本金缺乏、資產規模小、現金流不穩定等特征的中小企業和項目是理想的融資工具。與上市公募融資相比，夾層融資的交易費用較低。
（二）夾層融資的運作
夾層資本更傾向于投資于處于發展階段后期的成長性企業，對企業的評價側重于企業未來的現金流和股權價值。總體而言，具有比較穩定的高成長性或是高的進入壁壘的行業能博得夾層資本的投資，而技術風險過高的領域夾層資本不會輕易涉足。就融資額度而言，它通常較優先債權融資和股權融資額小，投資行為常常發生于企業兩輪融資之間，或者希望上市之前的最后沖刺階段，又傾向于迅速退出，退出途徑較股權投資更為明確。
夾層融資在中小企業中融資中的具體運行如下結構圖所示：
二、科技型中小企業夾層融資投資前景
經濟的發展依靠科技推動，而科技產業的發展需要金融的強力助推。良好的金融政策和金融服務，是提高科技創新能力的基礎和保障。世界各國都在努力推動科技金融的發展，我國金融產業發展相對較遲，科技與金融的融合過程必然面臨很多困境，需要進行更多的實踐和探索。由于高科技企業通常是高風險行業，同時融資需求比較大，科技產業與金融產業的融合更多的是科技企業尋求融資的過程。然而，由于眾多中小科技企業固有的特性，如經營期限較短、規模較小、資本不足、擔保資源有限等，使中小科技企業面臨著融資困境。盡管各省市競相設立創新示范園區、科技銀行、“微型金融”、“戰略新興產業專項資金”等，多措并舉支持科技型中小企業發展融資，然有效抵押品的缺乏造成中小科技企業難以獲得銀行貸款，而國內上市門檻與成本較高，使中小科技企業對資本市場望而卻步，而且融資缺口是國內中小企業普遍存在的“瓶頸”現象。推行多層次的資金融融通體系是我國一個較為長期的研究和實踐課題。
我國目前科技型中小企業的資金來源主要有三個方面：一是政府扶持資金，二是風險投資，三是企業自身盈余積累。扶持各種所有制類型的科技型中小企業，并有效地吸引地方政府、企業、風險投資機構和金融機構對科技型企業的投資至關重要，大力發展和利用衍生金融工具，是解決此問題的有效途徑之一，而夾層融資介于股權資本和優先債務之間的收益和風險特性，以及靈活和多樣性特點，恰恰不失為科技型中小企業的一個很好的融資渠道。夾層融資在歐美國家發展迅速，已頗具規模，多個投資機構成立了專門的夾層融資基金，并積累了諸多成功經驗，像Facebook和Twitter這樣的公司，在沒有經歷IPO募股過程而只通過私人股本公司的夾層融資下均成功地取得業務的增長。目前，國內對夾層融資的理解往往還停留在等同垃圾債券的層面上。
但同時我們也應該看到國內夾層融資的腳步。2005年年底，聯華信托公司發行準房地產信托基金“聯信?寶利”7號，成就了國內首個夾層融資案例；匯源果汁運用了夾層融資的融資方法，向達能、華平、荷蘭發展銀行以及香港惠理基金4家投資者融資2.2億美元，解決了上市前的融資需求，順利實現了上市目標。
三、夾層融資退出機制研究
當企業在兩輪融資之間，夾層融資帶給企業所需要的資金，而夾層投資主體進入中小企業后，一般不尋求控股，也不愿意長期持有股權，更傾向于在企業進人新的發展階段后迅速地退出，夾層基金也獲得了不錯的投資回報，實現與中小企業的“雙贏”。
夾層融資退出的主要方式有：
（一）債務償還
夾層資本主要的資本回收是通過債務的還本付息來實現的。通常會在夾層投資債務構成中包含一個預先確定好的還款日程表，可以在一段時間內分期償還，也可以一次還清。還款模式將取決于夾層投資的目標公司的現金流狀況。
（二）股權轉讓
在中小企業增長到一定程度，股權增值后，利用所謂“退出觸發機制”，將債權轉換為股權。由于夾層投資者追求的是投資回報，而不是控股中小企業，它通常并不真正轉換股權，而是將這一權利出售給希望控股中小企業的第三方。
（三）上市
2009年底推出的，以扶持中小企業、尤其是高成長性企業，為風險投資和創投企業建立正常的退出機制的創業板市場，作為對主板市場的有效補給，可以為中小企業提供直接融資的渠道，彌補融資不足的現狀。創業板設立最重要的目的是，為高科技企業提供融資渠道，為風險投資基金提供“出口”，分散風險投資的風險，促進高科技投資的良性循環，提高高科技投資資源的流動和使用效率。截止到2010年8月，創業板上市企業總數突破百家，2012年一季度創業板公告顯示，截止3月末，上市企業總數達313家。
（四）機構“做市商”機制
在夾層融資采取優先股或可轉債形式時，除可以采取開發商或管理層回購的方式外，還可以利用夾層融資的靈活性定制合約，轉賣給愿意長期持有到期的機構投資者以及愿意持股的投資者，以賺取價格差額。國外夾層融資產品具有良好的二級市場流動性，而我國對“做市商”機制的巧妙運用提高了夾層融資產品的流動性，也可以作為夾層融資退出制度的一個借鑒。
四、結語
夾層融資是一種融資方式，更是一種融資交易結構。盡管我國國內存在投資主體、法律環境、定價機制尚不完善，但結合科技型中小企業特點，夾層融資投資已具有一定的可行性，而且，高科技型企業作為國家重點政策傾斜支持的行業之一，夾層融資的介入也具有一定的可能性，加之，相較其他中小企業而言，科技型企業核心競爭力強，夾層融資退出的可能性更為有保障。
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風險投資主要以債權方式范文第3篇
一、前言
廣西經濟發展有著自身獨特的區位優勢和資源優勢，隨著中國―東盟自由貿易區的建設和廣西北部灣經濟區的開發，廣西正處在大好黃金發展階段。企業融資策略是影響企業長期持續穩定發展的重要環節。因此，如何選擇合適的融資方式，如何充分利用外部有力環境選擇最有利于企業發展的融資策略，如何利用東盟區域經濟這一優勢實施“走出去”戰略，將成為企業增強競爭力的重要手段。本文以桂林三金藥業有限公司（以下簡稱桂林三金）為例，著重分析桂林三金公司在融資模式方面的特點及存在的問題，以期對廣西醫藥行業上市公司的融資活動起到借鑒作用。
二、廣西醫藥行業上市公司融資現狀分析
通過對桂林三金公司的財務報表及相關資料分析，筆者認為，該公司目前主要采取的融資方式有短期借款和股票融資。
（一）短期融資
短期借款具有融資速度快，容易取得，融資富有彈性，靈活多變等特點。桂林三金藥業于2007年12月31日產生短期借款1.79億元，至2009年9年30日共流出1.9億元，短期借款賬戶剩余0.25億元，至2010年12月31日并無其他流出。在2008年至2010年期間企業保持現狀，沒有再進行短期借款。
（二）長期融資
1.股票融資
在廣西的股權融資中，廣西上市公司的首次融資都是選擇發行新股，而再次融資較傾向于采用增發的融資方式，對于配股的融資方式使用的相對較少。桂林三金藥業與廣西上市公司情況大致相同。公司于2009年7月通過首次公開發行股票募集資金約9億元。
2.內部融資
公司于2008年12月31日通過股東融資4.08億元，并于2009年9月30日增加0.46億元，至2010年12月31日融資總額達到4.54億元。并且至2012年仍然持續向股東融資。可以看出三金藥業利用該方式進行大規模、長時間的持續融資。
綜上所述，桂林三金公司的融資特點主要有：（1）公司的資產負債率大幅度低于國際標準的60%，說明企業產生的長期借款少甚至在近幾年都未出現長期借款，這說明企業借入資金少，利用財務杠桿調節能力弱，為股東創造的財富少。（2）企業過度依賴內部融資，形成不合理融資模式。（3）企業只有自有資金、股票和銀行信貸三項融資，融資渠道單一，融資風險大。（4）由于企業2009年上市不久，2012年才正式進行股權融資，融資比例不大，企業仍然主要以債權融資為主。
三、廣西醫藥行業上市公司融資模式構建
醫藥行業一般有以下幾種融資模式：自有資金，股票市場、債券市場、風險投資、政府資助及私募資金等。為了進一步優化桂林三金公司的融資模式，結合公司目前面臨的內外部環境，在對資金需要量進行科學預測的基礎上，比較各種融資成本的大小，力求構建該公司合理完善的融資模式。根據該公司公布報告的相關財務指標，通過“外部融資需求量=增加的資產-增加的經營負債-增加的留存收益”的公式預測2011年公司所需資金量約為4億元人民幣。
（一）銀行貸款融資
雖然醫藥行業的高風險、高投入決定了企業難以通過銀行貸款來融資，但在該階段進行債務融資十分必要，是企業取得融資最快捷便利的通道，仍應積極采取該方式。因此，筆者認為4億元的外部融資，20%（即0.8億元）應通過銀行貸款取得，此方式的資本成本為5%。就企業目前財務狀況來看，企業資本負債率較低，長期借款過少，但盈利能力較高，其償債能力較強，流動資產較多，對銀行的借款利息有一定的償還能力。
（二）股權融資
該融資方式具有融資風險小、沒有利息負擔、屬于永久性資金等特點。在企業擴展階段能產生放大效用，是企業擴大規模的一大助力，公司于2009年已經申請IPO上市，同時這是國內外各大上市公司融資的主要方式。因此，筆者認為4億元的外部融資，40%（即1.6億元）應通過股權融資取得，此方式的資本成本為10%。企業2010年的主營業務收入為5億元，高于業內平均水平，擁有多項專利技術。采用此方式具有較大的可行性。但是由于該方式融資成本高，經營分散，企業應該根據具體情況做好調整工作。
（三）風險投資
由于醫藥制造行業具有高風險、高回報的特點，符合風險行業“來得快、去得快”形勢。根據《2009年度中國風險投資行業調研報告》表明，醫藥制造的風險投資比例這幾年呈持續穩定增長，投資額保持在9億元左右。因此筆者認為4億元的外部融資，15%（即0.6億元）應通過風險投資取得，此方式的資本成本為5%。同時，根據上述桂林三金藥業的財務分析表明，企業2008―2010年盈利能力良好，財務體系較完善，償債能力強，資金回流速度快。較為符合風險投資的規則。
（四）可轉換債券融資
自2008年以來全國可轉換債券融資額達到600.55億元，同比增長了25.44%。其資本成本低于股票融資，可產生財務杠桿作用，其中可轉換債券更有低融資成本、兼具股權融資特性并能優化投資的特點為各大企業所青睞。因此，筆者認為4億元的外部融資，15%（即0.6億元）應通過可轉換債券融資取得，此方式的資本成本為5%。同時企業2010年凈資產為7億元，連續三年實現盈利、企業營運能力較好同時長期償債能力較強，而且企業至今都沒有進行過債權融資，企業處于擴張發展階段，可以嘗試進行可轉換債券融資。
（五）境外上市
廣特的區位優勢使其成為連接我國與東盟國家的橋頭堡。東盟10+1自由貿易區開啟以來，東盟國家的貿易限制進一步減小，我國與東盟國家的貿易將進一步擴大，這為桂林三金藥業打開東南亞市場提供了有利環境；同時，公司凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6 000萬元人民幣，為公司境外上市打下了良好的基礎。但與此同時應當注意到，在西醫盛行的國外，中醫“走出去”戰略前景目前不容樂觀。因此，根據謹慎性原則筆者認為4億元的外部融資，10%（即0.4億元）可通過境外上市融資取得，此方式的資本成本為4%。如在新加坡（S股）上市，可以進一步拓寬公司的海外融資渠道，更符合現階段公司發展需求。
（六）財政補助
風險投資主要以債權方式范文第4篇
一、風險投資退出方式的概述
目前，風險投資退出路徑主要由首次公開發行（IPO）、股權轉讓、破產清算等三種方式組成。
(一）IPO
IPO是指風險企業發展到一定程度時，首次在證券市場向社會公眾發行股票，風險投資者借此獲得股權的流動性，以實現其價值增值的一種退出方式。IPO一般是風險投資取得最佳收益的退出方式，在各種退出方式中收益率最高、交易成本最低、投資回收期相對較短。風險企業通過IPO，既保持了管理上的連續性和獨立性，也為風險企業提供了持續的后續融資渠道，實現了風險投資家利益最大化與創業企業家利益最大化的協調。通過公共資本市場融資，削弱了風險投資家的控制力，這為企業家提供了除薪酬、股權激勵以外，類似于基于企業成長的看漲期權激勵機制，減少了信息不對稱和委托——問題。創業者可以獲得出讓股份及提高股份流通性帶來的收益，取得企業控制權以及由此帶來的巨大私人價值，風險投資家憑借股份共享使創業企業價值升值。同時，從前期的準備和宣傳到成功上市，均較為迅速地提高了企業的知名度和聲譽。IPO退出方式受證券市場繁榮程度、成本等因素影響。研究表明，國家間風險投資產業發展的不平衡性，主要原因在于各國IPO市場的差別。IPO過程中的成本較高，包括承銷商的承銷費用、會計師的費用以及律師的費用；手續繁多，涉及法律、會計、中介等問題。由于企業規模小、信息披露不足等原因，很多風險企業達不到上市條件而無法實施IPO。此外，企業上市后還面臨著公眾監督、競爭對手獲取信息、股價波動等方面壓力。
(二）股權轉讓
股權轉讓主要包括并購、回購等方式。
1.并購
并購是指風險投資家在時機成熟時，通過另外的企業對風險企業實施整體兼并或收購，或將所持有的風險企業股份由另外的風險投資機構收購，從而實現風險投資退出。并購操作程序簡單、費用低廉，企業面臨的談判對象只有少數幾個買主。風險投資機構一般會要求支付收益溢價，獲得較高的回報率。企業并購的平均收益率僅為IPO的1/5，但持有期短，可實現即時的確定收益。此外，它適用各種類型和規模的公司，風險權益的售出對象、方式和時機都有很大的靈活性，對于一些無法達到上市要求的小公司可能是唯一可行的選擇。在實際操作中，特定行業在一定地區中尋找到的合適買主畢竟不多，尋找過程需付出很大努力，價格也不盡合理。并購可能會使企業喪失獨立性，容易遭到風險投資家和風險企業管理層的反對。并購合約中常附帶一些條款保證風險企業售后業績，為風險投資帶來更大風險。并購后業務整合上往往不協調，造成資源浪費，影響并購的整體經濟效益。
2.回購
回購是指風險企業管理層或員工以現金、票據等形式，購回風險投資家持有的風險企業股份，并將回購股票加以注銷的一種方法。回購退出的收益率比IPO方式低得多，但比并購方式要高一些。股份回購比較靈活，可以調動管理層的工作積極性。風險企業可以完整保存下來，使外部股權全部內部化。明晰的產權是回購退出的基礎。同時，如果風險企業的創辦者暫時用其他資產或需要支付一定利息的長期應付票據進行支付回購，則可能會面臨變現風險問題。
(三）清算
清算退出是當風險企業缺乏足夠的成長性而不能取得預期的投資回報，或者當風險企業陷入嚴重困境，出現債務危機時，風險投資家采取清算的方式回收部分或全部風險投資的一種退出方式。清算是由企業董事會依據法律規定的程序，自行組織對本企業債權、債務及財產進行清理結算的活動。統計研究表明，清算方式退出的投資大概占風險投資基金投資的32%，僅能收回原投資額的64%。
二、中國風險投資退出的現狀
(一）股權轉讓是我國風險投資退出的主要方式
在我國風險投資退出方式中，股權轉讓方式退出占比最大。受資本市場環境影響，IPO退出占比變化較大，清算方式退出比例較小。2004年之前，我國風險投資項目接近70%以股權轉讓的方式退出。隨著中小企業板塊的開啟和相關政策環境的完善，以IPO方式退出的項目比例和融資額不斷增多。2007年，IPO成為風險投資的主要退出方式。而受國際金融危機的影響，全球各資本市場持續低迷，原本計劃上市的企業無法進行融資或將融資計劃延期，IPO退出占比下降。隨著新股發行改革等工作取得重大進展，創業板推行以及海外IPO市場持續回暖，金融危機期間積累的IPO需求得到釋放，IPO所占比重又大幅提高。
(二）回購方式退出所占比例較大
在股權轉讓方式中，回購尤其是原股東回購所占的比例較大。從退出收益角度而言，并購收益往往大于回購，這說明并購退出的制度環境不完善，影響了企業選擇并購退出方式。我國現有產權交易機構200多家，先后建立了長江流域產權交易共同市場、北方產權交易共同市場、廣州產權交易共同市場、海西聯合產權交易市場、西部產權交易共同市場等區域性的產權交易市場，但規模普遍偏小，運作模式還不夠規范，尚未形成全國的產權交易市場。產權交易在形式上以實物交易為主，法律法規體系還未建立，不利于保護風險企業產權的合法轉讓。
(三）境外IPO較活躍
我國風險企業可采用主板上市、國內外創業板上市、買殼或借殼上市等方式實現公開發行。我國現階段對上市公司的股本、發起人認購股本數額、企業經營業績、無形資產比例等要求，對于剛步入擴張階段或穩定階段的中小型高新技術企業來說難以達到。借殼上市可以避開申請上市過程中繁復的手續及要求，上市時間較短，但是需要對收購企業的資產和人員進行重整，所需的資金量很大、風險高。在國際資本市場整體活躍的背景下，中國企業背靠國內龐大消費市場及新興產業發展前景，普遍受到國際投資者認可，中國概念股受到追捧，創造了中國企業境外上市的高峰。其中，香港交易所在IPO數量和融資金額兩方面均領先于其他境外市場。納斯達克對公司當前盈利要求并不高，更關注公司的成長性。在納斯達克市場上市還可以提升公司的國際知名度。另外，成熟、發達的私募股權基金，風險投資以及投資銀行與納斯達克形成成熟的產業鏈條，共同發現、推動與誘導中國最優質的企業到納斯達克上市。
三、風險投資退出方式的國際經驗及借鑒
從世界范圍來看，風險投資發展模式大體可以分為三類：以美、英為代表的證券市場為中心的發展模式中，風險資本家和證券市場是市場的主要參與者，風險投資的退出主要是以IPO方式退出為主，其他的退出方式為輔；以德、日為代表的銀行為中心的發展模式中，銀行在風險資本市場上扮演主要角色，更多采取兼并和回購的方式退出；而在以色列、印度等一些投資后起國家中，政府在風險投資過程中發揮著較大作用，傾向于通過海外市場上市退出。
(一）市場中心型：美國
20世紀70年代至80年代末，美國風險投資退出以企業并購和回購為主。隨著美國經濟的逐步復蘇以及資本市場的日趨活躍，尤其是納斯達克市場為風險投資提供了最佳的退出場所，IPO成為美國主要退出方式。但第五次并購浪潮開始后，風險投資家更多地采用并購的方式退出。到2008年風險企業并購比IPO數目高了近三十倍。
1.完善的多層次資本市場開辟多種退出渠道
美國的證券市場是由交易所市場、場外交易市場組成的多層次的金字塔結構。全國性的證券交易所市場主要面向發展成熟、有良好業績的大型企業；區域性的證券交易所市場主要交易區域型企業的證券和一些本區域在全國性市場上市的公司股票；場外交易市場主要面向于新興成長性中小企業；私募股票交易市場為私募證券提供交易平臺，參與交易的是有資格的機構投資者。
2.不同層次市場之間建立靈活的轉板機制
當低層次市場上的企業經過發展符合更高一層次的上市標準，企業可以通過法定的審批程序，申請到更高層的市場掛牌上市；當高層次市場的上市企業經營業績不理想，并在規定的期限內無法達到上市標準時，將被強行退入到低一層次的市場中。
3.NASDAQ市場是創業板市場的典范
較低的上市標準和上市費用、競爭性的“做市商制度”、快捷的電子報價系統，為風險資本的退出創造了良好條件。全球品牌包括星巴克、蘋果、谷歌、微軟、史泰博、英特爾、安進和夢工廠都在納斯達克上市。
4.良好的法律法規環境、高素質的投資和創業人才是風險投資退出的保障
政府很少直接參與風險投資的運作與管理，而是致力于為改善企業內部經營能力和外部生存環境提供法律法規保障，降低風險和誘導投資。大批具有極強風險意識的戰略投資者，能夠甄選出好的項目進行投資，對風險企業的經營活動提供指導和咨詢，選擇最佳的方式和時機退出。
(二）銀行中心型：德國
德國是歐洲風險投資業最發達的國家，退出方式主要以回購為主，其次是并購，IPO所占的比重偏小。
1.不健全的退出方式阻礙風險投資退出
德國政府實施的WFG計劃和建立創業板市場，均以失敗告終，而主板市場門檻較高。在銀行風險資本輔助下成長起來的風險企業不愿意選擇上市，一旦企業經營失敗不得已才會選擇清算退出。
2“.關系型融資體制”限制風險投資發展
投資者通過在企業中持有大量的股份或以主要貸款人的角色在企業中享有一定控制權，實現了更好的監督管理。但從長期來看，限制了企業能找到的資本來源。
3.不適宜的創業環境不利于風險投資退出
德國是個相對比較保守、厭惡風險的民族，害怕會失去獨立性和對風險企業的控制權，創業型企業大多不愿意接受股權融資的方式。對風險投資家而言，將面臨嚴重的逆向選擇問題，即成功的經理人不會輕易放棄目前的職位，而愿意承擔風險的創業者則很可能是那些沒有取得成功的人。
(三）政府中心型：以色列
以色列通過恰當有效的政府干預，風險投資快速發展，多以境外上市實現風險投資退出。
1.通過海外上市充分利用國際市場
大部分以色列的公司都在海外上市，如美國的NASDAQ市場、英國的AIM市場以及歐洲的EASDAQ市場等。在NASDAQ上市的以色列上市公司的數量超過了歐盟所有國家在該交易系統上市公司的總和。對外資過度依賴，使風險投資行業受外部環境影響過大。
2.建立政府風險基金引導風險投資
以色列早在1992年就出資1億美元設立國有獨資的YOZMA政府風險基金，通過與私人資本“共同運作、共擔風險”的方式，引導國內外風投對“種子期”項目進行投資，吸引的國際資本高達近50億美元。Waldern、Advent、奔馳、DEG、GAN等國際上著名的集團公司都在此計劃下進入以色列。
3.創新的技術孵化器模式成為風險企業與風險投資家之間的紐帶
技術孵化器的投資基金由政府投資與民間投資構成，向處于種子階段的風險企業提供經營場所、資金、管理和營銷方面的支持和幫助，直到其成長為一個高科技企業。政府不干預技術孵化器管理中心的資本運行活動，而是通過工貿部首席科學家辦公室審批投資項目。
4.政府為投資者營造較為良好的投資環境
以色列所有銀行都在西方國家金融中心設有子公司、分部或辦事處，大多數國際知名的投資銀行都在以色列設有辦事處，便利了高技術企業的資金融通和兼并收購。政府重視吸收和安置移民科學家，施行首席科學家制度，促使產學研密切結合。
四、完善我國風險投資退出的對策建議
(一）構建多層次資本市場，完善我國風險資本退出渠道
中國資本市場發展和風險投資退出機制建設的目標應是建立完善的資本市場體系，包括主板、中小板、創業板和新三板在內的多層次市場。各個層次市場的上市條件、監管要求各不相同，符合具有不同特性、規模、行業以及發展階段的風險投資項目的需要。建立起良好的場內、場外市場雙向轉板機制，最終形成一個上下聯動、互相補充的“無縫”市場，為風險企業提供多渠道的退出通道。
1.建立適合我國的創業板市場
創業板市場應定位于具有發展潛力的中小企業，制定合適的市場準入標準。適當放寬上市條件，逐步過渡到由市場決定上市盈利或退市的模式。改革新股發行審批制度，將創業板新股發行審核權力下放到深圳交易所，根據不同行業的特點制定差異化的上市標準和監管要求。引入競爭性的多元做市商制度，研究縮短上市股權鎖定期限辦法，執行嚴格的直接退市制度。
2.借助新三板整合全國產權交易市場
隨著新三板的擴容，非上市公司股份報價轉讓試點范圍將分期、分批穩步的擴展到其他具備條件的國家級高新技術園區。應該借著新三板的開通，整合全國產權交易市場，規范產權交易流程，提高產權交易市場的服務水平，形成規范、高效的產權交易市場網絡，為一些尚處于發展階段的高新技術企業服務，促進股權轉讓交易的發展。
3.逐步建立雙向流動的轉板機制
打通新三板和創業板、中小企業板及主板的轉板通道：當企業發展狀況良好，符合創業板條件時可以不經審批直接升入創業板，而當創業板發展良好符合中小企業板上市要求時，可以便捷的轉入中小企業板；創業板的退市公司在滿足一定條件之后，可以重新申請到場外市場掛牌，解決個人投資者股權流轉的需求。
(二）加強相關配套措施建設，創造有利的外部環境
風險投資退出機制的完善除了建立多層次資本市場之外，還要加強相關的配套建設，如制定和完善法律法規，政府稅收扶持，成熟中介機構的參與及風險投資專業人才的培養等。
1.制定和完善相關的法律法規
制定與風險投資業發展緊密聯系的《風險投資法》、《有限合伙法》和《企業并購法》。完善《證券法》、《公司法》的相關規定，對風險企業上市、風險投資的轉讓和風險企業的回購給予更寬松的條件。研究修訂《企業破產法》中有關風險投資解散和清算的內容。進一步補充修改《知識產權法》、《專利法》和《商標法》的相關條款，推動對知識產權與無形資產的有效保護。
2.加大政策扶持力度
積極發揮政府引導作用，促使更多的民間資本參與到風險投資中來，并及時采取措施熨平波動過于劇烈的投資周期。不斷創新監管機制，規范交易行為，遏制投機行為。通過財政補貼、稅收優惠、政府采購、信用擔保等政策扶持風險投資業的發展。
3.建立規范公證的中介機構
完善高科技標準認證機構、高科技產品市場鑒定機構、創業投資咨詢服務機構等中介機構。借助風險投資協會或分會對風險投資組織的管理，加強行業自律。通過規范化和規模化的信息搜集和傳播來降低風險投資過程中的信息不完全、不對稱，提供高效、公平的服務。
風險投資主要以債權方式范文第5篇
關鍵詞：硅谷銀行；投貸聯動；股權融資；科技金融；金融支持科技創新；信貸產品創新；金融創新；風險控制
一、投貸聯動：商業銀行科技企業貸款的金融創新
傳統主流理論認為，高風險投資方式以直接融資為主，這一觀點卻被國際最新研究動搖了，實際上直接融資也存在市場失靈的問題。例如2015年美國資本市場對生物技術公司投資出現井噴，但是資金更多投向行業龍頭企業，沒有創造足夠多的科技創新企業。上市公司由于擔心創新風險影響資本市場對其盈利前景的評價，因此產生避險傾向，從而造成研發投入減少，有的甚至延遲采用新技術或者新流程。此外，銀行融資對企業創新也顯得非常重要，2003年以來美國約有40%的登記專利用于貸款質押。對于很多初創企業來說，即使無資產可供抵質押，來自銀行的間接融資仍是企業初始資金的重要來源。當前我國社會融資股權化的趨勢日趨明顯，銀行傳統業務模式已無法滿足企業需要。圍繞資本市場進行傳統業務的轉型升級，商業銀行需要在管理制度、產品設計上進行創新，兼具傳統信貸融資及股權投資特征的投貸聯動業務受到關注。所謂投貸聯動是指商業銀行信貸投放與銀行內部設立的投資功能子公司開展的股權投資業務相結合的一種融資方式，通過設計相關制度，以投資收益來彌補信貸風險，使得科技信貸業務風險和收益得到匹配，從而為科創型企業的發展提供持續的資金支持。其中，銀行投資功能子公司可以財務投資人的身份，選擇處于種子期、初創期或者成長期階段的非上市科創型企業開展股權投資，從而分享投資收益同時承擔風險，并根據約定參與企業經營管理過程，最終適時退出股權。這種“股權+債權”的模式是為處于創業期的小微企業、尤其是科技型企業進行融資的一種金融創新。投貸聯動按照股權分享形式不同通常有以下三種模式：
（一）銀行與外部私募股權投資基金合作模式目前國內商業銀行大多采用此種模式，主要有投貸聯盟和期權貸款兩種模式。投貸聯盟是銀行聯合外部私募股權投資基金，向企業提供一定比例的融資額度；期權貸款是銀行在達成的貸款協議內容中約定可把貸款折算轉換為一定比例的股權期權，在企業以IPO或股權轉讓等方式實現股權溢價后，由外部股權投資基金拋售所持部分股份，最終根據初始約定比例與銀行變現分成。期權貸款模式有效規避了我國商業銀行受到的直接股權投資限制，在獲得貸款利息收入的同時，得到股權投資超額溢價的部分收益，與授信中小科技創新企業產生的高風險合理匹配。受到諸如風險控制、經營理念及專業人才不足等因素的限制，我國目前推行投貸聯動業務的商業銀行數量以及成功案例較少，尚處于業務探索階段。
（二）銀行內部實行投貸聯動模式商業銀行內部設立下屬股權投資管理公司或者PE基金，從而在集團內部開展投貸聯動業務。包括通過設立境外子公司及通過集團下屬的信托、基金等PE基金作為有限合伙人參與對科創型中小企業的直接股權投資。具體來說，商業銀行向下屬股權投資管理公司或者PE基金推薦優質客戶并進行股權投資，按照科創型企業不同發展階段提供相應的信貸產品支持，從而增強綜合化金融服務水平。同時，商業銀行還可通過內部投行業務部門聯合外部信托等資產管理機構，通過發行非上市公司相關股權類理財產品，向銀行高凈值客戶募集資金投資入股目標企業，從而獲得股權收益。內部投貸聯動模式能充分發揮銀行集團優勢，縮短決策環節，降低溝通成本。但由于中小銀行并不具備混業經營條件，其適用性受到限制，因此內部投貸聯動模式更適合規模較大的商業銀行。
（三）向外部風險投資基金發放貸款即銀行通過直接向風險投資基金發放專項用于目標企業的貸款，從而間接開展對科創型企業的信貸支持，在簽訂的貸款合同中約定專項貸款只能用于目標企業的流動資金周轉需求或固定資產貸款需求，不得進行相關股權投資。這種模式對銀行來說在操作上更加簡便易行。銀行不需要直接跟分散的目標客戶科創型中小企業打交道，只需跟少數風險投資基金發生業務聯系，且這種聯系主要為信貸業務，這是商業銀行經營的強項。銀行完全有能力篩選出資質和信用符合要求的風險投資基金作為自己的合作對象，但是還需要進一步突破現行的法律框架。
二、我國商業銀行投貸聯動業務存在的問題
國內投貸聯動試點方案公布以前，無論是商業銀行與外部PE/VC基金合作，還是設立內部資產管理公司或PE基金都難以成功。與外部股權投資基金合作的模式，銀行無法直接進行投資，銀行得到的認股期權只能由委托機構代為持有，由于銀行與投資基金是兩個獨立法人，雙方的風險偏好、利益驅動并不相同，彼此信任度不夠，因此收益分配通常很難達成一致。至于銀行成立內部PE基金子公司模式，由于基金和銀行分別受證監會和銀監會監管，在操作上面臨監管差異以及股東利益平衡等一系列難題。2016年4月21日，中國銀監會、科技部以及人民銀行聯合《關于支持銀行業金融機構加大創新力度開展科創企業投貸聯動試點的指導意見》，在國家開發銀行、中國銀行等10家銀行和北京中關村等5個國家自主創新示范區開展投貸聯動第一批試點，但目前銀行投貸聯動業務的推進并不順利，主要存在以下問題：
（一）政策不明確內部投資管理子公司的風險計量及資本撥備規定需要進一步明確。按照現有相關規定，銀行被動持有的股權份額兩年內風險權重為400%；如果持有超過兩年，風險權重將增至1250%。投資管理子公司對科創型中小企業的股權投資業務不應當沿用該規定。此外，除與外部股權投資基金直接合作外，目前只有幾家銀行能夠通過集團內部運行聯動直接開展“股權+債權”融資業務，而為數眾多的深耕中小微企業融資業務的中小銀行，由于混業經營受到嚴格限制，無法有效地直接開展投貸聯動業務。
（二）潛在的法律風險商業銀行投貸聯動業務存有潛在的法律風險。在貸款業務上，傳統商業銀行普遍依賴房地產抵押，而投貸聯動業務中的借款人通常是輕資產的小型科技企業，發明專利是其最有價值的資產。由于我國目前知識產權市場發展并不成熟，政策法規不健全，因此知識產權質押融資存在評估難、抵押登記難以及風險控制難等問題。在股權投資上，從經辦行貸款發放，到經談判取得投資期權，再通過投資管理子公司代為持有，在滿足約定條件情況下由投資管理子公司轉讓期權，或者進行行權投資，最后通過特定條件實現投資退出，整個過程環節多、時間跨度較長，涉及貸款經辦行、投資管理子公司、科技型中小企業及投資機構4個相關法律主體，法律關系錯綜復雜，一旦產生糾紛被，銀行敗訴的概率很高。
（三）股權投資如何補償貸款風險本質上，銀行投貸聯動業務的核心在于貸款業務，貸款業務如何有效激勵，產生風險以后又如何補償，是投貸聯動業務的關鍵問題。在業務人員激勵機制上，由于股權投資是由投資管理子公司負責，貸款是由銀行信貸人員負責，一旦貸款出現違約如何補償，這個問題在兩個機構之間很難進行協調。在考核期限上，由于股權投資和貸款業務分屬不同法人，銀行對支行和信貸客戶經理是按年或按季進行考核，而投資收益需要5年甚至更長時間，二者考核周期存在嚴重不匹配。如果股權投資對貸款業務進行激勵和風險補償，則需要較長時間，在此期間信貸人員沒有任何收益，實際上難以實施。如果由總行并表，對負責貸款的支行給予風險補償，實際上不良貸款還留在支行機構，貸款風險還是無法有效轉移。
（四）股權投資與貸款的風險偏好存在沖突投貸聯動業務的目標客戶主要是輕資產結構的科技型中小企業，其投資目標是收益總體覆蓋風險，允許貸款與股權投資產生一定程度的損失。傳統上銀行貸款業務的審核偏重企業過去的業績和當前的現金流，股權投資業務審核標準注重企業未來的成長性。可見兩類業務在風險偏好上存在很大沖突，因此投貸聯動業務的貸款審核標準也要隨之進行調整。由于銀行投貸聯動業務量不大，在銀行目前的風險管理和考核制度下，對投貸聯動相關的信貸流程、審核標準、風險偏好、不良貸款考核等實施差異化安排，從制度調整到業務鏈條每個環節的到位執行相當困難。
（五）股權投資與貸款決策的聯動難度較大貸款業務通常由分支行自行審批決策，具有分散經營、分散決策的特點，而股權投資是由投資管理子公司自主集中決策、集中實施。因為監管政策及公司治理上的規定和要求，需要這兩項業務在人員、資金、財務等方面進行風險隔離，從而使股權投資與貸款業務的決策聯動成了問題。風險隔離對投貸聯動業務非常重要，如果以銀行自身為主體投資股權，實際上打破了債權與股權之間的關系，儲戶資金安全就失去了保障。如果以子公司形式開展業務，銀行需要在決策和資金兩個層面建立嚴格的防火墻，從而防止股權投資風險對銀行穩健經營產生不利影響。
（六）商業銀行股權投資人才短缺傳統銀行貸款是流程規范式貸款，股權投資業務極其復雜，需要專業人員具有法律、企業管理、金融、科技等復合型知識背景，傳統的銀行信貸和風險管理人員難以勝任。此外，在投貸聯動業務中，通常銀行投資管理子公司將獲得企業控制權，根據《公司法》相關規定，投資管理子公司可控制該企業，也可進行財務投資。但在業務操作中，無論上述哪種情況，銀行都無法根據被投資企業的所在行業安排專業人才，從而使銀行不得不過多依賴外部股權投資基金，這在無形中增加了銀行的風險。
三、投貸聯動模式在國外的成功實踐——以硅谷銀行為例
投貸聯動模式還有另一個方案，就是推行股權貸款業務。這也是美國硅谷銀行賴以成功的經驗。成立于1983年的硅谷銀行起初是一家傳統商業銀行。上世紀90年代初當加州硅谷高科技產業開始興起，涌現了大量急需發展資金的科創型企業。在這樣的背景下，硅谷銀行推出高收益股權投資和低風險債權投資業務為組合，積極探索投貸聯動業務創新，成功轉型為科技銀行。截至2016年，硅谷銀行資產規模接近400億美元，業務遍布北美、亞洲和歐洲，Facebook、twitter等IT領域知名企業都曾是其融資客戶。硅谷銀行推行的股權貸款業務模式是在向初創期或者擴張期的科創型中小企業發放貸款的同時與企業達成協議，獲得一定數量的認股權證，在為企業提供信貸支持的同時享受股權升值帶來的溢價。硅谷銀行投貸聯動模式主要有四大特點：
（一）精確的投資定位硅谷銀行專注于高科技、生命科學、創業投資以及高端葡萄酒四大行業的專業投資，對于不熟悉的行業硅谷銀行絕不涉足，哪怕像房地產等利潤很高的行業也不例外。硅谷銀行很少使用非常復雜的金融衍生品，也很少依賴抵押品的交換獲得盈利。作為一家以風險投資為主的金融機構，硅谷銀行通常將債權融資的目標企業鎖定為處于初創階段或擴張階段的中小企業、已獲得創業投資基金支持的中小企業及某些特定行業的中小企業。總而言之，硅谷銀行只投資于成長期的中小企業并進行貸款融資，在企業進入成熟期后通過適當方式退出。迄今為止，硅谷銀行已經為美國一半以上取得風險投資的科技型中小企業提供過融資支持，在硅谷這一比例更是高達80%以上。
（二）成熟的融資方式因為科創型企業發展迅猛且趨勢難以預測，其中有些業務模式和技術的出現是前所未有的，無法對其前景進行合理的預測；此外，這些企業通常缺乏資產作為抵押，因此硅谷銀行為這些科創型企業進行融資需要承擔更高的風險。硅谷銀行一般在風險投資基金首輪或第二輪投資時就接觸企業，并在企業的初創期或成長期階段給予授信，利用股權融資、債權融資方式以及兩者相結合的方式向中小企業提供融資支持。在提供信貸融資時，硅谷銀行一般選擇高于普通貸款2%~3%的利率水平向目標客戶授信以平衡業務風險。此外硅谷銀行通常利用子公司硅谷銀行資本為中小企業提供股權融資服務，主要有以下兩種融資模式：一是以創業投資基金的參股比例為上限采用直接參股方式為目標客戶給予融資支持；二是借道創業投資基金間接地向目標客戶投資。
（三）適度的股權設計即使是像硅谷銀行這樣有著豐富經驗的科技銀行，為初創期高科技企業進行貸款仍然風險很高，因此必須了解為科創型中小企業提供貸款時的相關風險緩釋因素。例如了解對于哪些企業，銀行可以容忍更高的風險；監控這些企業的風險變化，何時需要銀行采取行動；在貸款合同中要求認股權證以便緩釋風險。當硅谷銀行向一些風險在平均水平以上的科創型企業提供貸款支持時，為緩釋風險硅谷銀行在貸款交易中通常要求擁有少量企業認股權證。當目標企業成功上市或持有的股權價值增加，持有的認股權證就能帶來額外收益。這就是具有硅谷銀行特點的投貸聯動模式。實際上，硅谷銀行在貸款中要求持有認股權證的目的并非為了獲得遠期利益，而是希望從部分認股權證獲得的額外收益抵消向初創期科創型企業提供貸款的部分甚至全部風險。
（四）獨特的風控機制由于科創型中小企業的風險來自于科技創新的價值和研發風險難以評估，為解決科創型企業在傳統風險評估模式下融資難的問題，硅谷銀行專門設計了與之相適應的風險管理機制。因為初創期的科創型企業往往很難盈利，硅谷銀行主要關注企業的現金流而非盈利指標，并將其作為評價還款能力的重要指標。通常要求授信企業和投資于該企業的風險投資基金在硅谷銀行開戶，有利于監控企業的現金流，同時要求賬戶內必須維持一定數量的資金防范風險。在投資過程中參照風險投資基金對科技型企業的篩選結果，只向接受過相關風險投資基金投資的科創型企業提供貸款，并通過風險投資基金間接地監控資金用途，從而有效降低了融資過程中存在的信息不對稱問題。硅谷銀行聘用了大量具有高科技行業工作經驗的人才，憑借其豐富的專業背景及深厚的人脈關系，有效減輕了因信息不對稱導致的風險。在簽訂貸款合同時硅谷銀行通常會明確要求硅谷銀行的貸款必須為債權人清償第一順序，這樣即使企業破產清算也能最大限度地減少銀行的損失。
四、借鑒硅谷銀行成功經驗，推動我國銀行投貸聯動業務的發展
作為緩解科創型企業融資難的嘗試，早在2009年我國部分銀行就已經開始探索投貸聯動業務，因為種種原因沒有形成比較成熟的業務模式。2016年我國確定10家銀行實行投貸聯動業務試點，金融機構對投貸聯動模式的探索創新進入了新階段。借鑒硅谷銀行的成功經驗，我國金融監管機構和商業銀行在推行投貸聯動業務時應關注以下問題：
（一）明確投貸業務相關規則監管機構要明確投貸聯動業務涉及的風險計量和資本占用的詳細規則，鼓勵資金實力較強的中小銀行通過設立眾創空間等平臺，充分挖掘中小銀行的客戶群體，打造多樣化的科技創新孵化器，從而實現投融資快捷對接。政策性銀行、商業銀行要在其發展戰略和自身特色基礎上，有區別地探索投貸聯動模式，為處于不同發展期、行業領域和具有不同風險特征的科創型中小企業提供專業化的科技融資服務，從而提高商業銀行投貸聯動業務的質量和效率。開展投貸聯動業務，銀行要從以下幾個方面規避潛在的法律風險：一是貸款融資支持要做實，銀企雙方要以形成長期戰略合作關系為目標；二是投資上的要價要適當，商業銀行在認股期權份額、行權價格及其條件等方面不要漫天要價，其中認購股權比例應該控制在總股本的3%以內；三是相關權利義務要約定清楚，尤其注意約定內容和授信目標治理結構、公司章程等相關文件間的相容性，從而避免投資期權的約定可能為無效的風險。
（二）選擇合適的激勵模式投貸聯動業務有兩種激勵模式可供考慮：第一種是采用直接激勵和補償模式。股權投資對貸款業務進行對應的激勵或者風險補償，每一筆對目標企業的期權轉讓或投資收益，都將由投資公司根據一定比例，以財務咨詢費形式直接支付給貸款業務的經辦支行；經辦支行由此產生的不良貸款，由投資管理子公司根據一定比例給予收購、擔保代償或開展債轉股。該模式的最大優點是不良貸款可以出表，從而最大程度地激發經辦行以及客戶經理的積極性，促進開發更多適合股權投資的貸款企業。但該模式操作中也有一些問題：一是貸款和股權投資期限不匹配，由于貸款通常期限較短，但投資收益的取得很有可能需要5年時間，這樣在前5年投資管理子公司很可能無法產生收益來對貸款業務進行獎勵或者風險補償；二是投資管理子公司和經辦行層面存在重復征稅問題等。第二種是采用“并表管理+考核改革”模式。即投資管理子公司的投資損益和總行進行集團并表管理，投資管理子公司對貸款業務不直接進行激勵或者風險補償，改為由總行通過適當專項考核方式對貸款業務的經辦行實施同步激勵和差異化不良貸款容忍考核機制。該模式的最大優點是操作簡便，但由于不良貸款不能出表，從而使投貸聯動業務的發展初衷無法實現，甚至影響分支行和客戶經理開展業務的積極性。
（三）對硅谷銀行模式進行本地化調整對于硅谷銀行投貸聯動業務模式，我國商業銀行應該在中國市場實踐的基礎上進行本地化調整。銀行按照相應的評判標準評估科創型企業的真實風險，然后通過測算企業正常經營條件下現金流量的變化，結合企業可能獲得下一輪融資的速度和具體金額給出授信額度。此外，銀行對于貸款客戶還需實行嚴格的貸后管理，例如對企業貸后資金的使用情況進行密切跟蹤，通過高頻次地觀察并跟蹤授信企業經營狀況，核查科創型企業發展是否和預先設定的目標相符合，如不符合，應結合銀行和風險投資基金的經驗，對企業開展精準的補救措施等。由于認股權證獲得收益與商業銀行發生貸款損失的時間實際上并不同步，所以認股權證對貸款業務的風險緩釋作用不可能即刻實現，而應該從長期的角度來權衡。對于商業銀行投貸聯動試點的相關成果，也需要耐心且從更加長遠的角度看最后的收益。
（四）理順投貸聯動決策機制我國銀行開展投貸聯動業務，重點在于能力的培養和投貸聯動機制的理順，而這將是一個逐步完善和非常漫長的過程。在投貸聯動試點初期，建議銀行根據以下原則穩步推進：一是進一步加強與當地高科技園區合作，從而獲取更多優質的科創型企業客戶，同時積極爭取地方政府的支持建立風險分擔機制；二是以貸款業務為本，實行以貸帶投、以投補貸為原則的投貸聯動決策機制，選擇優質科創型企業進行投資業務；三是繼續探索以持有并轉讓企業認股期權為主、行權退出為輔的操作模式，單個股權投資項目額度小并且分散；四是大力加強與外部PE投資基金合作，銀行以跟投方式為主，不進行單獨的股權投資。
（五）優化銀行風險管理體系因為科創型中小企業普遍具有固定資產少、無形資產估值不便的特點，我國銀行應積極調整原有風險管理體系，將企業現金流量而不是盈利能力作為主要衡量指標，通過要求企業和外部投資管理公司在貸款銀行開設基本賬戶監督投資資金流向。應進一步密切與科研院所的關系，通過共享信息促進互動，熟悉專業內部信息，從而緩解投貸聯動業務中存在的信息不對稱問題。堅守風險隔離原則，對科技貸款與普通信貸采取嚴格的人事、經營管理等方面的隔離，避免風險傳遞造成巨大損失。加強與外部數據信息的互通互聯，利用大數據平臺采集企業相關數據信息，同時接入政府部門、科技服務平臺等已有數據，從而掌握科創型企業的成長周期和規律。投資管理子公司應該建立專門的業務管理系統以便進行投資審批管理，同時建立獨立的風險管理體系以及管理系統，從而與貸款業務進行風險隔離。
（六）培育新型科技人才隊伍根據扶持科創金融綜合服務商的既定戰略定位，傾力培育一支具有創業投資背景、掌握科技和金融相關專業知識的復合型業務團隊；提高專業管理和專業人才的配置，通過多渠道、多元化合作推動人才招聘和智力引進；建立市場化動態薪酬調整體系，探索以市場化、多元化以及長短期相結合的模式進行適當激勵，從而體現高激勵、高責任的特點；設計關鍵人才勝任力決策模型，建立分層分類的科技人才培養體系，研究制定有針對性、實效性的科技人才培訓課程，加快培育懂金融、知科技的多學科復合型人才隊伍；分階段建立和完善具有差異化、專業化特點的投貸聯動業務隊伍和經營管理模式。
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