產業投資基金管理辦法

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產業投資基金管理辦法范文第1篇

關 鍵 詞： 投資基金；治理；契約型基金；公司型基金

中圖分類號：F830.9 文獻標識碼：A 文章編號：1006-3544（2013）02-0052-06

一、問題的提出

中國投資基金肇始于20世紀90年代初。1991年7月經中國人民銀行珠海分行批準，珠海國際信托投資公司發起成立的“珠信基金”成為中國設立最早的投資基金 [1] 。當時的投資基金投資方向不一，并非單一的證券投資基金，直到1997年11月《證券投資基金管理暫行辦法》正式，中國公募證券投資基金業才真正有了規范發展的法規基礎。至此，中國證券投資基金業通過引進消化西方發達國家基金業的制度體系，建立了保障中國證券投資基金規范發展的三大基礎性制度基石――“組合投資、信息披露、資產托管”，保障了中國證券投資基金業在與證券、信托等其他非銀行金融行業的生存競爭中，贏得了長跑優勢與規范發展的聲譽，成為惟一沒有被監管機構實施全行業清理整頓的金融行業。目前這三大基石已逐漸成為中國資產管理經營活動的操作規范。特別是2004年6月1日《中華人民共和國證券投資基金法》的正式實施，使中國證券投資基金業有了規范與發展的根本大法。該法確立了證券投資基金業的法律地位，構建了發展的制度框架，制定了市場的基本制度，完善了市場主體的準入和約束機制，加強了對投資者的法律保護， 完善了監管機構的執法機制和手段， 為行業的發展奠定了法律基礎。無疑， 此時的中國證券投資基金業在與其他金融行業的比較中贏得了制度優勢， 并為中國證券投資基金業在2006～2007年的大發展奠定的堅實的基礎。

但隨著中國證券投資基金業三大制度基石在證券業資產管理及信托投資等金融行業中的廣泛推行，證券投資基金的比較性制度優勢已不復存在或不再明顯。同時，伴隨著作為證券業基礎投資市場的中國股票市場一級市場的加速擴容、 二級市場股份全流通、產業資本加入競爭、金融綜合經營競爭、監管套利競爭以及近年股價指數的陰跌不止， 在做空機制并不完善的二級市場中， 不僅股市缺乏賺錢效應，基金凈值縮水嚴重，基金投資者大多虧損累累，而不少大型基金管理公司本身卻獲得較高的盈利水平， 社會對基金行業的怨言與媒體的負面渲染使基金業廣受詬病。 這不得不促使我們深入思考我國現行基金治理結構及基金管理公司治理結構。

基于此， 本文在對國內現行基金及基金管理公司治理結構進行深入剖析的基礎上， 通過對歐美基金及基金管理公司治理結構的考察和比較分析，尋求改善國內基金及基金管理公司治理的對策，希望通過對基金投資者利益的有效保護為中國基金業發展贏得新的基礎性的制度優勢。

二、證券投資基金業治理的中國實踐

（一）中國證券投資基金業治理的主要法律法規體系

1997年11月14日，經國務院批準，當時的中國證券委員會正式《證券投資基金管理暫行辦法》， 該辦法為中國證券投資基金的規范發展奠定了法規基礎。1998年3月5日， 我國首批基金管理公司“南方基金管理有限公司”和“國泰基金管理有限公司”正式成立，同年3月27日基金開元、基金金泰兩只封閉式基金成立，標志著規范意義上的中國公募證券投資基金正式啟航。2000年10月，中國證監會頒布《開放式證券投資基金試點辦法》，次年9月5日，經中國證監會批準，我國首只開放式基金“華安創新證券投資基金”正式獲準發行，標志著我國證券投資基金進入了以開放式基金為主的新的發展階段。2003年初正式實施《證券投資基金管理公司內部控制指導意見》。2004年6月1日《中華人民共和國證券投資基金法》正式實施，中國基金業有了規范發展的根本大法。并在隨后的2004年7月1日正式實施《證券投資基金運作管理辦法》、《證券投資基金信息披露管理辦法》，2004年10月1日正式實施《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金行業高級管理人員任職管理辦法》，2005年初正式實施《證券投資基金托管資格管理辦法》，2006年5月8日并實施《證券投資基金管理公司督察長管理規定》，2006年6月正式實施《證券投資基金管理公司治理準則（試行）》，2007年5月23日正式實施《中國證券業協會會員投資者教育工作指引（試行）》，2008年9月12日《關于進一步規范證券投資基金估值業務的指導意見》，2009年4月1日正式實施《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》，2011年8月3日并實施《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》，2011年10月1日正式實施《證券投資基金銷售管理辦法》，等等。

上述中國證券投資基金業的主要法律法規體系構成了目前中國基金及基金管理公司治理的基本框架。包括基金管理公司股東、基金管理公司、托管人、基金投資者、基金本身在內的所有基金業務當事人的行為都必須符合以上法律法規的相關規定。

產業投資基金管理辦法范文第2篇

在國家“貸款修路、收費還貸”政策的支持下，我國高速公路的通車里程達到4.5萬公里，居世界第二位。根據《國家高速公路網規劃》2005―2020年我國將新建5.1萬公里高速公路，需要投資約2萬億元。中央提出建設社會主義新農村，交通部“十一五”規劃提出了六大主要目標，制訂了農村公路建設“五年千億元”規劃，交通基礎設施建設資金除了車購稅等專項資金外，通過市場籌融資的需求很大，如何拓寬融資渠道，實現融資方式創新，適時、合理、經濟地籌集資金，成為交通基礎建設的首要問題。

一、債券融資

（一）債券融資的新特點

近幾年來，企業債券市場發行制度出現了新的、更加靈活更加多樣化的特點，主要表現在：一是資金用途有了新突破。2001年6月，中國移動通信發行10年期50億元浮動債券，首次將募集資金用于償還銀行貸款，突破了現有債券資金僅限于基建或技改項目的規劃。二是利率的確定更具靈活性。2001年廣東核電債券發行時， 采用了國際通用的“路演詢價”的方式，由投資者直接向主承銷商報盤，確定自己在不同利率檔次上的認購量，最后由主承銷商根據認購的倍數和利率確定主債券利率。三是債券期限有了新突破。2001年第四期50億元三峽債券采用10年期浮動利率和15年期固定利率兩個品種發行。四是計息方式有了新變化。1999年發行的三峽債券采取了每年支付利息的方式，成為第一只附息式企業債券。當然，為了促進債券市場的發展，在市場規模的擴大、品種的豐富、優秀主體的進入等發行制度方面仍面臨著加快創新的需要。

（二）債券融資的主要產品

1.企業債券

（1）發行條件?！豆痉ā芬幎?，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6千萬元；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，籌集的資產投向符合國家產業政策、債券的利率不超過銀行相同期限居民儲蓄存款利率的40%、企業經濟效益良好、發行企業債券前連續三年盈利。

（2）發行規模。累計債券余額不超過公司凈資產的40%，發債規模占項目總投資的比例不超過30%。

（3）監管部門與報批程序。中央企業的申請材料直接報發改委核準，地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發改委部門轉報國家發改委核準。據有關資料顯示，2007年全國核準發行企業債券915億元，其中交通行業219億元。

2.短期融資券

短期融資券是指企業依照中國人民銀行2005年5月頒布的《短期融資券管理辦法》規定的條件和程序在銀行向債券市場發行和交易并約定在一定期限內還本付息的有價證券。短期融資券的期限最長不超過365天，發行融資券的企業可在上述最長期限內自主確定每期融資券的期限。短期融資券對銀行向債券市場的機構投資發行，只有銀行向債券市場交易，短期融資券不對社會公眾發行。

（1）發行條件。在中華人民共和國境內依法設立的企業法人，具有穩定的償債資金來源；最后一個會計年度盈利；流動性良好，具有較強的到期償債能力；發行融資券募集的資金，用于本企業生產經營；近三年沒有違法和重大違規行為；近三年發行的短期融資券沒有延遲支付本息的情形；具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付管理制度；中國人民銀行規定的其他條件。

（2）發行規模。對企業發行短期融資券實行余額管理。待償還融資余額不超過企業凈資產之和的40%。據資料顯示，目前，我國發行短期融資券4000億元，余額3000億元，最小規模5億元以上。

（3）監管部門報批。企業申請發行短期融資券應當通過主承銷商向中國人民銀行提交備案材料。

3.可轉換債券（分離交易債券）

（1）發行條件。最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；本次發行后累計公司債券余額不超過最近―期末凈資產額的40%；可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。

（2）發行分離交易的可轉換公司債券，除符合發行企業債券的條件外，還應符合下列規定：公司最近―期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；本次發行后累計公司債券余額不超過最近期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后，募集的資金總量不超過擬發行公司債券余額。分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。

二、結構融資

1.資產支持證券

（1）基本含義。資產證券化是指將一組流動性差的資產進行一系列的組合包裝，使得該資產在可預見的未來所產生的現金流保持相對穩定，在此基礎上配以相應的信用增級，提高其信用質量，出售給特殊目的的載體（spv），然后由spv創立一種以該基礎資產產生的現金流為支持的證券產品，并將該產品出售給投資者的過程。

（2）基本框架如圖1。

（3）主要步驟：一是發起人選擇擬證券化的基礎資產，通過捆綁組合構建資產池；二是設立特殊目的的載體（spv）；三是發起人將資產組合轉移給spv；四是信用評級；五是對資產支持證券進行信用增級；六是證券設計與銷售；七是現金流管理和償付。

（4）優點和特點：以適當的資產為支撐，提高證券的信用等級，降低融資成本；拓寬新的融資渠道；期限靈活；規模較大；有可能成為表外融資，優化財務結構；目前募集資金使用沒有限制。

（5）基本交易結構如圖2。

（6）案例：莞深高速公路收費收益權專項資產管理計劃。

這項專項資產管理計劃是由證監會主導下的第二單企業資產證券化項目，廣發證券作為計劃管理人設立“莞深高速公路收費收益權專項資產管理計劃”，向合格投資者定向發售計劃份額募集資金，專項計劃成立后，廣發證券用募集資金專項投資于東莞控股所有的莞深高速一、二期公路收費權中，自專項計劃成立之次日起18個月內合計為人民幣6億元的收益權。中國工商銀行為該6億元資金提供無條件的不可撤消連帶責任擔保，實現了信用增級。基本結構如圖3。

2.信托產品

信托產品是基于《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等法規進行運作的一種金融產品?；驹硎鞘芡泄芾?、運用、處分信托財產所產生的債權，不得與其固有財產產生的債務相抵銷；處分不同委托人的信托財產所產生的債權債務，不得相抵銷；受托人以信托財產為限向受益人承擔支付信托利益的支付；信托財產不屬于信托公司的固定資產，也不屬于信托公司對受益人的負債；信托公司終止時，信托財產不屬于其清算財產。

3.保險資金間接投資基礎設施

基于《保險資金間接投資基礎設施項目試點管理辦法》的規定，投資范圍主要包括交通、通訊、能源、市政、環保等國家重點基礎設施項目。

（1）交易安排：由委托人、受托人、受益人、托管人和獨立監督人等5方參加的委托――運營――受益――監督投資計劃的機制。

（2）投資載體：受托人可以是信托投資公司、保險資產管理公司、產業投資基金管理公司等。

（3）托管人制度：實行委托資產與受托人的隔離。

（4）獨立監督人制度：獨立監督人既可以是自然人，也可是法人，他們將對項目受托人的投資行為、項目的運行情況進行獨立監督，并提交報告以及列席受益人大會和出具書面審核意見。

（5）主要條件：自籌資金不得低于項目總預算的60%，且資金已經實際到位；項目方資本金不得低于項目總預算的30%，且資金已經實際到位；已經建成的項目不受前款規定的限制。

三、產業（基礎設施）投資基金

產業投資基金是指一種對未來上市企業進行股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度。即通過向多數投資者發行基金份額設立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產，委托基金托管人托管基金資產。

（一）可行性

當前我國基礎設施產業投資基金已呈現出良好的發展前景，主要體現在：一是2006年我國出臺的“十一五”規劃中，提出要加快產業基金試點；二是相應的政策法規逐步完善，《產業投資資金（試點）管理辦法》即將頒布，修訂后的《合伙法》可望2007年實施；三是國內已有產業投資基金成功設立的先例，如渤海產業投資基金、中科招商、聯想投資等；四是完全符合現國家計委《產業投資基金管理指引辦法》的三大投向之一，該辦法規定產業投資基金從事創業投資、企業重組投資和基礎設施投資。

（二）特點

在美國，經過幾十年的發展，產業投資基金在資產規模上成為最大的金融產品。據統計，1999年投資基金在資產總量上一舉取代商業銀行的資產總量，成為美國金融市場上第一大金融產品，基金的數額達到了7000多只。美國投資基金具有以下特點：

1.投資基金在金融市場上的地位舉足輕重。

2.投資基金成為美國民眾一種慣用的金融投資工具。

3.投資基金的出現，對美國的高新技術產業的發展起到了巨大的推動作用。

4.投資基金對公司加強內部管理起到了促進作用。

5.基金管理公司越來越專業，越來越集中，形成一批大的基金管理公司。

6.基金的全球化趨勢不斷增強。

7.投資基金為企業提供了新的融資方式。

（三）優點：

1.資金運作的專業化。通過每個基金的設立和運作，在對投資基金的籌集、資產評估、收益分配和風險控制等方面，形成效益較優和機制完善的基礎設施投融資制度。

2.資產管理的專業化，通過專業化的基金管理公司的長期運作，形成相關基礎設施領域具有穩定性和高水平的技術與管理專家團隊。由于克服了政府部門的弊病，不但能加快基礎設施的建設，還能在基礎設施使用后為社會提供更好的服務。

3.廣大投資者能夠通過基金參與具有穩定和較好收益的基礎設施投資，分享經濟增長的成果，也促進社會的公平分配與和諧?；A設施投資基金的發展可為養老基金等需要長期穩定回報的投資提供很好的投資工具。

4.基礎設施投資基金持有能長期穩定現金流的基礎設施資產，通?？梢曰鹱陨砩鲜衼頌榛鸬某跏纪顿Y者提供流動和帶來可觀的上市溢價收益。

（四）案例

2006年12月30日，渤海產業投資基金經國務院同意，國家發改委批準，作為國內第一只大型人民幣產業投資基金，在天津正式掛牌，開創了我國直接投融資的新模式和新渠道。

渤海產業投資基金由全體出資人以契約方式發起設立，總規模200億元，首期募集60.8億元。出資人包括：全國社會保障基金理事會、國家郵政局儲匯局、天津市津能投資公司、中銀集團投資有限公司、中國人壽保險（集團）公司、中國人壽保險股份有限公司以及渤海產業投資基金管理有限公司。基金以封閉方式運作，有償期十五年，對企業進行股權類投資?；鹬饕獓@國務院對天津濱海新區定位進行投資，同時支持環渤海區域經濟發展。投資重點是具有自主創新能力的現代制造業、具有自主知識產權的高新技術企業、交通能源基礎設施項目以及符合國家產業政策的其他項目。

渤海產業投資基金委托渤海產業投資基金管理有限公司運作管理。渤海產業投資基金管理有限公司注冊資本為2億元，由中銀國際控股有限公司、天津泰達投資控股有限公司作為主要股東與基金全體出資人共同發起設立。渤海產業投資基金管理公司秉承國際化、專業化、規范化運營理念，致力于建立運作規范、治理完善、管理科學、風險控制強的現代企業制度。

渤海產業投資基金的資產由交通銀行托管。基金托管人的引入，對于保證基金資產的獨立性，建立相互制衡的運作模式，防范基金投資風險，保證基金資產安全完整具有重要作用。

四、結論

通過對上述投融資方式的比較和分析，可以形成的結論是：經過改革開放和金融創新，我國人民幣資金充裕，不論是銀行資金還是居民儲蓄資金、保險資金，資金存量持續保持增長的勢頭。我國現在并不缺資金，缺乏的是良好的投資渠道。基于這一觀點，在市場經濟條件下交通基礎設施融資方式應著重從兩個方向不斷探索和創新。

產業投資基金管理辦法范文第3篇

概括而言，產業投資基金是指一種主要對未上市企業和公司直接提供資本支持，并從事資本經營與監督的集合投資制度，是通過發行基金受益券募集資金，交由專業人士組成的投資管理機構操作，基金資產分散投資于不同的實業項目，投資收益按資本分成的投融資方式。通常，基金發起人會聯合主要投資者出資設立基金管理公司，由其擔任基金管理人并管理和運用基金資產，同時選定一家商業銀行作為基金托管人托管基金資產，投資收益按投資者的出資份額共享，投資風險由投資者共擔。產業投資基金一般定位于高新技術產業，有效率的基礎產業，如收費路橋建設、電力建設、城市公共設施建設等，以促進產業升級與結構高度化。產業投資基金在我國可以發揮作用的范圍很廣，凡是符合國家鼓勵發展并具有較好回報的產業，均可以運用這種投融資方式。

根據有關研究，中國產業投資基金業的總體目標是成為一個具備一定規模的金融產業，其舉足輕重的作用僅次于商業銀行和保險公司。參照美國等發達國家金融業結構比重，中國產業投資基金的資產規模應占金融業資產規模的1％—3％。按中國現有金融資產規模約40萬億元匡算，產業投資基金規模應在4000億元到8000億元，最終達到占金融資產3％的目標。在影響上，產業投資基金的發展將改善我國企業的融資格局，加快金融市場的改革進程，促進國民經濟的發展，提高資源配置的效率。

二、產業投資基金的發展環境

當前，中國正在經歷一段高新技術、基礎設施投資活躍的時期，投資主體既有政府，也有私營部門。一方面，是國內高新技術、基礎設施投資需求顯著增長，而政府面臨財政壓力和職能轉變，需要減少債務，并將投資風險轉移到私營部門；同時相對較高的估值推動更多的資產轉手，進而促進了較快的資本投入。另一方面，在需求作用下，資金被吸引到國內高新技術，尤其是基礎設施行業，基礎設施資產已成為具有長期投資等級，富有吸引力的固定收益產品；而且在宏觀經濟向好的情況下，股本投資將產生較高的股息收益，能充分利用杠桿實現增長，并與通貨膨脹掛鉤。這些都為中國私募股本投資創造了極好的機會，也為中國產業投資基金發展提供了良好的環境。

從法律環境來看，經國務院批準，1995年9月中國人民銀行公布了《設立境外中國產業投資基金管理辦法》，該辦法是至今中資機構在境外設立中國產業投資基金的主要依據。對在境內設立產業投資基金，國家發改委于2004年11月起草了《產業投資基金管理暫行辦法》，雖然至今沒有出臺，但是有關內容已經在相關政府部門達成共識。而國內已成功設立的中瑞、中比等中外合資產業投資基金，均由國家發改委以特批的方式報國務院批準成立。

從市場環境來看，當前國內經濟繼續保持強勁增長，社會資金較為充裕，但投資渠道不暢，包括保險資金、社保資金在內的大資金集團，正積極尋找有穩定現金流回報而又能與其負債結構相匹配的項目投資。只要產業投資基金的回報和結構設計有足夠的吸引力，就可以完成基金的募集。

三、產業投資基金的投融資特點

從國外發展經驗來看，產業投資基金主要投資于基礎設施行業，包括運輸行業(如收費道路、機場、港口和部分鐵路)、受監管的公用事業(如供電和天然氣網絡、供水和廢水處理網絡)、政府服務業(如學校和醫院、衛星等部分國防項目)和其他(如輸油管、液化石油氣接收站和運輸船、合同發電)等。該行業資產均屬于社會基礎設施，具有穩定、可預測和低風險的現金流，且獨立于商業圈之外，通常與本地通貨膨脹相關，有能力支撐高負債。

產業投資基金是一個值得中國企業探索的、比較適合大型建設項目的股本融資方式。對于項目主體而言，其通過產業投資基金融資，主要有五大特點：一是投資期限較長，一般為1015年；二是投資者一般不要求占控制地位，只要求參股；三是投資者到期后退出，發起人可擁有優先回購權；四是以財務投資者為主，很少參加經營管理(但會要求改善和強化公司治理)；五是投資者對投資回報要求不高。當然，由于股本投資者比債務融資者承擔更多的風險，在收益獲得次序上排在貸款之后，因此，產業投資基金的融資成本要高于銀行貸款。

與傳統的融資方式相比，產業投資基金融資特點如下：

四、產業投資基金的設立方案要點

目前，我國產業投資基金立法基本處于停滯狀態，已設立的中瑞合作基金、中比直接股權投資基金、以及其他創業投資基金和房地產投資基金，均采取了迂回的方式，對不同的設立模式進行了探索。因此，如何在現有的法律框架下，對產業投資基金設立方案進行研究、設計，不僅直接關系基金本身能否成功募集和運作，而且對于中國整個產業投資基金業的發展具有積極意義。結合國內外實踐，在中國設立產業投資基金需著重考慮以下幾個方面：

1.基金組織形式：公司型還是契約型。公司型基金具有獨立法人資格，治理規范，管理直接，透明度高等優點；但需承受雙重稅賦，不可在銀行間債券市場發行基金單位，無法實現利潤100％分紅。契約型基金設立簡單，便于運作，經批準可以在銀行間債券市場發行基金單位，基金收入可以全部分配給基金份額持有人，基金本身無須繳納所得稅；但治理相對困難，對投資者的保護不如公司型基金。

2.基金注冊地：境內還是境外。在境內注冊基金，目前尚無有關的專項法規，無稅收優惠政策，審批程序相對簡單，投資者以境內保險公司和社保機構為主，期望回報率比債務融資略高；在境外注冊基金，法律環境較完善成熟，可選擇具有稅收優惠的境外地點注冊，但審批程序較復雜，投資者群體廣，期望的回報率較高(一般在12％一16％)。

3.基金投資方向。首先需確定基金定位是穩定收益的基礎設施投資基金，還是要求高回報的創業投資基金，并考查擬投資行業的監管要求；然后分析投資者對基金收益率及其分布特點的要求，選擇投資成熟項目，還是在建項目；最后檢查不同項目的現金流配合情況，確定具體的投資方向或項目。

4.基金規模與存續期?；鹨幠Ｖ饕軘M投資項目預計的資金需求，監管機構對基金規模的要求和審批的難易程度，潛在投資者的資金供給規模影響?；鸫胬m期主要受擬投資項目預計的資金需求期間，潛在投資者的資金供給要求，滿足投資者一定的預期收益率影響。

5、基金到期后處理方式?；鸬狡诤蟮闹饕幚矸绞桨ɡm期，基金將所持有投資項目股權在市場上出售等。項目出售可由約定的投資者擁有優先購買權，出售價格可按項目賬面凈值、基金成立時的收購價格，或市場價格進行。

6.發起人認購比例。發起人需確定對基金希望保持的控制力，將基金預期收益率與其現有投資項目回報率進行比較，以及衡量自身的資金來源是否充分。在契約型基金中，由于發起人可通過控股基金管理公司來實現對基金運作的實際控制，因此其對基金的認購比例可以盡可能的低。

五、產業投資基金的治理

產業投資基金的治理包括以下幾個層次：

1.基金公司或基金本身的治理。由于公司型基金和契約型基金的組織形式完全不同，二者本身的治理也大相徑庭。公司型基金參照《公司法》、《產業投資基金管理暫行辦法》設立，以基金章程為治理法則，其最高權利機構為股東會，常設機構為董事會，并由董事會負責制定基金投資原則與投資戰略、審定基金管理公司提交的投資方案；同時設立投資委員會，由各股東按投資比例列席，審查基金管理公司提出的投資方案。契約型基金參照《信托法》、《證券投資基金法》設立，投資者通過基金份額持有人大會行使基金資產的所有權、收益權、委托權、監督權和處置權等，對大會審議的事項進行表決。

2.基金管理公司的治理?；鸸芾砉靖鶕Q策權、執行權和監督權相互分離、相互制衡的原則建立現代公司治理結構，以確保公司管理的科學性與規范化；公司董事會下設風險控制委員會，專職負責公司的風險控制，以保證基金資產的安全性；在控制風險的前提下，通過對投資項目的篩選、價值評估、投資決策和投資管理，在促進所投資產業發展的同時，謀求基金收益的最大化。基金管理公司的責、權和利應在基金公司或基金與其簽訂的委托管理協議中明確。

3.基金托管人的治理。基金托管人是依據基金運行中“管理與保管分開”的原則，對基金管理人進行監督和保管基金資產的架構，是基金持有人權益的代表?；鹜泄苋说闹饕氊熓潜９芑鹳Y產，執行投資指令并辦理資金往來，監督基金管理人的投資運作，復核、審查基金資產凈值及基金財務報告?；鹜泄苋说呢煛嗪屠麘诨鸸净蚧鹋c其簽訂的托管協議中明確。

產業投資基金的治理結構具體如下：

參考文獻：

［1］國家發展計劃委員會.產業投資基金管理暫行辦法，2004

產業投資基金管理辦法范文第4篇

關鍵詞：產業政策 航運 產業投資基金 信托

一、中國航運產業基金的資金募集狀況

產業投資基金是運用國家產業政策整合產業結構，實現產業升級和經濟發展結構調整的工具。1產業基金不同于其他股權投資基金之處在于：首先，二者設立目標不同。產業基金設立是為了調整經濟結構，通過資金要素的支持促進國家重點發展產業的升級換代，從而增強某一產業在國際市場的競爭能力和競爭水平。其次，產業基金的資金來源渠道有限。在中國，產業基金的資金構成來源主要是各級政府或者國有大型企業，民營資本的介入程度不高。第三，產業基金的國家經濟干預特征明顯，投資有效性的評估標準除經濟效益之外，還要兼顧產業結構是否趨向合理這一宏觀指標。因此，產業投資基金作為“官辦”私募基金，其設立和運作既要符合現行法律，又要格外重視資金的安全性和投資的有效性。

目前，中國的航運產業中已經設立的產業投資基金僅有天津船舶產業基金一家。自2009年底揭牌成立到2010年6月,該基金首期募集資金28.5億元，出資人包括天津城市基礎設施建設投資集團有限公司、天津市津能投資公司、天津新金融投資公司、北方國際信托股份有限公司和中船產業投資基金管理企業等。值得一提的是，該基金2010年首度吸納了民營資本莊吉浙江莊吉集團的1億元投資，并已借助貸款實際投資45艘船舶，投資額達到150億元，投資杠桿率達4倍左右，累計獲得銀行授信額度超過300億元。2

與之相比，受上海市政府高度關注的上海航運產業基金設立的步伐卻顯然已經落后。作為落實上海 “兩個中心”建設的重要內容，計劃首期募集50億元的上海航運產業基金至今仍在籌備之中，3直至3月26日，上海航運產業基金管理有限公司才正式掛牌成立。

上海航運產業基金設立困難的直接因素集中在兩個方面：一是資金投向不明確；二是投資人資金不到位。按照公開資料，上海航運產業基金屬于典型的“官辦”私募基金，擬采用公司制。基金管理公司注冊資金為2億元，首期擬繳付1億元，將由四家股東自掏腰包。股東分別是國泰君安證券下屬國泰君安創新投資公司、中國海運集團下屬中海集團投資有限公司、上海國際集團有限公司下屬上海國有資產經營有限公司以及虹口區政府下屬的國有資產經營有限公司，出資比例為3.5∶3∶2.5∶1?；鹗灼陬A計將募集50億元。4

二、航運產業基金資金募集的法律約束

資金募集困難凸顯出資股東的出資動力有所不足，其直接影響到政府產業政策的實施。對此，必須從航運產業基金的內部和外部制度安排上尋找原因。

（一）法律缺位導致“進”和“退”兩難

產業投資基金是指一種對未上市企業進行股權投資、提供經營管理服務或從事產業投資、企業重組投資和基礎設施投資等事業投資的利益共享、風險共擔的集合投資工具。5

中國有關產業投資基金的定義一直沒有統一的界定，論證已久的“產業投資基金試點管理辦法”中把產業投資基金定義為：是指一種對未上市企業進行股權投資和提供經營管理服務的利益共享、風險共擔的集合投資制度，即通過向多數投資者發行基金份額設立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產，委托基金托管人托管基金資產，從事產業投資、企業重組投資和基礎設施投資等實業投資。6這一概念雖然基本概括了中國產業投資基金的特點和內容，但是只把中國產業投資基金的法定組織形式界定為公司型，顯然有失偏頗，與產業基金的設立實踐及國外通行做法有所不符。

產業基金的立法狀況也無法令人滿意。1997年，原中國國家計委曾草擬《產業投資基金管理暫行辦法》用于規范境內產業投資基金的設立和運行，但未獲國務院批準。72003年國務院五個部委聯合出臺了《外商投資創業投資企業管理規定》，但僅適用于規范外商投資類企業的創業投資。82005年11月，國家發改委牽頭11個部委聯合頒布《創業投資企業管理暫行辦法》，對于向未上市的創業企業進行股權投資并通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式做出了相關規定。9該辦法第二十二條允許國家與地方政府設立創業投資引導基金（功能等同于產業投資基金），通過參股和提供融資擔保等方式扶持創投企業的設立與發展，但需要制定具體管理辦法。遺憾的是，“產業投資基金試點管理辦法”自1999年起論證至今仍未取得結果。從2006年底首只中資產業投資基金――渤海產業投資基金在天津設立以來，長期困擾中國產業投資基金發展的制度難題仍然未能獲得解決。目前中國境內設立的人民幣私募或公募產業投資基金，可以說缺乏與之相關的法律，審批和監管部門。

產業投資基金立法的缺位直接造成產業基金在融資和退出渠道上“兩頭受堵”，這也相應成為航運產業基金設立所面臨的關鍵問題，即無法通過法律向基金發起人和投資人明確其融資渠道和資本退出渠道，進而影響了基金潛在投資者的參與積極性。

首先，在資本進入渠道方面。盡管目前產業投資基金立法仍在醞釀之中，但是根據“產業投資基金試點管理辦法”，要求中國產業基金的發起人原則上須具備三年以上產業投資或相關業務經驗，且具有良好的財務狀況，法人發起人實收資本要達到2億元，自然人作為發起人要求個人凈資產在100萬元以上。產業基金公司成立后只能向確定的投資者募集，且投資者人數不能超過200人。10盡管仍是討論中的試點辦法，觀察其政策取向可見，產業基金的參與主體實際較為有限，除發起人外只能向特定的機構進行融資。與之相比，國外投資航運市場的基金具有較多的融資渠道，公司、個人、養老基金、投資銀行、保險公司、資產管理公司等等，只要對航運市場交易產品有良好的收益預期，都可以參與航運基金。例如航運市場上非?；钴S的德國KG基金，除了機構投資者作為合伙人之外，其投資者中還就包含大量中產階級個人投資者，他們參與KG的重要原因不僅包括較為安全穩定的船舶租金收益，減免個人所得稅也是其中的關鍵。11

其次，退出渠道不暢也是影響航運產業基金設立的另一障礙。在現有的法律環境下，產業投資基金一般都是投資符合中國產業發展政策的潛力企業，基金退出渠道主要局限于向第三方進行股權轉讓、IPO、投資企業回購等方式。航運產業基金雖然除了投資公司股權之外還可以操作船舶融資業務，但是航運市場波動大、周期長，受外部經濟環境變化影響較大，市場預期不明朗，通過股權或者船舶轉讓實現基金收益仍具有不確定性，通過IPO退出則受限于各方面因素，且歷時較長又難以給出資人較為明確的預期，出資人存在顧慮在所難免。

（二）融資障礙造成運營不暢

在產業基金立法缺位的情況下，比照《創業投資企業管理暫行辦法》第二十條的規定，“創業投資企業可以在法律規定的范圍內通過債權融資方式增強投資能力”，產業基金的資金渠道似乎相對暢通。但事實上，現行金融法律法規對于中國產業結構整合的三條融資通道仍然有著一定的約束。

首先，商業銀行貸款不得用于企業的“股權性投資”。根據《貸款通則》第二十條的規定：商業銀行貸款不得用于從事股本權益性投資，不得從事股票投資。而航運產業基金設立就是投向航運產業結構調整，目標就是培養、做大和做強，其中不可避免地涉及大量“股權性投資”。如果執行這項規定，航運產業基金公司設立之后也不能利用商業銀行貸款進行航運產業結構整合。

其次，是禁止產業結構調整中的“杠桿收購”。按照證監會的《上市公司收購管理辦法》第九條的規定：被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。據此，收購人不得以被收購公司的權益資產作為抵押進行融資。

第三，不允許收購人通過發行債券來募集產業整合需要的資金。我國企業盡管理論上可以發行三種債券：可轉換公司債券、公司債券和企業債券，但在實際操作過程中，不允許企業通過發行債券來募集兼并重組的資金。

上述三條約束基本上堵死了市場化的融資渠道，我國產業基金設立后的融資將僅限于私募引入新的投資者。然而，無論是投資中小企業、企業兼并重組亦或利用航運業不景氣狀況參與船舶建造或船隊運營，都需要巨額資金支持，僅憑企業自有資金根本無法滿足市場需求，依賴政府直接資金參與的做法畢竟有悖市場法則。這些因素都將影響出資人參與航運產業基金的主動性，在我國具體環境下，缺乏政府出臺具體產業政策給予各類優惠支持，航運產業基金的資本募集難題幾乎很難化解。

（三）公司機制增加運營成本

上海航運產業基金擬采用公司型，12這種做法與國內現有的產業基金組織形式有所不同，與國外航運市場上的各類基金的組織形式也有不同。

產業投資基金無論選擇公司型、契約型還是有限合伙型，其理念都在于使資產能夠有效地配置到需要整合的產業，并最大限度的保障投資的安全性和有效性。其中，契約型基金在集體投資管理方面歷史最為悠久，具有其獨特魅力。

契約性基金主要是指依據信托契約設立的基金。由于信托制度和公司制度在投資者權利配置上的顯著差異及其對于財產管理最終收益的不同影響，因此，在集體投資法律形式的選擇方面，基于投資人數量變化對財產管理權行使的影響不同，信托與公司相比具有顯著的制度優勢。這一特點顯然特別符合產業投資基金這一投資模式的特殊需要，有助于產業投資基金管理人實現下列目標：第一吸引機構投資者；第二節約治理成本；第三保持快速的市場反應能力；第四獲得連續穩定的財產管理能力；第五保證投資人數量和資本數量的變動都不會影響財產控制權的變化和基金管理決策的實施，從而在同樣收益的條件下賦予財產管理人較大的管理權力，激發管理人的管理積極性，實現激勵相容。正是因為信托的這一特殊制度優勢，國外共同基金大都采用采用信托設立。此外，基于英美法對信托關系賦予的財產法保護，2006年依據新加坡政府推出的海事金融優惠計劃（MFI）設立的，類似我國船舶產業投資基金的新加坡海事信托所采用的法律形式正是信托。13

航運產業基金如選擇公司型作為組織形式，基金將取得法人資格，依照《公司法》設立、變更和終止?；鹜顿Y人作為公司股東，有權對公司的重大決策進行討論與審批，發表意見，并以股息形式獲取投資收益?；鸢l起人、后來的私募投資人與管理人之間的權利義務將依據公司章程確定，公司設立董事會進行日常管理14，而董事會的存在，勢必帶來不可避免的影響成本、干預成本和集體決策成本，給基金管理人決策造成不必要的干擾。更為不妥的是，公司型產業投資基金在稅收方面要比契約型和有限合伙型產業投資基金都要高。有限合伙人以及信托受益人通常只需繳納個人所得稅，投資者可能將稅負優惠作為投資產業基金的考量因素。而公司作為獨立的法人，屬于稅法上的納稅主體，必須依法繳納企業所得稅。公司股東從公司取得的分配利潤還要繳納個人所得稅，這種雙重征稅狀況如果缺乏政府政策支持，必然降低產業投資基金的投資吸引力。

渤海產業基金就定位為契約型基金，即所有利益相關人之間的法律關系依賴信托契約。15基金發起人作為委托人，將資金轉移給基金受托人，但由托管人負責保管；基金受托人負責選擇資產管理人實際管理基金，發起人和后來募集的基金持有人作為信托受益人共同享有或承擔基金的投資收益及損失。16值得注意的是，按照契約型基金設立的渤海產業基金具有非常鮮明的中國特色。由于信托關系需要委托人將財產實際轉移給受托人從而形成信托財產，中國《物權法》中既沒有信托財產權的規定，《信托法》第二條有關信托財產轉移的規定又采取了“委托給”的含糊表述，17出于對投資財產安全性的擔憂，出資人在選擇契約型基金的同時，通過參股受托人渤海產業投資基金管理有限公司的方式平衡風險，所有出資人均持有受托人2.5%至5%的股份，這一做法與投資基金的通行做法盡管有所不同，但恰恰凸顯出我國法律環境下的交易成本過高的無奈。

2009年底成立的天津船舶產業投資基金則是有限合伙型基金，該基金的創新就在于為受托人選擇了有限合伙的法律形式，以弱化出資人干預，方便受托人更好地履行基金管理職能。天津船舶產業基金也曾遭遇過募資困難，首期募集金額預計80億元，實際募資額卻僅為28.5億元，出資人包括天津城市基礎設施建設投資集團有限公司等國資背景公司和中船產業投資基金管理企業，其中中船產業投資基金管理企業經國家發改委審批成為基金受托人和實際管理人，注冊資金為2億元，弘兆產業基金和中通遠洋物流集團董事長徐輝各自出資1億元。18根據我國《合伙企業法》對于有限合伙的規定，有限合伙人可以就投入資金為限對產業投資基金的盈虧債務承擔有限責任，合伙人一般不能直接干預基金管理和運作；而基金管理人作為普通合伙人，負責基金的運作及管理，并對基金債務承擔無限責任，其出資額通常不超過整個基金份額的2%左右。實踐中普通合伙人的收入來源由管理費和利潤提成構成，管理費由普通合伙人與有限合伙人根據合伙協議約定，為所管理資金量的一定比例，一般為3％左右，利潤提成一般為為凈收入的20%左右。顯然，通過這種法律關系安排，出資人的投資風險、管理人的激勵機制、基金管理成本都能得到較為合理的安排，比起公司制基金，基金設立的目標應得到更好的實現。

（四）定位不準約束投資并引發“盲資”出現。

上海航運產業基金運作的目標產業是整個航運產業，即主要為航運、船舶及其上下游產業鏈提供融資服務,如船舶制造、航運保險、航運衍生品市場、航運中介、中小航運企業等，基金投向將沒有地域限制，旨在探索我國航運融資方式創新,為整個航運產業提供融資。19理論上講，該基金的定位和目標取向志存高遠，設立時機也恰逢其時。

目前，中國已是航運大國，但還不能稱其為航運強國，其原因在于中國的航運業大多是指貨運、港口、倉儲、物流等行業，航運產業鏈的高端業務如航運融資、保險、航運衍生品等市場和業務都集中在倫敦、新加坡等地，我國的航運業仍然還停留在產業低端。2008年的金融危機客觀上為中國產業提升提供了很好的契機：一方面，航運業整體運營狀況不佳，船舶價格、運費價格均有下跌，國內外航運企業經營狀況不同程度上都面臨困境；另一方面，眾多國際知名金融機構的資金實力在危機中受到削弱，國際航運業和航運金融服務步入低谷，為金融資本進入航運產業創造了百年難遇的市場條件。反觀中國，在金融機構資產狀況和經營狀況相對樂觀的同時，為發展內需和加快整合產業，我國政府于2009年出臺了兩個與航運業相關的產業振興規劃――《船舶工業調整振興規劃》和《物流業調整振興規劃》，積極鼓勵支持航運業的發展；上?！皣H金融中心”和“國際航運中心”的建設目標更是為中資金融機構進入航運金融服務領域并擴大市場份額提供了良好機遇。

然而，從市場角度來看，以整個航運產業作為投資對象，由于投資對象不具體且過于寬泛，加之航運業務本身類型復雜，基金管理人很難保證基金運作的精準性和專業性，在基金管理中很有可能產生復雜的關聯交易。在中國產業投資基金退出渠道本來就很有限的背景下，憑借這一商業模式說服基金發起人出資并將資本撒向整個航運業，必然存在若干困難，且容易使潛在投資者對產業基金扶持和提升重點產業的戰略目標產生質疑。

國際航運市場上，投資對象不確定的基金也被稱為“盲資”。20“盲資”一般具有三個特征：無特定投資目標，低價時抄底，待行情好轉后高價出售獲利。曾引入“盲資”概念的德國KG航運基金一度希望憑借航運市場低谷、船價大幅縮水、船東資金捉襟見肘的時期吸引投資者跟進。然而，就德國最大的KG融資行之一HCI Capital的基金銷售情況觀察，投資者對于這類基金市場反應不佳，銷售情況很不理想。21比如，HCI在2009年發起的一支HCI Shipping Opportunity原本預計募集2000萬歐元，結果實際只募集到400萬歐元。2007年所羅門投資集團旗下的Maritime Equity向中等實力的船東提供這種類型的基金，其募集結果也不理想。22其原因就在于，“盲資”的投資模式無法讓投資者根據傳統的KG船舶融資方式，清楚地知曉他們是在為哪一艘船舶融資?！懊べY”概念下，投資者花了錢卻不知道會投資什么，這在航運基金這類集體投資計劃所依托的信托原理中被視為信托利益缺乏確定性。一旦信托利益無法確定，無論市場時機或者基金管理人多么優越，都將很難影響投資者的市場選擇。在國際航運市場上已經比較成熟的船舶KG基金融資過程中尚且出現這種投資者不買賬的情況，如果將基金投向擴展到整個航運產業，這種求大求全的良好意愿未必能夠帶來預期的產業結構優化的效果。

與上海航運產業基金的情況不同，天津船舶基金的投向相比就較為清晰，更容易吸引投資人?；饠M主要投資大型油輪、散貨船、LNG、LPG、滾裝船、半潛船等，投資理念是反周期操作，通過不斷新建和收購二手船，使船隊構建成本保持較低水平?；鹜ㄟ^設立棄船子基金、拆船子基金、特殊項目子基金等多個子基金，優先接收棄單、棄船，并為這些船舶尋找承租人；并通過直接投資造船企業、海洋工程裝備企業和其他船用配套企業，最終實現IPO上市。23

三、制度創新的突破口：公募航運信托基金

上海航運產業基金設立不暢的現狀表明：產業投資基金作為一種金融創新，旨在促進特定產業的結構調整以及拉動經濟發展。各級政府都已意識到產業投資基金的重要作用，并視圖采取積極措施促進產業投資基金的設立和運營。然而，忽略市場主體的自發動力，忽略市場長期形成的體系和規則，單靠政府牽頭來整合、振興抑或加速某個產業的發展，都將很難回避現有的規則框架。在這種艱難的創新中，如何盡可能地利用市場本身的結構體系、制度規則，如何最小限度地制造變革成本，并實現相同市場目標，新加坡海事信托提供了一個可供借鑒的范例。

受益于1996年新加坡海事港口局（Maritime and Port Authority of Singapore, 即MPA）的設立和2006年6月MPA出臺的海事金融激勵計劃（Maritime Finance Incentive(MFI) scheme，MFI），海事信托基金在新加坡蓬勃興起，為航運業和公眾提供了一種新型的金融投資工具。24

海事信托基金的投資對象比較確定，募集資金投向的是實物資產而不是股權，目標就是新建船舶和二手船舶。新加坡海事信托基金根據2004年新加坡商業信托法設立（Business Trust Act 2004）,屬于商業信托（Singapore Business Trust）范疇。25海事信托一般以購買船舶資產并以該資產在長期租約下運營的穩定現金流作為收益為目的，其法律結構是：

根據新加坡海事信托計劃的運作模式可見，該基金與房地產信托基金REIT’s的法律關系其實非常接近，僅在二者設立所依據的法律、受托人公司治理要求方面略有差異：海事信托依照新加坡商業信托法設立，房地產信托根據集體投資計劃規則（Code on collective Investment Schemes）設立；海事信托受托人與管理人通常合為一體執行信托關系中的受托人角色，房地產信托要求受托人與管理人分立；海事信托的受托人公司治理標準較高，大多數公司董事都必須是獨立董事，且在與受益人之間存在利益沖突之時，必須遵循受益人利益優先原則，房地產信托則要求1/3以上董事為獨立董事。總體而言，在新加坡這樣的英美法國家，創設海事信托基本上遵循了現成的法律框架和商業模式，不過是將受益財產確定為船舶租金而已，在這一點上，與德國KG的船舶融資租賃并無太大的區別。

新加坡海事信托的魅力關鍵在于以下兩個因素：

一是海事信托可以進入資本市場。信托受益權通過單位信托（Unit Trust）出售給投資者，很好地解決了資金來源的問題，徹底擺脫了船東通過自有資金或是依賴銀行貸款買船的傳統做法，拓寬了融資渠道和基金退出渠道，使得船舶投資困擾已久的問題迎刃而解。采用單位信托方式在資本市場募集船舶基金，比德國KG基金廣泛采用的有限合伙形式募集面更廣，公眾化程度更高。船舶投資者將轉為機構投資者和公眾，借此可以使新加坡的船舶租賃業迅速發展并憑借鎖定長期租金進行獲利。而且，依靠資本市場監管法律和市場供求關系，信托基金的運營情況相對更透明，投資者權益相對更能得到保護。

二是海事信托的稅收優惠。只要是經核準的船舶投資公司（Approved Ship Investment Vehicle(ASIV)），包括船舶租賃公司、信托公司或基金公司，它們的船舶運營租賃和融資租賃業務收入均能獲得全額免稅。其中：受托人或船舶管理人，包括受托人（基金公司或信托公司）、船舶管理公司所獲得的管理費等相關收入可享有10%的優惠稅率，為期十年； 經核準的船舶租賃公司、海事基金和海事信托在十年內購買的船舶帶來的租賃業務收入，可獲永久稅收豁免，直至相關船只被售出為止；不限定船舶類型，集裝箱船、干散貨船和石油、天然氣船舶都可以申請免稅。

除此之外，新加坡海事信托計劃還能享受優于上市公司的制度優惠，銀行對于海事信托沒有貸款額度的限制，海事信托不是根據會計收益分配紅利，而是依據運營現金流分派股息，無論是新加坡本土還是外國投資者，投資海事信托的所得稅、印花稅全免。26正因為此，新加坡的海事信托基金推出后即獲得了市場的歡迎。2006年4月25日，由太平洋海運信托受托人(PSTM)發起，以購買4250標準箱的集裝箱船為投資對象的太平洋海運信托計劃在新加坡成立，該信托是首支在新加坡證券交易所上市的海運信托計劃。272007年，投資三艘油輪的首航融資信托(First Ship Lease Trust)，以及德國Rickmers集團屬下的投資四艘13100標準箱的Rickmers Maritime海運信托都紛紛跟進在新交所上市，從而為更多小規模的資金參與船舶融資提供了可能。28

五、結論

上海“兩個中心”的建設目標就是發展上海服務業的比較優勢，完善和提升現有市場體系及相關法律體系，其中，上海航運產業基金的醞釀正是實現上述目標的舉措之一。然而，通過本文的分析可見：

首先，解決市場融資問題是發展航運業的瓶頸所在，在航運市場低谷時期借助產業政策這只“有形之手”理論上可以實現政府與企業的雙贏，實踐中也有成功的先例。其次，“有形之手”畢竟不是依靠市場形成，在現有規則約束下，航運產業基金在進出兩個環節都存在法律障礙，這將直接影響到私募投資人的投資意向，導致各方投資人既耗費時間成本于協商過程，又錯過市場低谷造成機會成本損失，政府的產業政策目標很難順利實現。

產業投資基金管理辦法范文第5篇

沉寂了數月之久、有國產PE（私人股權投資基金）之稱的產業投資基金，在11月初重新活躍起來。

首家獲得國家發改委審批、于2006年底成立的渤海產業投資基金（下稱渤?；穑诮衲?1月初作出了第一筆投資，在另外兩個項目上也取得了實質性進展。 今年9月獲批的第二批產業基金，亦紛紛在選定基金管理人，基金的組建已蓄勢待發。

更重要的是，關于產業投資基金的政策探索也取得了長足進展。

經國務院同意，由發改委牽頭，包括中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會（下稱一行三會）、商務部以及國務院法制辦等七部門已成立產業投資基金試點指導小組，正在擬訂產業投資基金的試點總體方案。

《財經》記者獲悉，如該方案獲得國務院批準，產業投資基金的核準將由該小組負責，不必再上報國務院審批。

審批方式有望改變

繼2006年底渤海基金成立之后，今年5月，發改委向國務院申報了作為第二批試點的四家產業基金，其中包括上海金融基金（200億元）、廣東核電基金和山西能源基金（各100億元）、四川綿陽高科技產業基金（60億元），上報主體仍為地方政府。

當時的申報方案只是一個粗略的計劃，主要包括基金的投資規模和投資方向，沒有涉及基金管理人的選擇，也沒有提出基金運作的具體形式。

對于這些動輒募資百億的大型基金如何組織、如何監管或是否需要監管，以及如何理解私人股權基金的內在特性，長期以來多有爭議。

一些部門對于地方政府主導產業基金的申報，以及發改委負責審批，也表達了不同意見，這使得醞釀已久、幾經修改的《產業投資基金試點管理辦法》遲遲不能出臺。

在發改委方面，其主導思想是通過幾批試點形成合理的產品發展模式、制度基礎，并在此基礎上出臺一個“指導意見”，以一種約束力較弱的形式引導這一新產品的發展，排除可能出現的干擾性、非市場化因素。

發改委財政金融司司長徐林曾對《財經》記者表示：“如果能達到這個目標，屆時發改委也可以完全退出。如果這個產品可以簡單地進行標準化核準，就絕不搞審批；如果能備案，決不搞核準。”

7月初，《財經》記者獲悉，國務院并未如期批復第二批試點產業基金，而是要求發改委進一步征求包括中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會等部門的意見。此時雖然仍有分歧存在，但各方均認為試點還要繼續推動。

9月初，總規模為460億元的四只產業投資基金獲得國務院批準。在此之前，蘇州工業園區上報的中新高科技產業投資基金（下稱中新基金）也獲得了國務院批準，該基金總規模為100億元，首期募集50億元。

同時，國務院還批準由發改委牽頭的七部委成立產業投資基金試點指導小組，負責研究制訂試點方案。

11月7日下午，一場關于產業基金試點方案的討論會在國家發改委舉行。與會者除了前述七部委的有關官員，還包括來自鼎暉投資公司、渤海基金等市場機構的專業人士。

與會者稱，類似的會議已開過數次，各方就主要問題已基本達成一致，不久會將試點總體方案上報國務院。

《財經》獲悉，試點總體方案吸收了《產業投資基金試點管理辦法》的很多內容，包括試點的領域、范圍、基金管理公司的資格、投資人資格等。據悉，該方案提出產業投資基金要以發起人來申報。

“這意味著申報主體將是基金管理人或其他商業機構，由此避免產業基金淪為地方政府的融資工具，保證產業基金市場化發展而不被各種行政力量扭曲?！币晃恢槿耸糠Q。

該人士透露，試點方案比較市場化，對發起人的條件要求也比較寬松，主要是對管理機構的注冊資本、管理層經驗、財務狀況、是否有違規記錄等有所規定。

據悉，很多證券公司、保險公司、銀行的投資銀行部門均有意擔當基金管理人，不過這在符合試點辦法的情況下，還要獲得各自監管部門的同意。

“我們只監管申請規模在50億元以上的或有國有機構出資的大型產業基金，對規模小、民間募集的基金并不需要核準，這是相對寬松的做法?！卑l改委一位官員表示。

“政府部門的審批、核準并不是產業基金成功設立以及良好發展的保證，最重要的是看基金管理人的歷史業績及資產管理能力是否能得到投資人的認可?！贝蟪陕蓭熓聞账呒壓匣锶宋壕t如是評論，“基金經理和投資機構的合作最終必然是商業化的雙向選擇?！?/p>

投資者資格也是業內最為關心的話題之一，比如，商業銀行是否可以成為基金的出資人？按照目前的商業銀行法這是不允許的。

“我們希望商業銀行能參與進來，他們自身也有這個需求，目前銀監會還沒有給我們反饋意見。”發改委上述官員稱。

據《財經》了解，有些商業銀行正在為近期獲準入股產業基金爭取國務院的特批。

基金管理人博弈

對于第二批獲批的五家產業基金來說，當前最重要的任務是選定基金管理人、確定基金組建的法律組織形式以及募集資金。

在方案確定并募集成功、獲得發改委最終的設立批準后，產業基金才能正式注冊設立。

對于PE基金管理人來說，這樣的機會不啻一次資本盛宴：既可獲得穩定的管理費和不菲的分紅，又可借此樹立品牌，因此競爭非常激烈，并在一定程度上動搖著傳統的地方格局。

在上海，據悉中國國際金融公司一度試圖參與管理200億元的上海金融產業基金，但上海方面則更傾向于由本地機構參與管理。

具有地方金融控股性質的上海新國際集團有望成為該基金主要的管理人，上海兩家本地券商國泰君安和申銀萬國也有意參與其中。

在山西，人脈頗深的中科招商投資管理有限公司三年來曾參與推動山西能源基金創立，但目前已經完全退出，華泰證券等機構將填補這一空缺；

在四川，中信證券與綿陽高科技產業基金已接觸了近一年，但中銀國際亦虎視眈眈，希望在渤?；鹬螅毓傻诙一鸸芾砉尽?/p>

在廣東，核電基金的主要發起人是中國廣東核電集團，主要投向是核電、風電等清潔能源，有關方面一度希望由廣東核電集團下屬的財務公司作為基金管理人，目前招商證券亦可能加入其中。

相形之下，只有蘇州的中新基金已經確定了基金管理人。

9月29日，中新基金及其基金管理公司獲得了國家發改委下發的籌備批文。在即將成立的基金管理公司中，蘇州創業投資集團旗下的蘇州工業園區銀杏投資管理有限公司和厚樸投資管理有限公司各占50%的股份。其中，厚樸投資是高盛高華董事長方風雷牽頭、由一些專業人士組建的。

值得注意的是，中新基金還將是國內首家有限合伙制的產業基金?；鸸芾砣俗鳛槠胀ê匣锶嗽诨鹬姓?%的股份，與其他有限合伙人共同成立該基金。該基金的投資范圍沒有地域限制，投資方向以高新技術企業為主。

蘇州創業投資集團成立于今年9月26日，注冊資本30億元，管理資金約50億元。其前身中新蘇州工業園區創業投資有限公司成立于2001年11月，近年來已投資了60多個項目。

據悉，蘇州工業園區原打算由蘇州創投集團擔當基金管理人，但國家發改委建議由全國性的、有業績和品牌的公司參與管理。

此后，聯想旗下的弘毅投資曾前去洽談，但由于要求控股而未談成，厚樸參與后很快達成一致意見。

據悉，基金管理公司將在近期正式成立，目前已開始募集資金，有望在年內完成設立并開始運作。

對于地方政府、投資人、基金管理人之間的多重博弈，發改委有關人士曾對《財經》記者表示：“地方政府主導上報并不意味著主導運營?；鸬慕M建是市場化的，談判過程也是市場化的。地方政府與出資人間自然會產生制衡，雙方在選擇基金管理人和形成公司治理方面會逐漸向合理化方向發展?！?/p>

不過，從第二批試點的情況來看，地方政府以地方投資機構參與基金管理的愿望十分強烈。

一位業內人士稱：“發改委不希望地方政府的公司來管理，但是地方政府推動下成立了產業基金，也不愿意放手，最后就形成了合作的局面?！?/p>

渤?；鹇渥?/p>

在第二批試點產業基金積極籌備的同時，首家人民幣產業投資基金――渤?；鸾K于在成立十個月后出手：11月2日簽署了首單投資協議后，另兩筆金融投資也將在近期敲定，首期募集的60億元資金已出手過半。

作為渤海產業投資基金管理公司的籌建者和基金管理公司的大股東，中銀國際希望不負眾望，向國家發改委、天津市人民政府和基金發起人交出一份名至實歸的答卷。

渤?；鸬牡谝粏瓮顿Y是入股天津鋼管集團股份有限公司（下稱天津鋼管），一說是2億美元。

天津鋼管是國內規模最大的石油套管生產基地，國內市場占有率保持在50%左右，近兩年該公司業績增長迅猛，2005年、2006年的凈資產收益率分別為18.11%和21.98%。

由于負債率高增加了很大財務成本，天津鋼管的財務結構有待調整，渤海基金由此獲得了注資機會。

據悉，天津鋼管很快就會在資本運作方面有所行動。中銀國際將擔任天津鋼管的上市承銷商。

中銀國際首席執行官王巖對《財經》記者表示，作為渤海產業投資基金管理公司的大股東，中銀國際希望渤?；鹨欢ㄒ顿Y在有品牌、規模大、風險低、影響力大的項目，“第一個項目一定要投在天津，而且一定要與基金自身的歷史地位和市場聲望相匹配”。

在王巖看來，這種做法符合國務院批準試點組建渤海基金的宗旨，符合國家發改委對它的定位，也是對天津政府對中銀國際信任的回饋。

王巖表示，渤海基金在投資初期選擇項目的標準，就是“不出手則已，出手就要一鳴驚人”。

“對于產業基金而言，面臨的最大挑戰就是如何以高標準選擇優質項目以規避投資失敗帶來的風險。在基金成立之初，賺錢少一點不可怕，怕的是選錯項目”。

王巖表示，渤?；鹪谙绕诘捻椖窟x擇上，會比較重視退出渠道，只有那些退出渠道清晰，有可能在未來兩到三年上市的優質項目，才會進入渤?；鸬耐顿Y視野。

據接近交易的人士透露，渤?；鹋c中鐵工程集團下屬企業將共同入股成都市商業銀行，渤海基金約出資10億元獲得近10%的股份。

前不久，馬來西亞的豐隆銀行以每股3元的價格，認購了成都市商業銀行6.5億新股，即以19.5億元總投資獲得增資擴股后總股本的19.99%。

成都市商業銀行1996年在原44家城市信用社基礎上組建而成，由成都地方財政、企業法人和自然人共同發起。

2000年成都市商業銀行接收了瀕危的成都匯通城市合作銀行后不良資產增加，2003年增資擴股又告失敗，因此此次擬向境內外投資者增發股份募集資金60億元。渤海基金以不到兩倍市凈率的價格入股，這在金融股高漲的今天并不顯得昂貴。

《財經》記者多方求證獲悉，與成商行項目幾乎同時進行的還有泰陽證券，后者正處于被重組整合籌備上市階段。

2007年2月，方正集團與方正證券分別出資6億元和2.56億元入股泰陽證券，合計持有81.5％的股份。中國光大銀行、長沙商業銀行等十家債權人轉債持股約1.7億元；重組后泰陽證券的凈資產為10.5億元。

目前，方正集團已確定方正證券吸收合并泰陽證券的方案，并正在籌備上市。方正證券持有的泰陽證券2.56億股股份將予轉讓，此部分股份約占泰陽證券總股本的24.4%（相當于吸收合并后新方正證券約16%的股份）。

根據雙方草簽的協議，渤海基金將以每股8元收購泰陽證券股份（相當于2倍市凈率、4倍市盈率），初步預計渤?；饘⑼顿Y10億―12億元，收購泰陽證券1.25億股或1.5億股，入股比例占合并后的新方正證券的8%至10%之間。

據悉，入股方案已于10月上報證監會。

中資PE：溫室之花？

渤?；鸬拇笫止P投資突顯了中資PE在政策上的優勢。

近兩年，外資PE在中國的投資屢屢碰壁，前有凱雷投資徐工沒有得到商務部批準，近有高盛增資入股美的電器（深圳交易所代碼：000527）和福耀玻璃（上海交易所代碼：600660）又被證監會發審委否決掉。

對于政策的不確定性，外資PE頗感無奈。“我再也不會關注定向增發項目，賠不起時間。”一位在外資PE界浸已久的人士曾向《財經》記者表示。

事實上，由于市場因素和政策的變化，外資PE在中國市場的操作手法已有所調整，比如由控股轉為參股，先少量進入再慢慢增持，這樣可以規避商務部的審批；或者轉向民營企業，絕少涉足國有企業。但無論如何，外資PE在中國市場的投資規模受到了極大限制。

一位外資PE人士分析稱：“在中國做PE很難，大企業不賣，好企業不愿意出讓控股權，成長型企業一兩億美元就算大單。再加上價格的不斷上浮，操作空間已經很有限。”

同樣面對資產價格高漲的挑戰，中資PE在政策上則沒有限制，渤海基金能在短期內投出35億元，外資顯難企及，而入股金融機構的機會更殊為難得，此前凱雷入股重慶商業銀行就未獲得銀監會批準。

這種“溫室”效應對于中資PE來說亦是雙刃劍，缺乏競爭的同時并不利于培養基金管理人的自身能力。

“最近兩三年市場好，大家都賺錢；市場不好大家都虧錢，這怎么能叫好的投資呢？如果看過去十年，把全部投資項目都算進去，可能真正賺錢的不到十分之一?！鼻笆鐾赓YPE人士表示。