公司內(nèi)部法律培訓(xùn)

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公司內(nèi)部法律培訓(xùn)范文第1篇

一、公司建立內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

（一）公司建立內(nèi)部控制的五項基本目標(biāo)

1.建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

2.針對各個風(fēng)險控制點建立有效的風(fēng)險管理系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險全面防范和控制，保證公司各項業(yè)務(wù)活動的正常、有序、高效運行。

3.堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全完整。

4.規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、準(zhǔn)確、完整，提高會計信息質(zhì)量。

5.確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行

（二）公司內(nèi)部控制遵循以下基本原則

1.內(nèi)部控制制度涵蓋公司內(nèi)部的各項業(yè)務(wù)、各個部門和各個崗位，并針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點，將內(nèi)部控制制度落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、檢查、反饋等各個環(huán)節(jié)。

2.內(nèi)部控制符合國家有關(guān)的法律法規(guī)和本單位的實際情況，要求全體員工必須遵照執(zhí)行，任何部門和個人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力。

3.內(nèi)部控制保證公司機(jī)構(gòu)、崗位及其職責(zé)權(quán)限的合理設(shè)置和分工，堅持既無重疊，又無空白，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明，相互制約、相互服務(wù)。

4.內(nèi)部控制的制定兼顧考慮成本和效益的關(guān)系，盡量以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。

二、公司內(nèi)部控制體系

（一）內(nèi)部環(huán)境

1.管理理念與經(jīng)營風(fēng)格公司把“誠實守信”作為企業(yè)發(fā)展之基、員工立身之本，將制度視為公司的法律、組織的規(guī)范，堅持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內(nèi)部控制制度的制定和實施，認(rèn)為只有建立完善高效的內(nèi)部控制機(jī)制，才能使公司的生產(chǎn)經(jīng)營有條不紊、規(guī)避風(fēng)險，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

2.治理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層“三會一層”的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。三會一層各司其職、規(guī)范運作。董事會下設(shè)戰(zhàn)略及投資委員會，審計委員會，提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，以進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事會科學(xué)、高效決策。

3.組織機(jī)構(gòu).公司根據(jù)職責(zé)劃分結(jié)合公司實際情況，設(shè)立了總經(jīng)理辦公室、質(zhì)量保證部、生產(chǎn)部、人力資源部、財務(wù)部、物料部、研發(fā)部、內(nèi)審部等職能部門并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)。各職能部門分工明確、各負(fù)其責(zé)，相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督。公司對控股或全資子公司的經(jīng)營、資金、人員、財務(wù)等重大方面，按照法律法規(guī)及其公司章程的規(guī)定，通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹贫劝才怕男斜匾谋O(jiān)管。

4.內(nèi)部審計公司審計部直接對**負(fù)責(zé)，在審計委員會的指導(dǎo)下，獨立行使審計職權(quán)，不受其他部門和個人的干涉。審計部負(fù)責(zé)人由審計委員會召集人承擔(dān)，并配備了專職審計人員，對公司及下屬子公司所有經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進(jìn)行內(nèi)部審計，對其經(jīng)濟(jì)效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。

5.人力資源政策公司堅持“德才兼?zhèn)洹徫怀刹拧⒂萌怂L”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司實行全員勞動合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓(xùn)、工資薪酬、福利保障、績效考核、內(nèi)部調(diào)動、職務(wù)升遷等等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，并建立了一套完善的績效考核體系。

6.企業(yè)文化企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂和底蘊。公司通過*多年發(fā)展的積淀，構(gòu)建了一套涵蓋理想、信念、價值觀、行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范的企業(yè)文化體系，是公司戰(zhàn)略不斷升級，強(qiáng)化核心競爭力的重要支柱。

（二）風(fēng)險評估公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路。

結(jié)合行業(yè)特點，建立了系統(tǒng)、有效的風(fēng)險評估體系：根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)地收集相關(guān)信息，準(zhǔn)確識別內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，及時進(jìn)行風(fēng)險評估，做到風(fēng)險可控。同時，公司建立了突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制，制定了應(yīng)急預(yù)案，明確各類重大突發(fā)事件的監(jiān)測、報告、處理的程序和時限，建立了督察制度和責(zé)任追究制度。

（三）控制活動

1.建立健全制度公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《重大投資決策制度》、《內(nèi)部審計制度》、《財務(wù)管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》等重大規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。日常經(jīng)營管理：以公司基本制度為基礎(chǔ)，制定了涵蓋生產(chǎn)管理、行政管理、物料采購、人力資源、財務(wù)管理等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程的

一系列制度，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。會計系統(tǒng)方面：按照《公司法》對財務(wù)會計的要求以及《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的操作規(guī)程，如《會計內(nèi)部牽制制度》、《財務(wù)管理制度》、《內(nèi)部審計制度》、《會計核算制度》、《資金管理辦法》《成本核算辦法》、《成本管理條例》等等，對采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)管理等各個環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。

2.控制措施。

（1）管理控制：公司有較為健全的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的管理制度，主要包括治理綱要、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《內(nèi)部審計制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信4息披露事務(wù)管理制度》、《重大投資決策制度》、《募集資金管理辦法》、《財務(wù)管理制度》、《財務(wù)內(nèi)部控制制度》、子公司管理制度以及研發(fā)管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產(chǎn)和銷售管理等各個方面的企業(yè)管理制度、內(nèi)部控制制度。公司各項管理制度建立之后均能得到有效地貫徹執(zhí)行。

（2）生產(chǎn)過程控制：公司內(nèi)部制定了完善的采購、生產(chǎn)、質(zhì)量、安全、銷售等管理運作程序和體系標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格按照國家**標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行管理。公司定期對各項制度進(jìn)行檢查和評估，對員工進(jìn)行定期的培訓(xùn)和考試，公司質(zhì)量控制部對公司生產(chǎn)進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督，保證了公司產(chǎn)品的安全。

（3）財務(wù)管理控制：公司按照《企業(yè)會計制度》、《會計法》、《稅法》、《經(jīng)濟(jì)法》等國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立了較為完善的財務(wù)管理制度和內(nèi)部控制體系，具體包括《財務(wù)管理制度》、《財務(wù)會計制度》、《財務(wù)內(nèi)部控制制度》、《財務(wù)重大事項報告制度》、《發(fā)票管理制度》等。

（4）信息披露控制：公司已制定嚴(yán)格的《信息披露事務(wù)管理制度》，在制度中規(guī)定了信息披露事務(wù)管理部門、責(zé)任人及義務(wù)人職責(zé)；信息披露的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)；信息披露的報告、流轉(zhuǎn)、審核、披露程序；信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；投資者關(guān)系活動；信息披露的保密與處罰措施等等，特別是對定期報告、臨時報告、重大事項的流轉(zhuǎn)程序作了嚴(yán)格規(guī)定。公司能夠按照相關(guān)制度認(rèn)真執(zhí)行。

（5）公司**資金管理控制。為規(guī)范公司募集資金的存放、使用和管理，保證資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《中小企業(yè)板募集資金管理辦法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了公司的資金管理制度，對公司資金的基本管理原則，資金的三方監(jiān)管，以及資金的使用和監(jiān)督等作了明確規(guī)定。

（6）對外擔(dān)保控制。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，對外擔(dān)保按照規(guī)定，履行審批程序。報告期內(nèi)公司除對控股子公司進(jìn)行擔(dān)保外，沒有發(fā)生其他任何擔(dān)保。

（7）內(nèi)部審計控制：公司內(nèi)部審計堅持以內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況審計為基礎(chǔ)，以經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計、專項工程審計、經(jīng)濟(jì)合同審計為重點，不斷拓寬審計領(lǐng)域，加大審計監(jiān)督力度。公司每年對下屬分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計，對財務(wù)、制度執(zhí)行、工程項目、合同等進(jìn)行審計。

（8）人事管理控制：公司已建立和實施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并得到有效執(zhí)行。

（9）子公司管理控制：**年以來公司子公司數(shù)量大幅增加，增加了公司管理的難度。為此，公司已制定了對子公司的管理制度和措施，明確規(guī)定了子公司的職責(zé)、權(quán)限，并在日常經(jīng)營管理中得到有效實施，對提高公司整體運作效率和增強(qiáng)抗風(fēng)險能力起到了較好的效果。

（10）印章管理控制：公司及下屬分支機(jī)構(gòu)均制定有《印章管理制度》，對各類印章的保管和使用制定了責(zé)任條款，并嚴(yán)格執(zhí)行印章使用的審批流程，印章使用得到管理。

（四）內(nèi)部監(jiān)督

公司**負(fù)責(zé)對**、**及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進(jìn)行監(jiān)督，對股東大會負(fù)責(zé)。

審計委員會是**的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。

公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)對全公司及下屬各企業(yè)、部門的財務(wù)收支及經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行審計、監(jiān)督，具體包括：負(fù)責(zé)審查各企業(yè)、部門經(jīng)理任職目標(biāo)和責(zé)任目標(biāo)完成情況；負(fù)責(zé)審查各企業(yè)、部門的財務(wù)賬目和會計報表；負(fù)責(zé)對經(jīng)理人員、財會人員進(jìn)行離任審計；負(fù)責(zé)對有關(guān)合作項目和合作單位的財務(wù)審計；協(xié)助各有關(guān)企業(yè)、部門進(jìn)行財務(wù)清理、整頓、提高。通過審計、監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細(xì)分析問題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實，并以適當(dāng)?shù)姆绞郊皶r報告董事會。另外，公司還經(jīng)常通過開展部門間自查、互查、抽查、紀(jì)律大檢查等方式，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和效果驗證；通過組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)、普法宣傳等，提高員工特別是董監(jiān)高的守法意識，依法經(jīng)營；通過深入推進(jìn)公司治理專項活動、防止大股東占用資金自查等活動，完善內(nèi)部控制，提升公司治理水平。

三、內(nèi)部控制自我評價

公司內(nèi)部法律培訓(xùn)范文第2篇

摘要：近些年來我國上市公司不斷發(fā)展，有關(guān)上市公司的內(nèi)部審計問題就顯得格外重要。本文以2010年到2012年IPO公司的相關(guān)資料為模板，對我國上市公司內(nèi)部審計部門的相關(guān)運行和模式進(jìn)行了研究，分析了上市公司內(nèi)部審計信息披露等問題。

關(guān)鍵詞 ：上市公司；信息披露；內(nèi)部審計

我國上市公司配備內(nèi)部審計人員是從1997 年證監(jiān)會《上市公司章程指引》開始的，可見內(nèi)部審計在我國上市公司中存在的時間并不長遠(yuǎn)，只有十幾年的歷史，目前有關(guān)上市公司內(nèi)部審計部門的具體配備人員的數(shù)量、質(zhì)量和具體操作流程等卻很少對外披露。本文即以最近幾年深交所提供的相關(guān)上市公司公布的相關(guān)信息為基礎(chǔ)，對我國上市公司內(nèi)部審計信息披露現(xiàn)狀進(jìn)行分析，并提出相關(guān)的建議和對策。

一、內(nèi)部審計的含義和作用

內(nèi)部審計是指一個組織內(nèi)部設(shè)立一個獨立的部門對該組織的相關(guān)人員、經(jīng)營情況和控制系統(tǒng)進(jìn)行獨立評價，并提出相關(guān)建議的一個組織機(jī)構(gòu)。

內(nèi)部審計對企業(yè)發(fā)展的作用多種多樣，具體而言可以概括為以下四點：首先，監(jiān)督職能。內(nèi)部審計作為獨立的對企業(yè)經(jīng)濟(jì)進(jìn)行審計的部門，顯然首先應(yīng)當(dāng)發(fā)揮其經(jīng)濟(jì)監(jiān)督的職能。其次，控制職能。如今，上市公司的業(yè)務(wù)遍布各個區(qū)域，分支機(jī)構(gòu)紛繁復(fù)雜，投資主體多元化等一系列特點就要求企業(yè)內(nèi)部設(shè)立能夠站在全局高度的機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)部控制。內(nèi)部審計部門作為這種機(jī)構(gòu)就應(yīng)運而生。

二、我國上市公司內(nèi)部審計信息披露的現(xiàn)狀

（一）人員配置信息披露方面

上市公司內(nèi)部審計部門配備的內(nèi)部審計人員數(shù)量和質(zhì)量直接影響著該公司內(nèi)部審計工作的正常運行。內(nèi)部審計人員的職業(yè)道德和勝任能力直接影響著內(nèi)部審計職責(zé)的發(fā)揮。從深交所2010 到2013年公布的相關(guān)信息可以看出我國上市公司內(nèi)部審計人員配置情況還很不健全，有待進(jìn)一步提高。2010 年我國上市公司中披露內(nèi)部審計人員配備的公司有230 家，占比51%；2011 年我國上市公司中披露的內(nèi)部審計人員配備的公司有241 家，占比53.4%；2012 年我國上市公司中披露內(nèi)部審計人員配備的公司有250 家，占比55.43%。由此可見，近些年來我國上市公司逐漸重視內(nèi)部審計信息披露的相關(guān)內(nèi)容，這是一種好的現(xiàn)象。但是，從總體來看我國上市公司對內(nèi)部審計人員配置的信息披露還不是十分重視，亟待進(jìn)一步加強(qiáng)。

（二）內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置信息披露方面

根據(jù)深交所公布的2010 年至2012 年相關(guān)信息可以知道，我國上市公司中大部分都已經(jīng)設(shè)置內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，只有極少數(shù)的上市公司在其的財務(wù)報告中顯示：“內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)尚未設(shè)置”。因此，可以看出我國大部分上市公司已經(jīng)設(shè)置了內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，并且有逐年增加的趨勢。

另外，根據(jù)相關(guān)審計學(xué)者和審計的機(jī)構(gòu)的研究認(rèn)為內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)該隸屬于董事會等最高機(jī)構(gòu)，只有這樣才能夠保證審計工作的獨立性和客觀性。目前來看，我國內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的隸屬模式主要分為三種：隸屬于董事會、隸屬于總經(jīng)理和隸屬于其他部門。通過研究2010 年到2012年的深交所公布的報告總結(jié)得出：我國上市公司中披露內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)隸屬關(guān)系的公司，2010年占92.57%；2011 年占95.1%；2012 年占95.87%，呈現(xiàn)逐年好轉(zhuǎn)的跡象。但是更進(jìn)一步查看各個上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的隸屬關(guān)系卻不盡如人意。

三、我國上市公司內(nèi)部審計信息披露的影響因素

對于我國上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置信息披露的影響因素可以歸納為以下幾點：第一，上市公司股東和其他利益相關(guān)者的信息不對稱性導(dǎo)致處于優(yōu)勢地位的上市公司股東偏向于隱藏不利于自身發(fā)展的信息，當(dāng)公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)在設(shè)置方面存在不合理時為了不影響其他利益相關(guān)者對該公司的信任度，選擇不披露的方式進(jìn)行操作。第二，法律法規(guī)的不健全導(dǎo)致了上市公司可以選擇性的披露內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置情況。我國目前對于上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置情況仍采取自愿性披露階段，沒有專門的法律法規(guī)進(jìn)行約束，所以存在部分上市公司沒有及時公布內(nèi)部審計信息披露的現(xiàn)象。

四、政策建議

（一）對于上市公司而言

首先，對于上市公司而言應(yīng)該不斷提高我國上市公司內(nèi)部審計人員的專業(yè)素養(yǎng)。上市公司應(yīng)該定期進(jìn)行相關(guān)培訓(xùn)，加強(qiáng)專業(yè)審計知識學(xué)習(xí)的同時應(yīng)該加強(qiáng)國外優(yōu)秀上市公司內(nèi)部審計案例的教學(xué)，讓相關(guān)內(nèi)部審計人員注重質(zhì)和量的雙重學(xué)習(xí)。

其次，上市公司應(yīng)該不斷完善其內(nèi)部審計規(guī)范，對于內(nèi)部審計中存在的不足之處及時指正，及時糾正錯誤，實現(xiàn)成本最小化效率最大化的內(nèi)部審計目標(biāo)。

（二）對于政府部門而言

首先，加強(qiáng)相應(yīng)法律法規(guī)的約束。我國有關(guān)上市公司內(nèi)部審計信息披露的規(guī)范還沒有專門的法律法規(guī)進(jìn)行約束，需要相關(guān)政府部門提出相應(yīng)法律條款，對我國上市公司進(jìn)行規(guī)范。

其次，加強(qiáng)相關(guān)政府部門對我國上市公司內(nèi)部審計信息披露的監(jiān)管。加強(qiáng)相關(guān)政府部門的監(jiān)管是有效加強(qiáng)我國上市公司內(nèi)部審計信息披露的重要保障。對于違法違規(guī)的上市公司應(yīng)該加大懲罰力度，提高監(jiān)管的有效性和針對性，不斷完善我國資本市場。

（三）利益第三方而言

對于投資者等利益第三方而言，應(yīng)該不斷加強(qiáng)我國上市公司利益第三方的監(jiān)督意識。目前來說我國上市公司投資者等第三方利益相關(guān)者對于上市公司內(nèi)部審計的重視度還不高，對內(nèi)部審計的重要性認(rèn)識不夠。利益相關(guān)者應(yīng)該不斷學(xué)習(xí)內(nèi)部審計，認(rèn)識上市公司內(nèi)部審計信息披露的重要性，能夠及時發(fā)現(xiàn)投資的上市公司所存在的不足，及時改變投資策略將投資風(fēng)險降到最低。

（四）不斷完善我國資本市場

政府和相關(guān)的經(jīng)濟(jì)管理部門應(yīng)該不斷做出適合我國資本市場發(fā)展的政策，促進(jìn)我國上市公司內(nèi)部審計信息披露不斷完善，為我國上市公司內(nèi)部審計信息披露在發(fā)展的過程中有充分的發(fā)展空間。

課題名稱：

本文系2013-2014年銅陵學(xué)院和安徽財經(jīng)大學(xué)聯(lián)合培養(yǎng)研究生創(chuàng)新基金，項目編號：2013tlxylhy09。

參考文獻(xiàn)：

[1]施卓晨.上市公司內(nèi)部審計信息披露的實證研究[M].機(jī)械工業(yè)出版社，2012.

[2]莊瑩著．我國上市公司內(nèi)部審計有效性研究[M].北京：清華大學(xué)出版社，2005.

[3]陳芳著．內(nèi)部審計在公司治理中的作用機(jī)理與治理效果研究[M].北京：中國金融出版社，2011.

公司內(nèi)部法律培訓(xùn)范文第3篇

貸款業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的重要內(nèi)容，擔(dān)保糾紛涉及銀行內(nèi)部的風(fēng)險管理與外部擔(dān)保主體的法律風(fēng)險控制，既涉及到我國擔(dān)保法有關(guān)司法解釋的適用，還關(guān)聯(lián)我國公司治理與市場管理的邊界。本文以案例為起點，通過案例的剖析對我國銀行貸款糾紛予以解析，以完善我國銀行有關(guān)合規(guī)制度。

關(guān)鍵詞:

銀行貸款糾紛;擔(dān)保;合規(guī)

一、典型案例分析

(一)案情簡介2006年4月30日某銀行東港支行(簡稱東港支行)與某集團(tuán)公司簽訂借款合同，約定借款金額1496．5萬元，借款期限為2006年4月30日至2006年6月30日，借款用途為借新還舊;并與某股份公司分別簽訂兩份抵押合同，以該公司的某處國有土地使用權(quán)與房產(chǎn)作抵押，隨后辦理抵押登記，該支行成為另一家銀行之后的第二抵押權(quán)人。同年6月8日，某股份公司出具了《不可撤銷擔(dān)保書》，承諾對上述貸款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，期限為保證書生效之日起至借款合同履行期限屆滿另加2年。某集團(tuán)公司是某股份公司的股東之一。東港支行如約發(fā)放貸款，但某集團(tuán)公司未能償還本息、某股份公司未履行擔(dān)保義務(wù)。2008年6月18日東港支行以上述兩家公司為被告向某市中院，請求償還貸款本息，并主張某股份公司承擔(dān)連帶責(zé)任等。經(jīng)查明，某股份公司的《股東會擔(dān)保決議》存在瑕疵:參會某股東名稱不在我國《公司法》規(guī)定范圍之內(nèi)、印章已廢棄但仍然蓋在《股東會擔(dān)保決議上》、關(guān)聯(lián)股東沒有回避表決等。①

(二)法院觀點一審、二審法院認(rèn)為借款合同合法有效，但抵押合同與不可撤銷擔(dān)保書的效力無效，理由分別是股東會擔(dān)保決議中存在部分股東名稱瑕疵、部分股東的名稱變更而印章未變、關(guān)聯(lián)股東沒有回避表決等，綜合上述因素認(rèn)定抵押權(quán)人存在過錯，判決某股份公司即擔(dān)保人承擔(dān)不能清償部分的二分之一的賠償責(zé)任，某集團(tuán)公司歸還本息。東港支行上訴，二審法院維持原判。最高人民法院認(rèn)為印章瑕疵，需要結(jié)合合同簽字、抵押登記等綜合判斷，嚴(yán)苛的審查導(dǎo)致銀行責(zé)任過重;從公司法律立法目的來看，股東會召開程序的瑕疵受到公司法約束的目的是為了約束公司內(nèi)部人，不能對抗善意交易相對人，有違交易公正與安全。因此，抵押合同與擔(dān)保書應(yīng)認(rèn)定有效，某股份公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

(三)案件焦點最高院認(rèn)為應(yīng)從公司立法目的出發(fā)，維護(hù)市場效力與公正，履行擔(dān)保合同，公司內(nèi)部股東會議瑕疵若不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定即不能對抗善意相對人;一審法院認(rèn)為公司股東會決議存在瑕疵，交易人未審查出來存在過錯，應(yīng)當(dāng)減輕擔(dān)保人責(zé)任。上述分歧的產(chǎn)生原因在于:(1)債權(quán)人是否存在過錯的認(rèn)定:最高院依據(jù)《公司法》第一條立法目的認(rèn)為應(yīng)當(dāng)維護(hù)市場效力與安全，不應(yīng)加重外部人審查責(zé)任認(rèn)為債權(quán)人已經(jīng)盡到了審查的注意，不存在過錯;一審、二審法院認(rèn)為債權(quán)人沒有識別公司決議、非真實印章等諸多瑕疵，存在過錯，故適用《擔(dān)保法解釋》第七條，限制擔(dān)保人承擔(dān)責(zé)任;(2)《公司法》第十六條關(guān)聯(lián)股東回避表決的定性:最高院認(rèn)為《公司法》第十六條關(guān)聯(lián)股東回避制度屬于“管理性強(qiáng)制性規(guī)范”，一般不認(rèn)定合同無效;一審、二審法院認(rèn)為由于東港支行在擔(dān)保審查中存在諸多疏漏，故認(rèn)為其應(yīng)當(dāng)知道或知道擔(dān)保人法定代表人越權(quán)訂立合同與擔(dān)保書，適用擔(dān)保法解釋第十一條，抵押合同與擔(dān)保書系無效合同。針對上述分歧，筆者嘗試結(jié)合本案對我國《公司法》、《擔(dān)保法》體系中關(guān)于過錯的規(guī)定與公司內(nèi)部決議瑕疵對合同效力的影響進(jìn)行討論，并對銀行在訴訟與合規(guī)事務(wù)的完善提出建議。

二、法律適用探析

(一)是否應(yīng)該適用擔(dān)保法解釋有關(guān)規(guī)定?本案一審依據(jù)擔(dān)保法解釋(以下簡稱“解釋”)第七條“主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一”與第十一條“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的擔(dān)保合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效”，但在最高院的判決中認(rèn)為適用上述法律有誤，應(yīng)從公司立法本義出發(fā)，保護(hù)誠信市場主體。盡管塵埃落定，筆者認(rèn)為有必要進(jìn)一步討論為什么不應(yīng)適用擔(dān)保法解釋的有關(guān)規(guī)定，以完善法律適用。首先，結(jié)合本案理解解釋第七條中的“過錯”。有研究者認(rèn)為過錯是沒有達(dá)到的注意程度或為一般人所理解的事實②;或認(rèn)為從民法立法中關(guān)于過錯的具體規(guī)定來看，更多體現(xiàn)在負(fù)有履行義務(wù)的一方?jīng)]有完全履行應(yīng)盡義務(wù)視為過錯。③過錯是特定商業(yè)背景下對其特定常識的偏離或履行義務(wù)并未符合合同約定。本案中，從合同印章、股東會決議判斷某股份公司(擔(dān)保人)法定代表人是否越權(quán):(1)需要債權(quán)人作出法律專業(yè)判斷(如熟知公司表決程序)或掌握足夠公司內(nèi)部信息(如股東變動情況、公司印章管理)，導(dǎo)致信息劣勢方需要付出更高的代價才能識別非正常交易風(fēng)險(公司內(nèi)部管理權(quán)限分配、人事糾紛或經(jīng)營策略)、承擔(dān)風(fēng)險增加;此外，查實信息本身耗費的成本較高;(2)判斷相對人訂立合同時的主觀狀態(tài):通過受害方履行合同的具體內(nèi)容、訂立時所處的客觀交易環(huán)境判斷，本案中債權(quán)人已獲得股東會決議證明其審查股東會決議的存在、發(fā)放貸款、辦理登記事宜，符合商業(yè)交易需要的誠信與一般注意程度。綜上，認(rèn)定債權(quán)人存在過錯實則加重債權(quán)人義務(wù)。其次，理解解釋第十一條中的相對人“知道或應(yīng)當(dāng)知道”。關(guān)于這一點，應(yīng)當(dāng)分為兩層。筆者認(rèn)為:第一層應(yīng)從一般問題出發(fā)，判斷標(biāo)準(zhǔn)為特定交易背景下有效信息的直接獲取，本案中:(1)債務(wù)人、擔(dān)保人提供的信息并非直接顯示越權(quán);(2)債權(quán)人所處信息地位、人力安排并沒有獲得信息的渠道;第二層，如果對方提供信息導(dǎo)致合同存在瑕疵，而在不具備上文所討論存在過錯的前提下，由守約方承擔(dān)瑕疵導(dǎo)致的損失或降低信息提供者的義務(wù)，將商業(yè)信用建立在他人的被動評價而非自身誠信，有失公正。綜上，本案不應(yīng)適用擔(dān)保法解釋有關(guān)規(guī)定。

(二)公司治理與維護(hù)市場公平的邊界從最高院對本案的判決來看，公司治理與維護(hù)市場公平的邊界在于公司會議的瑕疵若沒有違反效力性強(qiáng)制性規(guī)定則不能對抗交易主體。本案中，擔(dān)保合同效力認(rèn)定有兩個層次問題需要解決。第一，合同效力的判斷依據(jù);第二，合同如果有效，外部交易人可要求繼續(xù)履行合同，但受瑕疵不良影響的公司內(nèi)部人權(quán)益如何救濟(jì)，公司治理如何維護(hù)?首先，從司法實踐來看，認(rèn)定擔(dān)保合同無效的依據(jù)是公司對外擔(dān)保決議非股東會作出(在類似的案件中，由于股東會決議內(nèi)容存在瑕疵，但會議一旦召開則符合法律規(guī)定，沒有違反法律強(qiáng)制性規(guī)定④，法院同樣支持了債權(quán)人的訴訟請求);反之，一旦沒有召開會議，無論是否存在表決瑕疵，該對外擔(dān)保決議都是無效的，無論對于外部債權(quán)人還是公司內(nèi)部人，這一點爭議不大。其次，我國公司法第十六條規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東的回避表決制度，但關(guān)于該款屬于效力性強(qiáng)制性規(guī)定還是立法對公司內(nèi)部治理的表決制度予以指引(即管理性強(qiáng)制性規(guī)范)，學(xué)界與實務(wù)界持不同觀點，且有爭議⑤，或追根溯源討論該條的立法目的與立法背景、如何作出邏輯一致的法律解釋;⑥或從結(jié)果出發(fā)，分析會議效力瑕疵導(dǎo)致公司損失應(yīng)追究公司工作人員的過錯責(zé)任、導(dǎo)致公司股東權(quán)益損失可以通過撤銷股東會決議進(jìn)行權(quán)利救濟(jì)、對于善意相對人的保護(hù)為合同的繼續(xù)履行。⑦就本案而言，公司治理與維護(hù)市場公平應(yīng)當(dāng)予以區(qū)分，從而實現(xiàn)司法公正，維護(hù)市場公平:(1)普通的債權(quán)人合法權(quán)利的救濟(jì)(公司內(nèi)部救濟(jì)制度包括董事義務(wù)的約束、股東直接訴訟制度等，相比之下債權(quán)人救濟(jì)制度存在舉證困難、信息匱乏等問題);(2)銀行盈利模式與經(jīng)營牽涉廣大金融消費者利益(不良貸款增加影響銀行盈利能力，甚至導(dǎo)致聲譽(yù)下降);公司治理:(1)對內(nèi)，是公司管理的科學(xué)、透明，內(nèi)部人合作有效;(2)對外，是樹立誠信形象以立足于市場競爭。如果外部人對公司決議進(jìn)行正確性判斷無疑增加市場交易成本，公司治理束之高閣，對公司發(fā)展也是不利的。法律上雖然涇渭分明，但裁判結(jié)果也許能夠推動公司治理的完善，公司作出人事調(diào)整、管理優(yōu)化以恢復(fù)自身市場信譽(yù)、改善經(jīng)營狀況。

(三)實質(zhì)審查的路徑探索上文分析了法律適用的基本問題，不容忽視的是在此次風(fēng)波中銀行自身貸款制度存在一些不足。他山之石、可以攻玉，通過現(xiàn)有制度與理論的分析，筆者發(fā)現(xiàn)可以從以下方面完善銀行貸款審查制度。1．企業(yè)、合同與政策的契合2008年12月6日，銀監(jiān)會實施《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，上述指引對銀行貸款利益的維護(hù)主要以現(xiàn)有合同法、公司法基礎(chǔ)理論、法律政策作為基礎(chǔ)。例如，從并購方式來看，股權(quán)認(rèn)購與資產(chǎn)或債務(wù)的承接是以我國《公司法》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)，為之奠定公司內(nèi)部治理基礎(chǔ)與外部轉(zhuǎn)讓基本規(guī)則，對于外部人銀行來說能夠降低公司的道德風(fēng)險，隔離內(nèi)部糾紛對外部經(jīng)營的不良影響;債務(wù)承擔(dān)以合同法的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系作為基本，整體債權(quán)或債務(wù)的承受能夠直接導(dǎo)致抗辯權(quán)的并存或轉(zhuǎn)移。此種安排縮小了貸款主體與并購方式，利用現(xiàn)有制度安排來降低銀行提供并購貸款的風(fēng)險，實現(xiàn)助力企業(yè)走出去的目的。值得借鑒的是此類貸款的商業(yè)判斷來自企業(yè)的發(fā)展模式、合同管理、有關(guān)政策等，與已有法律規(guī)定、經(jīng)濟(jì)政策有較高契合度，降低了政策制定成本與操作中的技術(shù)、制度障礙。在現(xiàn)有理論與實踐基礎(chǔ)上對瑕疵問題進(jìn)行處理，合理分配法律或制度資源，避免將復(fù)雜問題的處理納入立法真空地帶進(jìn)行不合理解釋或法律適用導(dǎo)致不公正裁判，這也正是為什么終審裁判在價值取向中選擇維護(hù)市場公正的隱性因素。2．完善商業(yè)判斷內(nèi)容與本文所著重討論的銀行與外部擔(dān)保人或債務(wù)人內(nèi)部糾紛的隔離類似的是，“指引”中銀行的形式審查、以信用狀況為基礎(chǔ)作出的基本判斷，如果完全依靠訴訟解決，則回到上文中提到的訴訟成本與風(fēng)險的難題上。因此，合規(guī)管理的必要性始終存在。在公司法中有一個著名的“商業(yè)判斷規(guī)則”，用于公司董事或管理人員為了公司利益在對外經(jīng)營中忠實、勤勉地履行義務(wù)，通過合理的商業(yè)判斷避免承擔(dān)責(zé)任。有學(xué)者認(rèn)為銀行董事義務(wù)主要表現(xiàn)為客觀方面的經(jīng)營行為符合銀行監(jiān)管的有關(guān)規(guī)則與主觀方面的標(biāo)準(zhǔn)。⑧上述制度與判斷規(guī)則的核心在于公司管理者的管理能力與掌握信息處于優(yōu)勢地位(財務(wù)信息、人力信息與公司發(fā)展戰(zhàn)略信息等)，賦予管理者較高的義務(wù)作出對公司有益的判斷。相比之下，外部人難以獲得信息，很難對交易相對方作出實質(zhì)判斷，這也再次解釋了為什么不應(yīng)該加重債權(quán)人的審查義務(wù)。法律訴訟對于銀行而言，解決對外契約糾紛，無法完全解決內(nèi)部自身風(fēng)險管理或者將訴訟風(fēng)險于事前進(jìn)行預(yù)防，商業(yè)判斷規(guī)則可以作為銀行內(nèi)部合規(guī)管理的有益借鑒。首先，對于貸款的調(diào)查應(yīng)當(dāng)綜合判斷企業(yè)的經(jīng)營是否良好。所合的“規(guī)”并非完全“成文化”，而是根據(jù)商業(yè)規(guī)律作出實質(zhì)判斷。(1)外部的合同訂立者受到來自信息成本的約束或者公司內(nèi)部人控制無法獲得足夠信息，使得訴訟中債權(quán)人或者抵押權(quán)人難以獲得法院的支持，就合規(guī)本身來講，不了解的交易對手交易會增加風(fēng)險;(2)商務(wù)知識全面培訓(xùn)，幫助業(yè)務(wù)人員掌握企業(yè)管理知識，一方面能夠提高員工專業(yè)能力，另一方面，從企業(yè)文化的孕育來說，員工具有“主人翁”意識，業(yè)務(wù)人員對貸款、擔(dān)保對象的判斷能力反映其對風(fēng)險的管理能力，可以實現(xiàn)有效管理、健全問責(zé)機(jī)制，對員工與企業(yè)的發(fā)展有益無害。其次，內(nèi)部合規(guī)制度管理應(yīng)當(dāng)劃分為兩個層面，一是培訓(xùn)方式靈活化:(1)針對頻發(fā)、高危問題應(yīng)當(dāng)梳理案例進(jìn)行問題匯總，制定制度進(jìn)行有效防御、全面培訓(xùn)，案例匯編結(jié)合一線業(yè)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行討論式學(xué)習(xí)，“隔靴搔癢”的傳統(tǒng)培訓(xùn)模式可能使得合規(guī)流于形式;(2)團(tuán)隊專業(yè)化，同時，會議審查應(yīng)避免審核時忽略具體貸款項目背景。二是考核思路理性、科學(xué)，合規(guī)管理覆蓋質(zhì)與量，與銀行的業(yè)務(wù)密切相關(guān)，否則“規(guī)”與實踐脫節(jié)，成一紙空文或者僵化概念而沒有實質(zhì)發(fā)展。因此，需要提高管理能力與實際效果。

三、對銀行合規(guī)工作的其他啟示

(一)識別擔(dān)保風(fēng)險在一審判決中，法院認(rèn)為債權(quán)人存在過錯，這并非獨樹一幟，有學(xué)者將形式審查的范圍擴(kuò)大到公司章程、決議作出主體與表決程序中，⑨筆者認(rèn)為這種觀點盡管與最高院判決所依據(jù)的法理迥異，但值得思考的如何事前識別瑕疵。對于該問題，銀行貸款業(yè)務(wù)人員或后臺支持部門應(yīng)注意:1．重視非合同管理對合規(guī)的重要性:靈活判斷公司財務(wù)狀況、破產(chǎn)風(fēng)險與未來經(jīng)營或行業(yè)風(fēng)險(不容忽視的是如果普通債權(quán)遇到企業(yè)破產(chǎn)，破產(chǎn)債權(quán)可能不能完全清償);加強(qiáng)業(yè)務(wù)人員對合同風(fēng)險的識別能力，如初步了解公司的架構(gòu)、盡職調(diào)查應(yīng)選擇對方辦公場所、保留必要證據(jù)(尤其證明交易真實與自身善意的證據(jù));2．從未來趨勢來看，提高商業(yè)銀行專業(yè)審查能力是必然趨勢，不僅是訴訟管理、合規(guī)管理、適應(yīng)金融創(chuàng)新與市場創(chuàng)新的需要，也是銀行對實體經(jīng)濟(jì)支持、利用金融機(jī)構(gòu)優(yōu)勢資源識別市場交易風(fēng)險的需要，反推市場主體完善公司治理，改善市場環(huán)境。

公司內(nèi)部法律培訓(xùn)范文第4篇

摘要：中國企業(yè)正在進(jìn)入內(nèi)部控制時代，完善的內(nèi)部控制制度成為企業(yè)立于不敗之地的關(guān)鍵。關(guān)于內(nèi)部控制設(shè)計是否完善、執(zhí)行是否有效的信息披露，成為上市公司的投資者判斷其經(jīng)營管理狀況和財務(wù)報告的可靠性，從而做出是否投資決策的依據(jù)。但是，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露仍存在披露形式五花八門、披露的信息沒有實質(zhì)性內(nèi)容、形式主義嚴(yán)重等問題，很難發(fā)揮其應(yīng)有的作用。針對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露中存在的問題，提出了相應(yīng)的建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制信息；披露

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A文章編號：1673－291X（2011）23－0155－03

前言

內(nèi)部控制信息披露是企業(yè)管理當(dāng)局就企業(yè)內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性評價的信息以公開的形式提供給利益相關(guān)者，為投資者提供財務(wù)報告所不能提供的信息，有助于投資者更好地分析企業(yè)財務(wù)報告。為規(guī)范上市公司的內(nèi)部控制信息披露，2006年上海證券交易所、深圳證券交易所相繼《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》和《深證證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。兩部《內(nèi)部控制指引》對滬深兩市上市公司在內(nèi)部控制目標(biāo)、框架、內(nèi)容和信息披露方面做出了規(guī)定，要求上市公司在年度報告中披露內(nèi)部控制自我評估報告及注冊會計師對自我評估報告的審核評價意見。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合了我國第一部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（簡稱《基本規(guī)范》）。2010年4月，五部委在《基本規(guī)范》的基礎(chǔ)上，制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號――組織架構(gòu)》等18項應(yīng)用指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（簡稱企業(yè)內(nèi)部控制配套指引），要求執(zhí)行《基本規(guī)范》及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企業(yè)，應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計并出具審計報告。可見，中國企業(yè)正進(jìn)入內(nèi)控時代，內(nèi)部控制制度的研究及其信息的披露得到前所未有的重視，內(nèi)部控制信息披露也從自愿性披露向強(qiáng)制性披露過渡。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露的意義

內(nèi)部控制是企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的重要手段，建立和維護(hù)有效的內(nèi)部控制制度是企業(yè)管理當(dāng)局的責(zé)任，而對其信息的披露，無論是對外部信息使用者還是對企業(yè)內(nèi)部管理，都具有十分重要的意義。

（一）上市公司內(nèi)部控制信息披露對外部信息使用者的意義

隨著我國資本市場的不斷完善及其法律法規(guī)的建立健全，廣大投資者日趨理性，他們在了解上市公司財務(wù)信息的基礎(chǔ)上，也逐漸重視上市公司披露的內(nèi)部控制信息。完善的內(nèi)部控制是保證上市公司提供可靠財務(wù)報告、防止錯誤舞弊發(fā)生的基礎(chǔ)。因此，上市公司內(nèi)部控制信息的披露有利于外部信息者獲得增量信息，了解上市公司的內(nèi)部控制設(shè)計是否合理、執(zhí)行是否有效，從而判斷上市公司提供的財務(wù)報告是否可靠、資產(chǎn)是否保值增值、相關(guān)法律法規(guī)是否被遵循，進(jìn)而預(yù)測公司未來的發(fā)展?jié)摿惋L(fēng)險防范能力，為外部信息使用者提供決策依據(jù)。

（二）上市公司內(nèi)部控制信息披露對企業(yè)內(nèi)部管理的意義

上市公司內(nèi)部控制信息披露要求管理當(dāng)局對本公司內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行情況做出評價，管理當(dāng)局出于減輕自身責(zé)任以及公司長期利益的考慮，不得不真正關(guān)心內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況。一方面，內(nèi)部控制信息披露有利于提高管理當(dāng)局的內(nèi)部控制意識，重視內(nèi)部控制的完善與改進(jìn)。管理當(dāng)局應(yīng)對內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性做出評價，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，迫使管理當(dāng)局重視內(nèi)部控制的建立與完善，從而使內(nèi)部控制得到持續(xù)改進(jìn)。另一方面，管理當(dāng)局對內(nèi)部控制的評價過程，也是對企業(yè)內(nèi)部控制的設(shè)計運行情況進(jìn)行詳細(xì)了解、記錄和評估的過程，這些活動有利于企業(yè)發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理過程中存在的漏洞，并加以改善，從而由于內(nèi)部控制缺陷而出現(xiàn)的各種風(fēng)險，防止錯誤舞弊的發(fā)生。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

近年來，國內(nèi)外一系列內(nèi)部控制失敗案例加深了企業(yè)對內(nèi)部控制重要性的認(rèn)知，增強(qiáng)了外部信息使用者對內(nèi)部控制信息的關(guān)注，內(nèi)部控制信息的披露，無論從披露的內(nèi)容的完整性還是到披露形式的規(guī)范性來看都有了較大的改進(jìn)。但從上市公司披露內(nèi)部控制信息的總體狀況來看仍是不容樂觀。首先，由于對內(nèi)部控制信息披露的目的認(rèn)識不足，一些上市公司自愿披露的動力不足，整體披露比例低。其次，由于政出多門，各上市公司在披露內(nèi)部控制信息時遵循的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則不一致，導(dǎo)致披露的形式不統(tǒng)一，披露的內(nèi)容、范圍可比性較差，甚至一些上市公司抱有一種“能不披露的，一定不披露；一定要披露的，盡量少披露”心態(tài)，從而使信息披露流于形式、無實質(zhì)內(nèi)容。最后，由于缺乏有效的監(jiān)管，上市公司披露的內(nèi)部控制信息存在選擇性披露的情況，如對內(nèi)部控制的缺陷輕描淡寫，甚至只字不提，而對于公司利好的一些信息，則是濃墨重彩，不厭其詳。這些問題的存在既不利于外部信息使用者獲取有價值的信息，也不利于上市公司內(nèi)部控制的持續(xù)改進(jìn)。

三、我國上市公司加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）通過培訓(xùn)，加強(qiáng)上市公司對內(nèi)部控制的認(rèn)識

2010年7月19日，財政部會計司、證監(jiān)會會計部、中國會計報、中國會計學(xué)會聯(lián)合在京舉辦“上市公司內(nèi)部控制規(guī)范培訓(xùn)班暨中國內(nèi)控論壇”，近60家在境內(nèi)外上市公司的董事長、董秘、財務(wù)總監(jiān)及內(nèi)部控制負(fù)責(zé)人等近200人參加了培訓(xùn)。而2011年7月15日，“2011中國企業(yè)內(nèi)控管理論壇”在北京舉行，400余家參與內(nèi)控試點企業(yè)、知名會計師事務(wù)所和咨詢機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人以及專家學(xué)者出席論壇。財政部、證券會等部門組織的培訓(xùn)與論壇，對廣泛宣傳和全面施行企業(yè)內(nèi)控體系起到積極促進(jìn)作用。然而，企業(yè)的內(nèi)部控制不是董事長、財務(wù)總監(jiān)或內(nèi)部控制負(fù)責(zé)人一兩個人的事，而是需要企業(yè)內(nèi)部的全體員工共同參與，共同提高對內(nèi)部控制的認(rèn)識，這就需要各級財政部門、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等要組織各種形式的培訓(xùn)和后續(xù)教育，加強(qiáng)上市公司全體員工對內(nèi)部控制的認(rèn)識，對內(nèi)部控制信息披露的理解，提高其進(jìn)行自我評價的效果，規(guī)范實務(wù)中認(rèn)識上的混亂和做法上的差異。

（二）促使上市公司自愿披露內(nèi)部控制信息實現(xiàn)雙盈

監(jiān)管部門應(yīng)在強(qiáng)制披露的基礎(chǔ)上，鼓勵公司自愿披露強(qiáng)制性披露未規(guī)定的內(nèi)容，以實現(xiàn)外部信息使用者與內(nèi)部管理當(dāng)局的雙盈。隨著我國資本市場的不斷完善，上市公司為吸引更多的投資者，也有自愿披露內(nèi)部控制信息的動力。如果公司自愿對某些信息進(jìn)行補(bǔ)充和擴(kuò)展，既可以在一定程度上降低信息不對稱，使證券價格更準(zhǔn)確地反映公司價值，為外部信息使用者決策提供更多的參考信息，同時，自愿披露又可以提高企業(yè)管理當(dāng)局內(nèi)部控制的意識，促進(jìn)管理當(dāng)局完善內(nèi)部控制。

即使自愿性披露信息計量和披露的復(fù)雜性，披露內(nèi)容和格式要求低于強(qiáng)制性信息，但其可靠性必須得到保證，否則自愿披露的內(nèi)部控制信息可能會誤導(dǎo)投資者。為此，自愿披露信息應(yīng)接受注冊會計師的審核鑒證，也應(yīng)該和強(qiáng)制性信息一樣接受監(jiān)管部門的監(jiān)督，以增強(qiáng)其可信度。

（三）構(gòu)建完善的內(nèi)部控制信息披露責(zé)任機(jī)制

強(qiáng)化上市公司董事會、監(jiān)事會、高管人員以及董事會下設(shè)各個委員會、獨立董事等對公司內(nèi)部控制方面相關(guān)信息披露的準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性等方面的責(zé)任，對虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述等行為形成有效的法律約束機(jī)制。總經(jīng)理是企業(yè)的執(zhí)行官，對企業(yè)的經(jīng)營管理負(fù)總責(zé)，理應(yīng)在內(nèi)部控制報告上簽字。董事長肩負(fù)著監(jiān)督和約束總經(jīng)理的使命，董事長的簽字可以提高總經(jīng)理對外承諾的可信度。財務(wù)負(fù)責(zé)人的控制活動貫穿企業(yè)其他各個不同的部門及單位，在內(nèi)部控制報告上簽字是應(yīng)當(dāng)?shù)摹?nèi)部審計人員在內(nèi)部控制報告上簽字，可以表明已經(jīng)履行了應(yīng)盡的責(zé)任。即董事會在對外披露內(nèi)部控制報告時還應(yīng)要求公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)部審計人員對內(nèi)部控制的設(shè)計和有效運行負(fù)責(zé)，并在財務(wù)報告內(nèi)部控制報告上面簽字蓋章。

（四）完善上市公司內(nèi)部控制信息的形式和內(nèi)容的規(guī)定

證券監(jiān)管部門應(yīng)該對上市公司內(nèi)部控制信息披露的形式和內(nèi)容做出統(tǒng)一規(guī)范，這樣既便于上市公司進(jìn)行披露，可以明確地知道應(yīng)該披露哪些內(nèi)容、如何披露，提高公司披露的完整性，又便于投資者了解、評價公司的內(nèi)部控制，同時還可以方便其他人員如研究部門對內(nèi)部控制的相關(guān)信息進(jìn)行采集和處理。證券監(jiān)管部門可以制定法定披露條款和自選披露條款，以及采取圖表形式，從而方便投資者理解。

具體來說，首先，應(yīng)明確內(nèi)部控制信息披露的格式，以降低上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面的選擇性和隨意性；其次，應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制自我評估報告的編制基礎(chǔ)，制定內(nèi)部控制自我評估報告的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，實現(xiàn)上市公司內(nèi)控自我評估報告從格式到內(nèi)容的統(tǒng)一，并且企業(yè)應(yīng)該保留編制自我評估報告前對企業(yè)自身的內(nèi)部控制進(jìn)行全面自查的證據(jù)或工作底稿，以保證企業(yè)自我評估報告的可靠性。

（五）規(guī)范注冊會計師對內(nèi)部控制報告鑒定的操作

規(guī)范注冊會計師對內(nèi)部控制報告鑒定的操作，必須強(qiáng)制要求注冊會計師對管理當(dāng)局和董事會的內(nèi)部控制自我評估報告進(jìn)行審核。如果內(nèi)部控制自我評估報告必須經(jīng)過注冊會計師審計，就能在一定程度上增強(qiáng)董事會和管理層的控制意識，加強(qiáng)對內(nèi)部控制的改進(jìn)。由于注冊會計師也承擔(dān)了一定的風(fēng)險，在檢查公司內(nèi)部控制制度時他也會多一分注意。注冊會計師應(yīng)當(dāng)對董事會的自我評估報告進(jìn)行測試并出具報告，報告內(nèi)容可包括如下范圍：實施內(nèi)部控制測試有何發(fā)現(xiàn)；內(nèi)部控制系統(tǒng)是否由董事會和管理層共同設(shè)立等。注冊會計師應(yīng)當(dāng)在審核報告中注明出具的只是在置信度內(nèi)的相對保證意見，并不是絕對保證。如果將注冊會計師對被審計單位內(nèi)部控制制度的鑒定意見視做絕對保證，不僅超出了注冊會計師的工作能力，也必將引起外部投資者對鑒定報告的誤解導(dǎo)致不必要的損失。

（六）加強(qiáng)對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管

內(nèi)部控制信息對于投資者來說是一項重要的決策依據(jù)，證券監(jiān)管部門應(yīng)建立健全相關(guān)法規(guī)，加強(qiáng)對上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督和懲戒力度。對于上市公司拒不披露內(nèi)部控制相關(guān)信息，不按規(guī)定的時間、形式披露內(nèi)部控制信息以及披露虛假信息的行為，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機(jī)制。長期以來，上市公司的違規(guī)信息披露一直是我國證券市場的頑癥，盡管頒布實施的有關(guān)信息披露的政策法規(guī)不計其數(shù)，但是執(zhí)行的效果不佳。我國對提供虛假信息的上市公司，要追究民事、甚至刑事責(zé)任。但是，這種處罰的結(jié)果，并不能挽回國家和股民的實際損失，只罰不賠是無法遏制上市公司作假或與中介機(jī)構(gòu)共謀作假以欺騙股東的現(xiàn)象的。為此，我國應(yīng)盡快建立起上市公司內(nèi)部控制信息披露的民事賠償訴訟機(jī)制。

結(jié)語

上市公司內(nèi)部控制信息披露已進(jìn)入強(qiáng)制階段，需要得到公司管理層的有效執(zhí)行以及證券市場的監(jiān)管。因為他們是證券市場重要的參與方，只有他們加強(qiáng)對內(nèi)部控制報告的重視，內(nèi)部控制報告質(zhì)量才能得到質(zhì)的飛躍。當(dāng)然信息使用者也是不可或缺的一方，內(nèi)部控制信息主要就是要為投資者提供的，加強(qiáng)投資者對內(nèi)部控制報告的關(guān)注與理解，也是保持證券市場繁榮穩(wěn)定、快速發(fā)展的重要因素。

參考文獻(xiàn)：

[1] 楊玉鳳.內(nèi)部控制信息披露：國內(nèi)外文獻(xiàn)綜述[J].審計研究，2007，（4）：74-77.

[2] 唐東風(fēng).關(guān)于我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的論述[J].商場現(xiàn)代化，2010，（11）上旬刊：191－192.

公司內(nèi)部法律培訓(xùn)范文第5篇

關(guān)鍵詞:集團(tuán)公司 債權(quán)債務(wù) 稅務(wù)策劃

良好的資金運營是集團(tuán)公司正常運轉(zhuǎn)最基本的保障，其債權(quán)債務(wù)問題會直接影響到集團(tuán)公司內(nèi)部資金的周轉(zhuǎn)速度。集團(tuán)公司由于結(jié)構(gòu)復(fù)雜，業(yè)務(wù)量繁多，設(shè)立專門的稅務(wù)崗位也是非常必要的。所以，本文分別就集團(tuán)公司的債權(quán)債務(wù)工作問題和稅務(wù)策劃工作來進(jìn)行解析和思考。

隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和全球經(jīng)濟(jì)逐漸走向一體化，市場上的原材料和能源相關(guān)產(chǎn)品的價格也在急速上漲，使得集團(tuán)公司的利潤空間變得越來越小。因此通過對公司內(nèi)部債權(quán)債務(wù)加強(qiáng)管理和稅務(wù)工作的策劃，挖掘集團(tuán)公司資金，提高對其使用效益的方式來保障集團(tuán)公司在激烈的市場競爭環(huán)境中謀得發(fā)展。根據(jù)管理學(xué)上的一個經(jīng)典原則，即“不損失就是最大的盈利方式”。集團(tuán)公司的相關(guān)業(yè)務(wù)人員應(yīng)該加強(qiáng)對國家經(jīng)濟(jì)法規(guī)的學(xué)習(xí)，深入研究和調(diào)查，爭取把握經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律，對強(qiáng)化集團(tuán)公司的債權(quán)債務(wù)管理，優(yōu)化稅務(wù)策劃，促進(jìn)公司發(fā)展，提升公司的市場競爭優(yōu)勢有著重大的現(xiàn)實意義。

一、集團(tuán)公司債權(quán)債務(wù)管理中的問題

不少集團(tuán)公司對債權(quán)債務(wù)管理的職責(zé)劃分不明，公司各部門間在債權(quán)債務(wù)的管理上還缺乏有效的合作。對債權(quán)債務(wù)的管理屬于集團(tuán)公司內(nèi)部的綜合管理，不但和財務(wù)部門緊密相連，還與工程管理、計劃經(jīng)營、銷售、采購等部門都密不可分。公司應(yīng)加強(qiáng)各執(zhí)行部門對內(nèi)部債權(quán)債務(wù)的管理，只有提高了公司各部門間的整體意識和團(tuán)結(jié)協(xié)作，才能提高對應(yīng)債權(quán)債務(wù)管理的效率和質(zhì)量，從而降低壞賬的風(fēng)險。目前，不少集團(tuán)公司在債權(quán)債務(wù)的管理中主要有以下幾個問題。

(一)粗放型的債權(quán)債務(wù)管理

不少集團(tuán)公司在債權(quán)債務(wù)管理中無明確分工，也沒有配備專人來管理，造成集團(tuán)公司內(nèi)部債權(quán)債務(wù)的管理混雜，掛賬時間長，如此就容易出現(xiàn)死賬、呆賬和難以消化的成本支出，導(dǎo)致大額資金因長期掛賬而無法為公司正常周轉(zhuǎn)所用，制約了公司經(jīng)營活動的正常開展。

(二)管理者忽視對信用的管理，缺少防范風(fēng)險的意識

集團(tuán)公司應(yīng)參照相應(yīng)的合同管理制度，并結(jié)合本公司經(jīng)營的實際狀況，建立有針對性的高效合同管理機(jī)制，加強(qiáng)對客戶資產(chǎn)和信用評估的重視，完善合同審批的程序，減少合同履行中的風(fēng)險。還要加強(qiáng)對交易過程的控制和管理，并對各種交易資料進(jìn)行妥善保管。

(三)管理機(jī)制有待健全，職責(zé)尚不明晰

有些集團(tuán)公司對于債權(quán)債務(wù)的內(nèi)部管理沒有明確的職責(zé)劃分，導(dǎo)致相關(guān)工作落實不到位，因此，必須加強(qiáng)集團(tuán)公司內(nèi)部各部門間在債權(quán)債務(wù)管理方面的有效協(xié)作。

二、集團(tuán)公司加強(qiáng)稅務(wù)策劃工作的必要性

隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，稅收成本的數(shù)量也在逐年增加，集團(tuán)公司可以通過稅務(wù)策劃達(dá)到延期納稅的目的，以獲得最大限度的利潤。如果公司可以通過加強(qiáng)稅務(wù)策劃對投資經(jīng)營活動和利潤分配等方面進(jìn)行有效的控制，不但有利于降低公司的納稅成本，還可以實現(xiàn)公司財務(wù)利益的最大化。

集團(tuán)公司稅務(wù)的策劃，應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，從集團(tuán)公司全局出發(fā)，實現(xiàn)稅后利潤的最大化，充分利用稅法提供的優(yōu)惠政策，獲得最大的稅后利益。如果稅務(wù)策劃工作到位，可以使集團(tuán)公司享受稅收政策上的多種好處；如果潛在的問題不能解決，就可能會帶來麻煩。因此，集團(tuán)公司的構(gòu)建過程需要稅收策劃的參與，這是集團(tuán)公司籌建的最佳方式。

三、關(guān)于加強(qiáng)集團(tuán)公司債權(quán)債務(wù)稅務(wù)策劃工作管理的思考

(一)加強(qiáng)債權(quán)債務(wù)管理的幾點思考

加強(qiáng)集團(tuán)公司債權(quán)債務(wù)的管理是有效避免債權(quán)債務(wù)風(fēng)險的保障。集團(tuán)公司根據(jù)公司的發(fā)展方向，業(yè)務(wù)特點和職責(zé)分工，設(shè)立公司的債權(quán)債務(wù)管理模式，將所有的債權(quán)債務(wù)分別落實到各個責(zé)任部門，通過債務(wù)的清償減少公司的資金風(fēng)險。

1、加強(qiáng)公司內(nèi)部債權(quán)債務(wù)的橫向管理

債權(quán)債務(wù)的橫向管理即是公司內(nèi)部根據(jù)發(fā)展方向和業(yè)務(wù)特點，交易事項和交易金額的大小，組建成有債權(quán)債務(wù)相關(guān)部門共同參與的管理機(jī)構(gòu)。按照不同的處理方法和程序，使問題得到解決。

⑴要按交易事項劃分有關(guān)責(zé)任部門。主辦經(jīng)濟(jì)往來事項的部門是債權(quán)債務(wù)的主要責(zé)任部門，主要是指與對方聯(lián)系，簽約和辦理收付款業(yè)務(wù)的部門。責(zé)任部門的負(fù)責(zé)人要對債權(quán)債務(wù)進(jìn)行有效地管理。直接經(jīng)辦人要負(fù)責(zé)所辦的債權(quán)債務(wù)工作的清理。次要責(zé)任人是負(fù)責(zé)部門的直接參與者和審批人。

⑵要明確劃分各部門間的責(zé)任。債權(quán)債務(wù)的發(fā)生不是由一個部門就能夠促成的，對債權(quán)債務(wù)不但要劃清責(zé)任歸屬，更要明確各部門間的職責(zé)和分工。各管理部門間相互合作，各司其職才能有效地降低債權(quán)債務(wù)的管理風(fēng)險，確保公司的財產(chǎn)安全。

⑶集團(tuán)公司內(nèi)各部門在簽訂合同時要嚴(yán)格按照合同制度來簽署。對于重要的合同要提交給公司財務(wù)部門或公司法律事務(wù)部門來進(jìn)行審查。對于所簽的各項條款要逐條審查，在確定付款時間和違約條款時，也要考慮縮短債權(quán)債務(wù)期限的問題，以便于及時清理債權(quán)債務(wù)。

2、加強(qiáng)公司內(nèi)部債權(quán)債務(wù)的縱向管理

債權(quán)債務(wù)的縱向管理即是建立債權(quán)債務(wù)的事前、事中和事后管理。根據(jù)公司內(nèi)部債權(quán)債務(wù)所處的不同階段，分別制定不同的管理策略。事前管理主要是要明確管理職責(zé)；事中管理是通過債權(quán)債務(wù)進(jìn)行分析；事后管理是針對債權(quán)債務(wù)后期所進(jìn)行的清算和管理。

⑴債權(quán)債務(wù)的事前管理。首先要加強(qiáng)管理人員的風(fēng)險防范意識，建立起一套科學(xué)合理的資信評價系統(tǒng)，來規(guī)范合同的簽訂。訂立完備規(guī)范、科學(xué)合理的合同是有效預(yù)防債權(quán)風(fēng)險的前提。提高簽訂人員的法律意識，把對合同的管理深入到公司生產(chǎn)經(jīng)營中的每一環(huán)節(jié)。本著小心謹(jǐn)慎的態(tài)度在合同訂立前，對合同對方的資信狀況進(jìn)行全面地了解。

⑵債權(quán)債務(wù)的事中控制。集團(tuán)公司要加強(qiáng)對其所屬的債權(quán)債務(wù)的日常管理，最好是按掛賬期限、金額大小、種類等對債權(quán)債務(wù)進(jìn)行分類，并推行動態(tài)管理，特別是當(dāng)自身處于不利市場地位時，更應(yīng)隨時關(guān)注客戶資金的動態(tài)以及償還的能力，及時更新風(fēng)險指數(shù)，一旦出現(xiàn)了不利的因素，要盡快采取相應(yīng)的訴訟措施。

⑶債權(quán)債務(wù)的事后管理。集團(tuán)公司要建立起債權(quán)清理的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任制，把債權(quán)清欠的責(zé)任下劃到具體負(fù)責(zé)人，讓債權(quán)清欠工作成為由領(lǐng)導(dǎo)帶頭，各個業(yè)務(wù)部積極配合的綜合性工作，打破過去管理者意識中那種債權(quán)債務(wù)的清理歸財務(wù)部門管，而讓財務(wù)部門孤軍作戰(zhàn)的片面思想和做法。

(二)加強(qiáng)集團(tuán)公司稅務(wù)策劃管理工作的對策

針對集團(tuán)公司稅務(wù)策劃的特點，綜合目前的稅務(wù)策劃情況，我們對加強(qiáng)集團(tuán)公司的稅務(wù)策劃提出以下建議：

1、轉(zhuǎn)變原有的集團(tuán)公司稅收管理理念

由于集團(tuán)公司內(nèi)部和外部都有較強(qiáng)的監(jiān)督控制機(jī)構(gòu)，不僅要受到國家稅務(wù)有關(guān)部門的監(jiān)督檢查，還要受到集團(tuán)公司內(nèi)部審計的監(jiān)督，所以，納稅遵從度也是很高的。

2、完善集團(tuán)公司管理崗位責(zé)任的設(shè)置，實現(xiàn)與管理服務(wù)的結(jié)合

根據(jù)集團(tuán)公司稅收收入比重大的特征，我們需要配備素質(zhì)高的稅收策劃人員，為集團(tuán)公司提供深層次的管理和服務(wù)，充分考慮集團(tuán)公司的差別需求，做到一站式的服務(wù)。及時評估集團(tuán)公司稅收業(yè)務(wù)，使其做到及時核算，及時報稅，還要將法律和服務(wù)有效地結(jié)合起來，建立和諧的征稅納稅關(guān)系。

3、加強(qiáng)集團(tuán)公司稅收策劃人員的培訓(xùn)

強(qiáng)化集團(tuán)公司稅務(wù)策劃人員的素質(zhì)，是滿足稅收工作策劃需要的目的。要積極大力地開展專業(yè)技能崗位的培訓(xùn)，針對集團(tuán)公司的特點，培訓(xùn)財務(wù)管理、財務(wù)分析、稅務(wù)稅收等方面的內(nèi)容，特別是要熟練掌握集團(tuán)公司的各類財務(wù)軟件的應(yīng)用和操作，從而提高稅務(wù)策劃工作的能力。

4、加強(qiáng)集團(tuán)公司稅務(wù)策劃工作的措施具體有

堅持納稅原則，通過設(shè)置財務(wù)管理部門來提高稅務(wù)的管理水平；對集團(tuán)公司投資，籌資和生產(chǎn)經(jīng)營活動中的稅務(wù)管理；加強(qiáng)集團(tuán)公司稅務(wù)的風(fēng)險管理。

四、結(jié)束語

在市場競爭條件下，加強(qiáng)集團(tuán)公司內(nèi)部債權(quán)債務(wù)稅務(wù)的策劃管理工作，不僅能夠促進(jìn)集團(tuán)公司財務(wù)管理活動的規(guī)范化，還能降低公司的經(jīng)營風(fēng)險并合理使用資金。集團(tuán)企業(yè)是國家稅收收入的主要來源，在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著十分重要的作用，推進(jìn)集團(tuán)公司債權(quán)債務(wù)稅務(wù)策劃工作的科學(xué)化和專業(yè)化是必然的要求，也是順應(yīng)國際財務(wù)的管理機(jī)制。因此，有效的對集團(tuán)公司進(jìn)行債權(quán)債務(wù)稅務(wù)策劃工作的管理，是一項長期而艱巨的工作任務(wù)。

參考文獻(xiàn)：

[1]張梅芳.我國集團(tuán)公司財務(wù)管理存在問題及對策分析[J].財經(jīng)界（學(xué)術(shù)）.2007(10)

[2]張世義.淺析我國集團(tuán)公司財務(wù)管理的特點及現(xiàn)狀[J].職業(yè)圈.2007(17)

[3]李龍剛.巨亞平.加強(qiáng)企業(yè)債權(quán)債務(wù)管理的對策探討[J].商場現(xiàn)代化.2008(08)