公司上市申報(bào)材料
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公司上市申報(bào)材料范文第1篇
為進(jìn)一步做好歷史遺留問題企業(yè)上市審核工作，現(xiàn)將有關(guān)要求通知如下：
一、各地可以開始安排本地剩余歷史遺留問題企業(yè)的上市申報(bào)工作。從發(fā)文之日起，我會(huì)發(fā)行部正式受理企業(yè)的申報(bào)材料，審查工作按企業(yè)上報(bào)材料的時(shí)間順序進(jìn)行。
二、申報(bào)材料必備文件
1.省級(jí)（含原計(jì)劃單列市）人民政府同意企業(yè)申報(bào)材料報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批的文件；
2.國家體改委同意進(jìn)行股份制企業(yè)試點(diǎn)的批復(fù)文件；
3.批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；
4.批準(zhǔn)股票公開發(fā)行的文件；
5.原企業(yè)或發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；
6.股份有限公司營業(yè)執(zhí)照；
7.股東大會(huì)同意股票上市的決議；
8.上市申請報(bào)告；
9.公司章程；
10.股東大會(huì)批準(zhǔn)公司章程的決議；
11.上市公告書；
附件：（1）審計(jì)報(bào)告，（2）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，（3）資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)文件，（4）驗(yàn)資報(bào)告，（5）盈利預(yù)測審閱報(bào)告，（6）法律意見書，（7）律師工作報(bào)告。
12.歷次發(fā)行招股文件；
13.歷次同意股票公開發(fā)行的股東大會(huì)決議；
14.歷次募集資金運(yùn)用情況說明；
15.歷年發(fā)放股利情況；
16.股票托管情況報(bào)告；
17.地方證管辦（證監(jiān)會(huì)）關(guān)于股票托管情況的確認(rèn)文件；
18.上市推薦人出具的上市推薦書；
19.上市推薦協(xié)議；
20.各中介機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書；
21.中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
三、對(duì)上報(bào)材料的要求
1.公司申報(bào)材料僅限于上述所列各項(xiàng)文件，其格式參照《申請公開發(fā)行股票公司報(bào)送材料的標(biāo)準(zhǔn)格式》制作；
2.公司擬申請上市的總股本和個(gè)人股數(shù)額與國家體改委確認(rèn)數(shù)額不一致的，我會(huì)不予受理；
公司上市申報(bào)材料范文第2篇
關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行 授信申報(bào) 信息真實(shí)
在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行和宏觀政策調(diào)整的新形勢下，提高授信申報(bào)材料的真實(shí)性，從源頭上規(guī)避授信風(fēng)險(xiǎn)，最大限度防范和減少資產(chǎn)損失，是商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理中面臨的重要課題。本文收集歸納了銀行經(jīng)常出現(xiàn)的授信申報(bào)信息真實(shí)性問題，并分析了原因，提出了應(yīng)對(duì)措施。
一、授信申報(bào)信息真實(shí)性存在的主要問題
（一）授信申報(bào)資料信息失真
在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行、企業(yè)資金鏈緊張的市場環(huán)境下，針對(duì)商業(yè)銀行的各種造假和欺詐行為呈高發(fā)態(tài)勢，通過假項(xiàng)目、假合同、假證明、假報(bào)表、虛增注冊資本等方式套取銀行信用的事件不斷發(fā)生。
1.企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表不真實(shí)。不少企業(yè)存在隱瞞對(duì)外擔(dān)保、虛增長期投資，報(bào)表年度間數(shù)據(jù)不銜接，關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易信息不能相互驗(yàn)證等現(xiàn)象。個(gè)別小微企業(yè)提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，隱瞞實(shí)際銀行負(fù)債，降低資產(chǎn)規(guī)模，以大充小進(jìn)行融資，以致財(cái)務(wù)報(bào)表不能真實(shí)反映借款人的經(jīng)營狀況及風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，影響審批人對(duì)借款人實(shí)際償債能力的評(píng)估以及信貸準(zhǔn)入控制。
2.業(yè)務(wù)貿(mào)易背景不真實(shí)。相當(dāng)一部分企業(yè)存在銀票業(yè)務(wù)缺乏真實(shí)交易背景、貿(mào)易融資業(yè)務(wù)未能體現(xiàn)其自償性特征、國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款真實(shí)性不足等現(xiàn)象，以此套取授信額度。
3.企業(yè)虛假注資。不少企業(yè)利用第三方資金或關(guān)聯(lián)企業(yè)賬戶之間的臨時(shí)資金劃轉(zhuǎn)等方式進(jìn)行注資，造成注資不規(guī)范，對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)限額測算、信用等級(jí)評(píng)定和授信額度核定產(chǎn)生不良影響。
4.貸款資金支付依據(jù)不實(shí)。少數(shù)企業(yè)通過變造支付憑證、套印發(fā)票或涂改合同等方式規(guī)避銀行監(jiān)管、套取信貸資金，個(gè)別企業(yè)存在發(fā)票領(lǐng)購人與交易對(duì)手不符、發(fā)票核銷日早于開票日、交易對(duì)手于合同簽訂日前已被工商注銷等現(xiàn)象。
（二）授信調(diào)查評(píng)價(jià)不實(shí)
部分商業(yè)銀行基層機(jī)構(gòu)信貸業(yè)務(wù)貸前調(diào)查不能客觀準(zhǔn)確地反映企業(yè)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易、或有負(fù)債等事項(xiàng)，部分信息披露與實(shí)際情況不符。
1.行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)入不嚴(yán)格。部分基層行規(guī)避國家和地方有關(guān)限制類和淘汰類行業(yè)的授信限制，如對(duì)從事行業(yè)為批發(fā)零售業(yè)借款人申報(bào)為制造業(yè)，高評(píng)借款人信用評(píng)級(jí)或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營擴(kuò)大的客戶未及時(shí)調(diào)整規(guī)模等級(jí)，得出的評(píng)級(jí)結(jié)果無法合理識(shí)別、度量客戶信用風(fēng)險(xiǎn)情況。
2.關(guān)聯(lián)企業(yè)識(shí)別不充分。部分基層行在審查企業(yè)客戶隸屬關(guān)系或控制關(guān)系情況時(shí)，不能識(shí)別隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系，造成企業(yè)規(guī)避關(guān)聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一授信，能分別從同一銀行或不同銀行獲得授信，目前無需納入集團(tuán)授信范圍，整體上可能增加授信總量，容易導(dǎo)致多頭融資及過度授信， 并使?jié)撛诘娘L(fēng)險(xiǎn)逐步積聚和蔓延。
3.對(duì)或有負(fù)債的揭示不到位。或有負(fù)債是基于或有損失事項(xiàng)而存在的一種潛在債務(wù)。這種債務(wù)以過去或現(xiàn)在存在的事實(shí)為基礎(chǔ)，而不是人為的任意猜測；它是否能夠轉(zhuǎn)化成真正的負(fù)債不可確定。不少基層行在對(duì)貸款企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)分析時(shí)，僅僅分析會(huì)計(jì)報(bào)告中揭示的會(huì)計(jì)事項(xiàng)，未對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)告外的重要事項(xiàng)進(jìn)行分析。或有負(fù)債一旦轉(zhuǎn)化成真正的負(fù)債，對(duì)企業(yè)的盈利能力、營運(yùn)能力特別是償債能力都將產(chǎn)生直接影響。
二、授信申報(bào)信息真實(shí)性問題的理論分析
根據(jù)信息不對(duì)稱理論，在市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，各類人員對(duì)有關(guān)信息的了解是有差異的；掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員，則處于比較不利的地位。在金融市場上，貨幣資金需求方與貨幣資金供給方所掌握的信息資源往往是不同的，前者要遠(yuǎn)大于后者。企業(yè)對(duì)自身的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品市場份額及其信貸資金的配置風(fēng)險(xiǎn)等私人信息真實(shí)情況都有充分的認(rèn)識(shí)，而銀行則較難獲得這方面的真實(shí)信息。銀行作為公眾性企業(yè)，其許多信息，諸如授信政策、風(fēng)險(xiǎn)偏好、審批流程等重要信息基本上是透明的，企業(yè)對(duì)銀行尤其是上市銀行的信息掌握得比較充分。他們之間的信息是不對(duì)稱的，企業(yè)擁有私人信息，處于優(yōu)勢地位，銀行擁有公共信息，處于劣勢地位。
在對(duì)信息占有的不對(duì)稱性情況下，我國商業(yè)銀行與企業(yè)之間往往經(jīng)歷著重復(fù)博弈的過程。企業(yè)從自身利益出發(fā)，有可能向銀行粉飾自己的財(cái)務(wù)報(bào)表，故意隱瞞甚至謊報(bào)自己真實(shí)交易背景、關(guān)聯(lián)狀況、負(fù)債情況、償債能力、還款意愿等私人信息，傳遞對(duì)自己有利的信號(hào)，積極爭取貸款審批通過。銀行當(dāng)然也不會(huì)輕易相信這些信息，并會(huì)通過收集大量行業(yè)、地區(qū)、市場方面信息及通過征信系統(tǒng)、聘請專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等措施對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行甄別。即便如此，也無法得到企業(yè)完全的真實(shí)信息，更何況隨著宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和市場的變化，企業(yè)財(cái)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)狀況都會(huì)隨時(shí)發(fā)生變動(dòng)。重復(fù)博弈的結(jié)果必然導(dǎo)致兩種后果：一是授信合同簽訂前銀行的逆向選擇。就是銀行不得不考慮通過提高利率水平來增加預(yù)期收益，試圖覆蓋因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱增加的成本，但客觀上會(huì)造成高風(fēng)險(xiǎn)偏好的不計(jì)成本的企業(yè)將低風(fēng)險(xiǎn)偏好的企業(yè)逐出市場；二是交易發(fā)生后借款人的道德風(fēng)險(xiǎn)。利率提高的事后效應(yīng)極可能誘使企業(yè)選擇高風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目，并可能出現(xiàn)壞賬損失。最終由于信息失真，信息披露不完全，造成信貸市場行為扭曲。
除了銀行與企業(yè)之間信息不對(duì)稱外，還存在銀行內(nèi)部信息不對(duì)稱。銀行上下級(jí)機(jī)構(gòu)之間以及管理層與客戶經(jīng)理之間存在相互博弈的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力。借款企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、信用風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、抵押物真實(shí)價(jià)值、保證人擔(dān)保能力等信息是否充分披露，在一定程度上取決于經(jīng)辦行客戶經(jīng)理工作努力程度，這種工作努力程度就成了客戶經(jīng)理的私人信息，與管理層形成信息不對(duì)稱。同時(shí)，少數(shù)基層行為了拓展業(yè)務(wù)，希望授信項(xiàng)目盡快獲得上級(jí)行審批通過，也經(jīng)常會(huì)隱瞞企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)情況或夸大企業(yè)的償債能力，有選擇性地反映企業(yè)信息，造成銀行上下級(jí)機(jī)構(gòu)之間信息不對(duì)稱，信貸管理行為扭曲。
三、加強(qiáng)授信申報(bào)信息真實(shí)性管理的對(duì)策
（一）解決商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對(duì)稱
商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對(duì)稱，主要原因是企業(yè)信息披露機(jī)制不健全。如果有健全的企業(yè)信息披露機(jī)制，很大程度上就會(huì)避免商業(yè)銀行逆向選擇行為，減少信貸市場交易價(jià)格的失真和扭曲及市場的無效率和低效率，減少銀行的信貸損失。但是，即便是對(duì)上市公司，證監(jiān)委制定了上市公司信息披露管理辦法，投資人也很難得到動(dòng)態(tài)的詳盡的真實(shí)信息。因?yàn)樾畔⑴锻ǔ７譃樽栽概杜c非自愿披露，自愿披露源自于上市公司進(jìn)行信息披露后會(huì)取得相應(yīng)的好處或利益；非自愿披露在于上市公司進(jìn)行信息披露后不能取得相稱的好處和利益，甚至相反。上市公司尚且如此，其他企業(yè)更是這樣。所以，作為商業(yè)銀行，對(duì)企業(yè)自愿主動(dòng)信息披露不能苛求，關(guān)鍵是在提高自身信貸風(fēng)險(xiǎn)管理水平上下功夫。
1.完善信貸管理信息系統(tǒng)。我國商業(yè)銀行基本建立了信貸管理信息系統(tǒng)，但在信息的全面性、真實(shí)性和時(shí)效性方面還遠(yuǎn)未達(dá)到高效的標(biāo)準(zhǔn)，需要進(jìn)一步完善。一是要保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息內(nèi)容的全面性。盡可能多地收集宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)經(jīng)濟(jì)、地區(qū)經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)品市場及有關(guān)金融、法律等綜合信息；借款人信用記錄、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、貸款資金使用情況、抵押品、保證人情況等客戶信息；信貸業(yè)務(wù)所有合同資料等信貸業(yè)務(wù)信息。二是要保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息內(nèi)容的真實(shí)性。對(duì)借款人提供的信息只能作為參考，只有經(jīng)過仔細(xì)甄別后才能輸入系統(tǒng)，并且對(duì)輸入系統(tǒng)信息的可信程度劃分不同等級(jí)，作為審批決策參考。三是保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息的時(shí)效性，在瞬息萬變的市場化經(jīng)營環(huán)境中，借款人的情況是多變的，銀行應(yīng)該掌握和了解這些信息，及時(shí)更新有關(guān)信息，確保信息質(zhì)量。
2.做實(shí)授信申報(bào)信息真實(shí)性調(diào)查。一是透過現(xiàn)象看本質(zhì)，還原企業(yè)財(cái)務(wù)真面目。通過橫向、縱向分析客戶連續(xù)三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，對(duì)比各報(bào)表之間、報(bào)表科目之間的鉤稽關(guān)系等方式揭示客戶財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。二是理順企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系。通過網(wǎng)絡(luò)查詢資訊、對(duì)比關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的報(bào)表、分析各關(guān)聯(lián)企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)等方法理清關(guān)聯(lián)關(guān)系，揭示關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛假交易虛增銷售收入騙貸的風(fēng)險(xiǎn)、是否存在信貸資金挪作他用的風(fēng)險(xiǎn)、信貸資金是否存在流入房地產(chǎn)、高污染行業(yè)的嫌疑等等。三是審查現(xiàn)金流量的充足性，確保第一還款來源。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營是否正常、第一還款來源是否充足關(guān)鍵取決于企業(yè)的現(xiàn)金流情況。調(diào)查人員往往重視第二還款來源、輕視第一還款來源，認(rèn)為只要企業(yè)能提供足額的擔(dān)保，就忽視對(duì)企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流情況的分析。孰不知，即便是有足額的擔(dān)保，如果企業(yè)不能用第一還款來源償還貸款，那收回貸款本息的機(jī)會(huì)成本也是極高的，一系列的法律糾紛和抵押物的處置風(fēng)險(xiǎn)也將不期而至。
（二）解決商業(yè)銀行內(nèi)部信息不對(duì)稱
基層行客戶經(jīng)理和信貸經(jīng)營部門直接與企業(yè)接觸，容易受企業(yè)思維影響，貸款調(diào)查時(shí)更多的是站在企業(yè)的高度，加之由于調(diào)查人員對(duì)信貸政策及知識(shí)掌握不全面，難免出現(xiàn)對(duì)企業(yè)的調(diào)查不全面，對(duì)存在的風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分的情況。另一方面為降低不良貸款或防止新增不良貸款，會(huì)出現(xiàn)“借新還舊”或者“以貸還貸”的情況，貸款調(diào)查容易出現(xiàn)放寬準(zhǔn)入條件，忽視潛在風(fēng)險(xiǎn)的情況，貸款調(diào)查報(bào)告不一定能真實(shí)、全面反映借款人情況及貸款真實(shí)用途，造成商業(yè)銀行內(nèi)部信息不對(duì)稱。上級(jí)行審批部門和專職審批人需要采取措施，站在不同的角度，揭示調(diào)查報(bào)告沒有披露的內(nèi)容和風(fēng)險(xiǎn)，彌補(bǔ)調(diào)查人員在貸款調(diào)查環(huán)節(jié)的不足，減少信貸決策失誤。
1.在上下級(jí)行間統(tǒng)一授信政策和風(fēng)險(xiǎn)偏好。讓基層行理解審批條線和經(jīng)營條線的利益是一致的，是共同營銷信貸產(chǎn)品的前后環(huán)節(jié)，揭示風(fēng)險(xiǎn)和控制風(fēng)險(xiǎn)永遠(yuǎn)是審批人員與經(jīng)營條線溝通的主題，從而有效強(qiáng)化信貸審批與市場營銷的合力，提高授信申報(bào)信息的完整性和真實(shí)性，提高申報(bào)材料的質(zhì)量。
公司上市申報(bào)材料范文第3篇
記者在工作人員的帶領(lǐng)下，登上12米高、19169平方米的廠房屋頂，看到工人正在熱火朝天地將太陽能電池板一塊塊地安裝到興業(yè)太陽能廠房屋頂上。據(jù)介紹，這個(gè)正在建設(shè)中的20.8MW屋頂電站項(xiàng)目，去年一次性獲得國家財(cái)政部“金太陽示范工程”財(cái)政支持2.8億元，建成投產(chǎn)后每年能發(fā)電2500萬度，將成為全國乃至全世界最大的屋頂電站。
而與興業(yè)太陽能同時(shí)申報(bào)2010年國家財(cái)政部“金太陽示范工程”20MW屋頂電站的株洲南車時(shí)代集團(tuán)則就沒有這么幸運(yùn)，他們申報(bào)的方案最終落選，沒有獲得財(cái)政資金的支持。
申請政府財(cái)政專項(xiàng)資金真的存在捷徑或秘訣嗎？記者認(rèn)真而深入地研究了興業(yè)太陽能此次如何成功申請20.8MW屋頂電站“金太陽示范工程”項(xiàng)目過程。
興業(yè)太陽能的樣本
中國興業(yè)太陽能技術(shù)控股有限公司（以下簡稱“興業(yè)太陽能”）是一家港交所主板上市公司（股票代碼：0750）。
從2010年9月10日開工建設(shè)，到今年3月10日實(shí)現(xiàn)近12萬平方米廠房封閉，今年6月將實(shí)現(xiàn)光伏電池、組件、玻璃和鋁合金產(chǎn)品配套的投產(chǎn)。去年12月，獲批的園區(qū)20.8MW光伏電站是我國政府支持的最大一個(gè)“金太陽”項(xiàng)目，并由國家財(cái)政部、科技部、住建部、能源局授予九華為“太陽能光伏發(fā)電集中運(yùn)用示范區(qū)”。
“2010年底，我們高度重視這個(gè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目從立項(xiàng)開始，到成功申報(bào)獲批為‘金太陽示范工程’項(xiàng)目后，就一鳴驚人地成為湖南‘兩型社會(huì)’建設(shè)的焦點(diǎn)之一?！毕嫣妒懈笔虚L、九華示范區(qū)管委會(huì)工委書記楊親鵬告訴記者。
“我們很幸運(yùn)地獲批這個(gè)示范工程項(xiàng)目，加上各級(jí)政府這么關(guān)心支持我們，我們有責(zé)任、有義務(wù)，也有信心盡快建設(shè)好這個(gè)太陽能屋頂電站?！焙吓d業(yè)太陽能科技有限公司董事長謝文認(rèn)真地告訴記者。
據(jù)了解，湖南興業(yè)太陽能產(chǎn)業(yè)園準(zhǔn)備6月底正式投產(chǎn)，太陽能屋頂電站主體工程也將隨之建設(shè)完成，屆時(shí)，這個(gè)項(xiàng)目將是湖南省去年獲批的全國13家“金太陽示范工程”中第一家率先建成并投入運(yùn)營的企業(yè)。
從世界各地發(fā)展太陽能產(chǎn)業(yè)的經(jīng)驗(yàn)來看，光伏產(chǎn)業(yè)如果離開政府的支持，企業(yè)幾乎無能為力。興業(yè)太陽能當(dāng)初為申報(bào)這個(gè)項(xiàng)目，也頗費(fèi)了一番功夫。
“或許你都難以想象，這個(gè)數(shù)額巨大的項(xiàng)目申報(bào)工作只是短短一個(gè)月時(shí)間完成的。”當(dāng)初負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作的興業(yè)太陽能總經(jīng)理助理周青告訴記者。
按照周青提供的信息，記者上網(wǎng)查看，周青提到的財(cái)政部文件為《關(guān)于加強(qiáng)金太陽示范工程和太陽能光電建筑應(yīng)用示范工程建設(shè)管理的通知》（財(cái)建[2010]662號(hào)），該文件下發(fā)日期為2010年9月21日，而要求各地財(cái)政部門必須在10月30日之前將申報(bào)材料報(bào)至財(cái)政部。
如何在如此短的時(shí)間內(nèi)，完成這個(gè)看來幾乎不可能完成的任務(wù)呢？
“我們是通過財(cái)政部的網(wǎng)站獲得這個(gè)通知的。因?yàn)椋覀冇忻刻鞛g覽財(cái)政部網(wǎng)站的習(xí)慣。不過，我到地方財(cái)政部門打聽時(shí)，當(dāng)時(shí)地方財(cái)政部門還沒有正式收到這個(gè)文件?！敝芮喔嬖V記者。
記者也了解到，財(cái)政部下發(fā)文件的同時(shí)，將文件通過財(cái)政部網(wǎng)站公布出來，就是起到公平、公正、公開的目的。地方財(cái)政部門接到財(cái)政部下發(fā)紙質(zhì)通知文件相對(duì)要滯后幾天甚至一周或更長時(shí)間。
“我們成立了專門的申報(bào)小組，首先是對(duì)照文件精神，并結(jié)合自身實(shí)際進(jìn)行分析，最后決定我們參與申報(bào)?！敝芮嘞蛴浾呋仡櫰甬?dāng)時(shí)申報(bào)的情況。
“我們每年都要參與很多金太陽屋頂計(jì)劃類似的示范工程項(xiàng)目。對(duì)應(yīng)申報(bào)積累了很多經(jīng)驗(yàn)，不過，這次申報(bào)的時(shí)間顯然非常緊張。現(xiàn)在來看，分工合作非常重要，申報(bào)小組要各負(fù)其責(zé)。技術(shù)組負(fù)責(zé)方案設(shè)計(jì)，政府組負(fù)責(zé)對(duì)接政府溝通，材料組負(fù)責(zé)材料收集。這或許是我們成功的秘訣之一?！敝芮嘞蛴浾咄嘎丁?/p>
根據(jù)財(cái)政部2010年662文件精神，此次申報(bào)的“金太陽示范工程”重點(diǎn)為：建筑面積充裕、電網(wǎng)接入條件較好、電力負(fù)荷較大的經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等，進(jìn)行用戶側(cè)光伏發(fā)電項(xiàng)目集中連片建設(shè)。湖南興業(yè)太陽能產(chǎn)業(yè)園正好符合這一要求。
為此，周青爭分奪秒地展開了緊鑼密鼓地工作。
申報(bào)初稿在一周后就提交政府部門審批。由于“金太陽示范工程”要逐級(jí)審批，而且每級(jí)政府都要求財(cái)政、能源、科技、環(huán)境、電力部門立項(xiàng)和審批。
“每個(gè)環(huán)節(jié)都不能有疏忽或耽誤時(shí)間，否則就有可能導(dǎo)致申報(bào)失敗。”周青嚴(yán)肅地告訴記者。
“我們一開始就向政府部門申請?jiān)?，并獲得了地方政府的大力支持。”周青告訴記者。九華示范區(qū)為興業(yè)太陽能申報(bào)這個(gè)大型太陽能屋頂電站召開了專門會(huì)議，全力支持興業(yè)太陽能申報(bào)工作。
周青告訴記者，申報(bào)材料流程分為三步走：第一步是提交公司項(xiàng)目所在的九華示范區(qū)管委會(huì)的發(fā)改局、財(cái)政局及產(chǎn)業(yè)局，獲得園區(qū)立項(xiàng)；第二步提交湘潭市財(cái)政局、科技局及發(fā)改委。三部門同時(shí)立項(xiàng)獲批后第二部結(jié)束；第三部則是提交湖南省財(cái)政廳、能源局（能源局隸屬發(fā)改委）、環(huán)保廳、電力局以及科技廳。
“最后一步至關(guān)重要。作為如此重大的省級(jí)項(xiàng)目，省級(jí)環(huán)評(píng)以及電力局同意并網(wǎng)則是重中之重?！敝芮鄰?qiáng)調(diào)說。
除此之外，規(guī)劃好申報(bào)時(shí)間，按時(shí)申報(bào)也是非常重要的一環(huán)。
挑戰(zhàn)仍存
借用托爾斯泰的名言，成功的企業(yè)往往是相似的，不成功的企業(yè)則各有各的不同。
有關(guān)專家也為興業(yè)此次成功申報(bào)總結(jié)幾點(diǎn)成功要素：
1獲取消息早，準(zhǔn)備工作比較充分；
2吃透政策，結(jié)合自身實(shí)際，對(duì)癥下藥，申報(bào)材料針對(duì)性強(qiáng)；
3團(tuán)隊(duì)作戰(zhàn)，分工合理，執(zhí)行效率高，有利于短期內(nèi)快速完成申報(bào)；
4聯(lián)合政府，爭取支持，申報(bào)材料通過率比較高；
5及時(shí)溝通，查漏補(bǔ)缺，隨時(shí)可申報(bào)材料存在的缺陷進(jìn)行補(bǔ)救。
興業(yè)的成功自然值得慶賀，其他失敗的企業(yè)則不必氣餒。遵循上面這些所謂的秘笈，并不能確保企業(yè)項(xiàng)目申報(bào)成功。
目前來看，面對(duì)各級(jí)政府部門存在的名目繁多的財(cái)政專項(xiàng)支持資金，企業(yè)有時(shí)候真覺得有點(diǎn)無所是從，不知道從何下手。
業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前政府各部門均有很多針對(duì)企業(yè)的專項(xiàng)支持資金，具體的申報(bào)要求不一而足。但最復(fù)雜的莫過于類似“金太陽示范工程”之類的專項(xiàng)支持資金了。
“相比其他政府財(cái)政專項(xiàng)資金，‘金太陽示范工程’申報(bào)涉及政府部門眾多，申請材料要求非常專業(yè)，流程非常復(fù)雜，這可能是許多企業(yè)無法一次成功申報(bào)的原因之一?！焙鲜∝?cái)政廳一位不愿意具名的政府官員告訴記者。
公司上市申報(bào)材料范文第4篇
在中國，由于特殊的經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程，以及特殊的金融環(huán)境，MBO的發(fā)展較為曲折。并不是所有的企業(yè)都適合做MBO，因此，實(shí)施MBO前首先要對(duì)MBO的可行性進(jìn)行評(píng)估，確定企業(yè)是否適合MBO。目標(biāo)確定之后，才真正進(jìn)入實(shí)戰(zhàn)階段。
意向：啟動(dòng)的前奏
收購意向可能是管理層自發(fā)形成的，也可能是管理層被迫采取的，也可能由股東發(fā)起，還可能是在財(cái)務(wù)顧問的策動(dòng)下形成的。只要股東對(duì)干企業(yè)的價(jià)值判斷和管理層或市場對(duì)于企業(yè)的價(jià)值判斷出現(xiàn)較大偏差，就會(huì)形成調(diào)整股權(quán)的動(dòng)力。
盡管MBO收購時(shí)管理層對(duì)企業(yè)非常了解，不存在外部收購時(shí)的嚴(yán)重信息不對(duì)稱的情況，但仍需要對(duì)企業(yè)的基本情況有足夠的了解。目標(biāo)公司的調(diào)查是整個(gè)MBO的基礎(chǔ)。其結(jié)果要客觀和有效，要聘請獨(dú)立的第三方財(cái)務(wù)顧問來完成，力求公正和完善。主要的指標(biāo)有：經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律政策、公司治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展?jié)摿Φ取?/p>
尤其應(yīng)該注意的是，對(duì)于MBO目標(biāo)公司及MBO行為本身的法律調(diào)查和評(píng)價(jià)極為重要，這是由于中國MBO方面的法律法規(guī)尚不健全的緣故。當(dāng)盡職調(diào)查和可行性研究的結(jié)果表明企業(yè)適合進(jìn)行MBO且有成功把握時(shí)，管理層就要安排與出讓方和上級(jí)機(jī)關(guān)的意向性溝通。
管理層收購的股份來源一般是大股東轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行MBO的管理層，取得大股東以及政府的理解和支持，對(duì)于MBO順利完成至關(guān)重要。企業(yè)的大股東和其上級(jí)機(jī)關(guān)有意愿出讓股權(quán)是收購的先決條件。
MBO在中國發(fā)生，有其特有的土壤?？偨Y(jié)已發(fā)生的MBO案例，可以發(fā)現(xiàn)，除了上述國際標(biāo)準(zhǔn)外，以下因素也是國內(nèi)HBO順利實(shí)施所必須的：
1 管理層在企業(yè)創(chuàng)立和成長過程中居功至偉。國內(nèi)MBO形成背景有兩種，一種是民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊(duì)以MBO摘去“紅帽子”：另一種地方政府為了承認(rèn)和激勵(lì)管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，把國有股權(quán)通過MBO方式轉(zhuǎn)讓給管理層。
2 管理團(tuán)隊(duì)中是否有核心人物。目標(biāo)公司不僅要有一個(gè)精干的管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)管理團(tuán)隊(duì)中要有核心人物。MBO畢竟是利益的再分配過程，這種再分配很難做到非?？茖W(xué)，這就要靠核心人物的安排。
3 取得大股東和政府支持。管理層收購的股份來源一般是大股東讓與，所以欲進(jìn)行MBO的管理層要和企業(yè)大股東保持良好關(guān)系，取得大股東的理解和支持，政府的態(tài)度對(duì)于管理層順利完成至關(guān)重要，尤其在收購主體運(yùn)營、所得稅減讓、工商登記變更、融資等方面都會(huì)產(chǎn)生重要影響。
4 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散。如果大股東持股比例非常高，則管理層也需受讓較高份額的股權(quán)，這樣增加了管理層的融資壓力與清償壓力。相反，如果目標(biāo)公司股權(quán)相對(duì)比較分散，則管理層只要收購較低比例股權(quán)即可完成對(duì)公司的收購，整個(gè)項(xiàng)目的操作會(huì)比較容易。
當(dāng)收購方和出讓方溝通達(dá)成一致意見時(shí)，管理層才能正式啟動(dòng)MBO的運(yùn)作。
準(zhǔn)備：主體和資金最重要
準(zhǔn)備階段的工作重點(diǎn)在于組建收購主體，安排中介機(jī)構(gòu)(包括財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估等)入場，并尋找戰(zhàn)略投資者共同完成對(duì)目標(biāo)公司的收購(如需要)。管理層在這一階段需要決策收購的基本方式，比如是自行完成，還是采用信托方式，亦或?qū)で箫L(fēng)險(xiǎn)基金及戰(zhàn)略同盟的參與。
此階段最為重要的工作。是對(duì)有關(guān)收購資金的安排問題。在國外，由于可利用的金融工具較多，管理層收購方可從銀行獲得大量貸款，甚至可以發(fā)行次級(jí)債券來籌措巨額資金。但在我國可以利用的融資工具十分有限，因此國內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的MBO案例中，管理層對(duì)收購資金的來源都非常隱諱。沒有好的融資安排準(zhǔn)備，MBO幾乎不可能順利實(shí)施。
1 安排中介機(jī)構(gòu)入場
中介機(jī)構(gòu)是指策劃、總體協(xié)調(diào)、完成專項(xiàng)事務(wù)、參與整合MBO過程的顧問機(jī)構(gòu)，主要是投資銀行家、律師、會(huì)計(jì)師、管理顧問、資產(chǎn)評(píng)估師等。判斷并選擇合適的中介機(jī)構(gòu)，是決定MBO成敗的重要因素。
2 制定收購方案
收購方案由管理層委托以投資銀行機(jī)構(gòu)為首的中介機(jī)構(gòu)完成。收購方案制定的主要依據(jù)是對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查、會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、律師的法律意見書、資產(chǎn)評(píng)估師的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告以及市場的法律法規(guī)環(huán)境和融資環(huán)境等等。其中的主要工作包括企業(yè)的價(jià)值評(píng)估、融資安排、政策與法律風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避等。
對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查包括業(yè)務(wù)調(diào)查(包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃及前景判斷)、財(cái)務(wù)調(diào)查與評(píng)價(jià)、法律調(diào)查(包括法律障礙的認(rèn)定及消除途徑)、治理結(jié)構(gòu)調(diào)查與改善途徑等等。
企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是MBO過程中股權(quán)定價(jià)的重要依據(jù)，是MBO過程的核心環(huán)節(jié)。在評(píng)估過程中，要特別考慮評(píng)估公司的無形資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)是公司經(jīng)理層認(rèn)為可以使其發(fā)揮更大作用、使企業(yè)產(chǎn)生更高盈利能力的資產(chǎn)。要充分地評(píng)價(jià)MBO實(shí)施過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)，并設(shè)計(jì)相應(yīng)的規(guī)避安排，是收購方案制定中必須嚴(yán)肅對(duì)待的問題。
3 融資安排
融資安排是目前法律與投資環(huán)境下MBO的瓶頸，應(yīng)該根據(jù)自身所具有的客觀條件和信用地位來恰當(dāng)?shù)剡x擇融資方式。
(1)風(fēng)險(xiǎn)基金參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
風(fēng)險(xiǎn)基金參與MBO運(yùn)作的融資方式可以有兩種情況。第一種是由管理層與風(fēng)險(xiǎn)基金共同組成收購主體，由風(fēng)險(xiǎn)基金提供收購所需要的主要資金，共同收購目標(biāo)公司。在收購?fù)瓿珊蟮囊欢〞r(shí)期內(nèi)，由管理層回購股份，完成整個(gè)MBO過程。第二種是通過信托投資公司，以信托資金的名義向“殼公司”融資。風(fēng)險(xiǎn)基金可將手中資金作為信托資產(chǎn)，由信托投資公司借貸給管理層設(shè)立的“殼公司”，收購?fù)瓿珊?，管理層通過質(zhì)押股權(quán)或其他途徑得到資金，先期歸還風(fēng)險(xiǎn)基金，風(fēng)險(xiǎn)基金由此退出。
(2)聯(lián)合戰(zhàn)略投資者參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
戰(zhàn)略投資者是MBO的支持者之一。通常是以獲得資本增值為主要目的的機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人。
(3)信托投資公司參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
4 組建收購主體
公司的管理層是最基本的收購主體。實(shí)踐中，要根據(jù)公司的實(shí)際情況，合理地協(xié)調(diào)和劃分管理層范圍，還需考慮收購資金的安排而可能引進(jìn)的合作伙伴，比如可能由公司管理層與外來投資者(如風(fēng)險(xiǎn)基金、戰(zhàn)略投資者等等)或并購專家組成投資集團(tuán)來作為收購主體。目前，國內(nèi)MBO實(shí)踐的做法一般是由管理層作為私人出資設(shè)立有限責(zé)任公司作為收購主體。這種方法的優(yōu)點(diǎn)在于簡單明了，但若操作不當(dāng)，會(huì)比較大地增加收購成本。融資安排方案很大程度上決定了組建收購主體的方式，此時(shí)，收購資金的到位是一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。充分準(zhǔn)備之后，就可以全面實(shí)施設(shè)計(jì)制定的收購方案。
實(shí)施：定價(jià)是核心
實(shí)施階段是MBO的關(guān)鍵，主要工作有收購價(jià)格談判、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、申報(bào)材料的制作和報(bào)批等等。
1 收購價(jià)格的談判
在發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體中，MBO的定價(jià)高度市場化，并和企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合。
以美國為例，MBO定價(jià)往往以每股市價(jià)作為雙方討價(jià)還價(jià)的第一個(gè)基準(zhǔn)，8～10倍市盈率被認(rèn)為是一個(gè)公道的價(jià)格。此外還有一系列與定價(jià)相關(guān)的話題：1，企業(yè)歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產(chǎn)、改進(jìn)經(jīng)營、加強(qiáng)會(huì)計(jì)約束、削減部分員工等作出一系列安排；2，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題，必須在收購前就企業(yè)后續(xù)的發(fā)展能力和市場空間作更為詳細(xì)和量化的討論，并計(jì)劃更有力地推動(dòng)企業(yè)的增長。因此在美國，MBO被作為發(fā)現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)“價(jià)值被低估”公司的價(jià)值的金融技巧和激勵(lì)機(jī)制，更多應(yīng)用于業(yè)績欠佳的中小企業(yè)。以香港為例，根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨(dú)立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進(jìn)行或確認(rèn)，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評(píng)估辦法和較為成熟的財(cái)務(wù)模型，如市場價(jià)格法、賬面價(jià)值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(NPV)、經(jīng)濟(jì)增加值法(EVA)等，側(cè)重于通過對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值，再輔以公開競價(jià)等方式，使交易價(jià)格的確定較為透明。
在中國，MBO的定價(jià)有更為錯(cuò)綜復(fù)雜的因素，MBO的定價(jià)本身就是個(gè)多方妥協(xié)的艱難過程。
目前，較為流行的說法是，對(duì)于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資的定價(jià)與民營企業(yè)是有不同標(biāo)準(zhǔn)的。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價(jià)格一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)值，并且必須經(jīng)過相應(yīng)國有資產(chǎn)主管部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)政策法規(guī)可以享有優(yōu)惠政策的除外。而對(duì)于私有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或民營企業(yè)的增資定價(jià)則較為寬松，一般應(yīng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方或相關(guān)利益主體合議而定。
在計(jì)算MBO中的風(fēng)險(xiǎn)收益時(shí)，其收購PE的計(jì)算應(yīng)當(dāng)以每股現(xiàn)金流量為準(zhǔn)，同時(shí)要對(duì)公司的資本支出狀況給出充分考慮。實(shí)施MBO后的5～10年內(nèi)，標(biāo)的公司到底能為管理層帶來多少可真正自由支配的現(xiàn)金流量，是MBO能否成功的關(guān)鍵所在。這需要實(shí)施MBO者對(duì)此有大致的預(yù)測并在收購價(jià)格上給出足夠的保險(xiǎn)系數(shù)。
如何承認(rèn)管理層的歷史貢獻(xiàn)迄今仍是個(gè)比較敏感的問題，如果我們在給HBO定價(jià)時(shí)考慮到的僅僅是國有資產(chǎn)與中小股東利益的保護(hù)，而對(duì)管理層的合理權(quán)益沒有給予充分注意，那么定價(jià)就不可能合理。
如果不尊重經(jīng)理層作出的歷史貢獻(xiàn)的現(xiàn)實(shí)，那么就會(huì)出現(xiàn)越來越多的無能者守著一株桃樹，守到桃樹無果可結(jié)甚至枯萎而死，卻無過失地易地為官；而有能者精心培養(yǎng)好一株桃樹后，摘顆桃子吃卻鋃鐺入獄的悲劇。
MBO定價(jià)雖然主要是地方政府和經(jīng)理層協(xié)商的過程，但不能不考慮收購過程中的利益相關(guān)者的處理，尤其是企業(yè)的原有職工的安置問題，這就需要管理層在明確定價(jià)的協(xié)商機(jī)制，進(jìn)行較為充分的信息披露，收購后的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等諸多細(xì)節(jié)方面多下功夫，以避免企業(yè)運(yùn)作因MBO而出現(xiàn)意外的動(dòng)蕩。
2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署
收購價(jià)格確定之后，管理層和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一般而言，同時(shí)還會(huì)簽署《委托管理協(xié)議》。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審批期間，轉(zhuǎn)讓方會(huì)委托收購方代行被轉(zhuǎn)讓股份的股東權(quán)利。
3 申報(bào)材料的制作
在實(shí)施MBO時(shí)，如果涉及對(duì)國有資產(chǎn)的存量部分進(jìn)行收購的，也就是國有資產(chǎn)由國家所有轉(zhuǎn)向管理層個(gè)人所有時(shí)，必須向國有資產(chǎn)管理部門報(bào)批。管理層聘請的投資銀行機(jī)構(gòu)制作關(guān)于MBO的申報(bào)材料。對(duì)于上市公司來講，申報(bào)材料至少包括：上市公司國有股變動(dòng)的申請報(bào)告：地市級(jí)以上人民政府、中央企業(yè)主管部門、中央管理企業(yè)關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的批文：上市公司國有股持股單位經(jīng)批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案：具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及備案或核準(zhǔn)意見；上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)涉及所持國有股作價(jià)情況的說明：投資方或收購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程及近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：律師事務(wù)所出具的關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的法律意見書等等。非上市公司可以比照以上內(nèi)容制作申報(bào)材料。
申報(bào)：公告不能少
在上述協(xié)議簽署后，上市公司應(yīng)進(jìn)行公告，披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息的第一次公告，實(shí)施MBO過程中應(yīng)向當(dāng)?shù)刈C管辦和證監(jiān)會(huì)報(bào)備相關(guān)材料。若涉及國有股的轉(zhuǎn)讓，其協(xié)議生效還需兩級(jí)政府審批――省財(cái)政廳和國家財(cái)政部。能否獲批及何時(shí)批準(zhǔn)取決于收購方案的設(shè)計(jì)是否合理、規(guī)范，以及申報(bào)材料的制備是否準(zhǔn)確、完整。
在獲得財(cái)政部批準(zhǔn)后，上市公司需要進(jìn)行第二次公告，關(guān)于國有股的轉(zhuǎn)讓，目前出現(xiàn)了微妙的變局，在十六大報(bào)告中，關(guān)于國有資產(chǎn)管理的表述，由“國家統(tǒng)一所有，地方分級(jí)管理”變更為“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”。可以預(yù)見未來分級(jí)的國有資產(chǎn)管理委員會(huì)可能設(shè)置在中央和地方人大之下，分別行使中央和地方國有資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)，未來MBO實(shí)施過程中，分級(jí)所有的國有資產(chǎn)所有者較之原來身處云端的所有者姿態(tài)將更為理性。
過戶：行百里半九十
上述步驟完成之后，企業(yè)要到工商行政管理部門以及其他涉及股權(quán)管理的部門，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。至此，完成了法律意義上的MBO，但MBO并未劃上完整的句號(hào)，公司將步入漫長的整合階段。
整合：最后一公里
MBO后的管理整合階段，亦稱后MBO階段，此階段為MBO的后續(xù)整合階段，最重要的工作是企業(yè)重新設(shè)計(jì)和改造，一般而言，包括MBO后經(jīng)營層對(duì)企業(yè)所做的所有改革，包括業(yè)務(wù)整合、資本運(yùn)營、管理制度改革等，后MBO階段是企業(yè)實(shí)施MBO后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時(shí)也是最終完成MBO各項(xiàng)初衷的關(guān)鍵。管理者必須對(duì)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重整，加強(qiáng)科學(xué)化管理，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離不良或與公司核心業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)償還債務(wù)，積極開展獲利能力強(qiáng)的業(yè)務(wù)。同時(shí)，還需降低整體財(cái)務(wù)費(fèi)用和負(fù)債水平。通過后MBO階段，解決MBO過程中形成的債務(wù)，同時(shí)也實(shí)現(xiàn)MBO操作的各種終極目標(biāo)。
公司上市申報(bào)材料范文第5篇
論文摘要：證券發(fā)行審核制度是解決發(fā)行人及其證券市場準(zhǔn)入問題的基礎(chǔ)性制度?；诒O(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差別，世界各國(地區(qū))實(shí)行的證券發(fā)行審核制度大體可劃分為注冊制和核準(zhǔn)制，美國是實(shí)行注冊制的典型代表，我國則實(shí)行核準(zhǔn)制。本文旨在比較分析中美證券發(fā)行審核制度的差異與優(yōu)缺點(diǎn)，以對(duì)完善我國現(xiàn)行的證券發(fā)行審核制度提供借鑒。
論文關(guān)鍵詞 證券發(fā)行 審核制度 注冊制 核準(zhǔn)制
證券發(fā)行是指發(fā)行人以籌集資金和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)為目的做成證券并交付相對(duì)人的單獨(dú)法律行為。隨著我國資本市場的快速發(fā)展，深化證券發(fā)行體制改革越來越成為完善資本市場的重要任務(wù)之一，而證券發(fā)行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發(fā)行審核制度與我國證券發(fā)行審核制度的差異，對(duì)如何立足當(dāng)前并進(jìn)一步完善我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度具有借鑒意義。
一、中美證券發(fā)行審核制度的比較
世界各國(地區(qū))由于在證券監(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差異，導(dǎo)致所實(shí)施的證券發(fā)行審核制度各不相同，但從一般意義上講，各國(地區(qū))均通過法律形式加以規(guī)范，任何證券發(fā)行人公開發(fā)行證券，均應(yīng)事先向本國(地區(qū))的證券監(jiān)管部門申報(bào)注冊報(bào)表，嚴(yán)禁未經(jīng)注冊或未獲注冊豁免的證券流通。從當(dāng)前世界各國(地區(qū))通行的證券發(fā)行審核制度來看，基本可劃分為形式審查主義的注冊(申報(bào))制和實(shí)質(zhì)審查主義的核準(zhǔn)(審批)制。
(一)美國證券發(fā)行審核的注冊制
1.美國證券發(fā)行審核注冊制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
注冊制又稱申報(bào)制、登記制，美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊制的規(guī)定及相關(guān)內(nèi)容主要集中于1933年的《證券法》。依據(jù)該法律，發(fā)行人在公開發(fā)行前，依法遵循完全公開原則，全面準(zhǔn)確地將投資者作出決策所需要的公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等重要信息資料予以充分完全的披露，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào);證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其所申報(bào)信息資料作形式審查而實(shí)質(zhì)性審查，即僅審查信息資料的全面性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性，而不對(duì)證券自身的價(jià)值做出任何判斷;發(fā)行人公開和申報(bào)有關(guān)信息材料后，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)未提出補(bǔ)充或修訂意見或未阻止注冊生效者，即視為已依法注冊，發(fā)行人即可發(fā)行證券。美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊制的法理基礎(chǔ)是：信息披露制度是美國證券市場的核心和基石，也是保護(hù)證券投資者利益最為有效的手段之一，只要發(fā)行人披露的信息真實(shí)可靠且符合信息披露制度的要求，監(jiān)管機(jī)構(gòu)就履行了審核職責(zé);對(duì)于發(fā)行人的證券是否具有投資價(jià)值等實(shí)質(zhì)性問題，應(yīng)由投資者依據(jù)公開的信息自行判斷、自負(fù)風(fēng)險(xiǎn)，這樣就可以在盡量減少政府對(duì)證券市場干預(yù)的前提下，保護(hù)公眾投資者的合法利益。美國證券發(fā)行審核注冊制的程序和特征分析
依據(jù)美國1993年《證券法》第5節(jié)有關(guān)規(guī)定，證券發(fā)行審核注冊制的程序分為三個(gè)階段：(1)注冊登記之前階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊申報(bào)書送達(dá)證券交易管理委員會(huì)之前，發(fā)行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。(2)等待階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊生效前有為期20天的注冊等待期，在此期限內(nèi)，證券交易管理委員會(huì)對(duì)注冊申報(bào)書進(jìn)行審查，如發(fā)現(xiàn)重大缺陷，通知發(fā)行人補(bǔ)充修訂;如發(fā)現(xiàn)重大虛假、遺漏或誤導(dǎo)等情況，該委員會(huì)不再予以審核，發(fā)出拒絕命令，申報(bào)就此終結(jié)。(3)生效階段。證券交易委員會(huì)對(duì)注冊申報(bào)書審查后，如未發(fā)現(xiàn)問題，即給予注冊。注冊生效后，發(fā)行人即可從事證券發(fā)行。由此可以看出，美國證券發(fā)行注冊制的主要特征(1)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行監(jiān)管職能主要通過強(qiáng)化信息披露的公開透明來實(shí)現(xiàn)。(2)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露文件主要依據(jù)行業(yè)報(bào)告、信用評(píng)級(jí)報(bào)告、新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息等公開的信息來源進(jìn)行復(fù)核，旨在協(xié)助發(fā)行人向公眾投資者充分公正地披露信息。(3)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露文件主要采取書面復(fù)核的方式，堅(jiān)持不與發(fā)行人公司管理層面對(duì)面溝通，不進(jìn)行現(xiàn)場核查，不評(píng)價(jià)發(fā)行人或推薦某一證券等，旨在確保復(fù)核的公開、公正、公平。(4)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露文件復(fù)核時(shí)不對(duì)證券的投資價(jià)值作出實(shí)質(zhì)性評(píng)判，以免誤導(dǎo)公眾投資者。(5)美國證券監(jiān)管強(qiáng)調(diào)事后查處。事前通過強(qiáng)制性的信息披露對(duì)申報(bào)文件僅作形式審查，但對(duì)造假欺詐者嚴(yán)格的事后處罰更具強(qiáng)制約束和威懾作用，有效保護(hù)了公眾投資者的利益。美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)缺點(diǎn)分析
美國證券發(fā)行審核注冊制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：(1)簡化審核程序，降低監(jiān)管成本。(2)提高市場效率，減少政府風(fēng)險(xiǎn)。(3)體現(xiàn)公正公平，促進(jìn)良性競爭。(4)倡導(dǎo)理性投資，提高市場水平。美國證券發(fā)行審核注冊制的缺陷主要表現(xiàn)在：(1)依靠公開信息源和書面復(fù)核方式，難以完全確保信息披露的真實(shí)性，可能導(dǎo)致虛假陳述和欺詐行為。(2)信息披露的前提是投資者能自由獲取發(fā)行人公開的信息并據(jù)此自行決定投資行為，但在實(shí)踐中發(fā)行人有時(shí)不能全面獲取發(fā)行人的公開信息從而導(dǎo)致投資失誤。(3)注冊制強(qiáng)調(diào)降低門檻強(qiáng)化懲處，可能放任一些質(zhì)量較差的企業(yè)進(jìn)入市場，加大了證券市場的投機(jī)性。
(二)中國證券發(fā)行審核的核準(zhǔn)制
1.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
核準(zhǔn)制又稱實(shí)質(zhì)審查主義或?qū)嵸|(zhì)管理原則，是指發(fā)行人不僅要在符合法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準(zhǔn)確披露，而且必須在得到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)后才能發(fā)行證券;證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅審查發(fā)行人所公開信息的真實(shí)性和完整性，而且要對(duì)證券的投資價(jià)值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，不符合法定條件的發(fā)行人將被否決。我國資本市場建立以來，證券發(fā)行審核制度在實(shí)質(zhì)上一直采用核準(zhǔn)(審批)制，但其具體形式則經(jīng)歷了三個(gè)階段的演變：第一階段是《證券法》頒布以前的審批制，核心在于通過行政審批分配指標(biāo);第二階段是《證券法》實(shí)施后的通道制，系核準(zhǔn)制的最初實(shí)現(xiàn)形式，核心在于由主承銷商推薦，發(fā)行審核委員會(huì)表決，最終由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn);第三階段是2004年起實(shí)行的保薦人制度，核心在于保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，審核上市公司所披露信息的真實(shí)完整性，向證監(jiān)會(huì)出具保薦意見。公司上市后，保薦人還要繼續(xù)協(xié)助上市公司建立完善法人治理結(jié)構(gòu)等事項(xiàng)，并對(duì)上市公司的信息披露承擔(dān)連帶責(zé)任。參照核準(zhǔn)制的內(nèi)涵可以看出，保薦人制度僅是對(duì)核準(zhǔn)制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注冊制的一種過渡和靠攏，但并未改變我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度中的實(shí)質(zhì)審查原則，因此，保薦人制度仍屬核準(zhǔn)制范疇。我國證券發(fā)行審核實(shí)行核準(zhǔn)制的法理基礎(chǔ)是：堅(jiān)持實(shí)質(zhì)管理原則，強(qiáng)調(diào)國家行政權(quán)力對(duì)證券監(jiān)管的干預(yù)，由特定機(jī)構(gòu)審查發(fā)行人的資格，并對(duì)證券的投資價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，力求通過事前干預(yù)和事后查處，增強(qiáng)證券市場的進(jìn)入限制，降低證券市場的整體風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。
2.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的程序和特征分析
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核的程序主要包括：(1)保薦人進(jìn)行上市輔導(dǎo)并促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。擬上市公司在完成改制設(shè)立后，由保薦人負(fù)責(zé)對(duì)日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作、法人治理結(jié)構(gòu)、賬務(wù)等問題進(jìn)行輔導(dǎo)，以完善改制遺留問題，并消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患;(2)保薦人與發(fā)行人共同制作申報(bào)材料并報(bào)批，保薦人負(fù)責(zé)對(duì)招股說明書、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等需要公開披露的材料信息進(jìn)行把關(guān)，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具保薦書。(3)證券監(jiān)管部門進(jìn)行發(fā)行審核，主要通過見面會(huì)、書面溝通、對(duì)外聯(lián)系、專項(xiàng)復(fù)核、舉報(bào)核查等方式進(jìn)行初審，再經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核后核準(zhǔn)發(fā)行。由此可以看出，我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的主要特征(1)核準(zhǔn)制是行政權(quán)力的有形之手干預(yù)證券發(fā)行的具體體現(xiàn)，發(fā)行人的發(fā)行權(quán)是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以法定的形式授予。(2)核準(zhǔn)制強(qiáng)調(diào)形式審核與實(shí)質(zhì)審核并重，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)既對(duì)信息公開情況進(jìn)行形式審查，也要對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行要求的價(jià)值判斷和是否核準(zhǔn)申請的決定。(3)核準(zhǔn)制主張事前與事后并舉。實(shí)質(zhì)審查是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)事前審查的重要內(nèi)容，但核準(zhǔn)制同時(shí)賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)事后審查權(quán)和撤銷權(quán)。(4)核準(zhǔn)制也強(qiáng)調(diào)發(fā)行人信息的公開披露及所披露信息的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，并對(duì)虛假披露進(jìn)行處罰。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)缺點(diǎn)分析
我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：(1)核準(zhǔn)制有利于保護(hù)我國新興的資本市場，避免證券市場的動(dòng)蕩。(2)形式和實(shí)質(zhì)上的雙重審查，有利于防止不良證券進(jìn)入市場，提高證券市場的品質(zhì)信用。(3)對(duì)證券的投資價(jià)值作出預(yù)判斷，可以有力地保護(hù)公眾投資者的利益。(4)保薦人制度有利于促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)育成熟。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的缺陷主要表現(xiàn)在：(1)審核程序復(fù)雜，增加監(jiān)管成本。(2)實(shí)質(zhì)審查使市場效率降低，政府風(fēng)險(xiǎn)增加。(3)容易造成投資者對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的依賴心理，不利于投資人群的成熟。(4)市場門檻較高，不利于新興事業(yè)的發(fā)展壯大。
二、美國證券發(fā)行審核制度對(duì)我國的啟示
取其精華，去其糟粕，采取揚(yáng)棄的態(tài)度，因地制宜地改進(jìn)我國證券發(fā)行審核制度，才是本文進(jìn)行比較分析的真正落腳點(diǎn)。筆者認(rèn)為，借鑒美國的證券發(fā)行審核制度，我國的證券發(fā)行審核制度可以在以下幾個(gè)方面進(jìn)行改進(jìn)和完善。
(一)進(jìn)一步強(qiáng)化證券監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行審核資料信息的形式性審核
一是拓寬審核資料信息的范圍，除審核公司申報(bào)材料外，將公司日常運(yùn)營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評(píng)級(jí)等一并納入;二是改進(jìn)審核資料的方式，除審閱公司申報(bào)材料外，綜合運(yùn)用新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息、輿論監(jiān)督等方式進(jìn)行審核;三是及時(shí)公開經(jīng)過審核的資料信息，確保公眾投資者的知情權(quán)。
(二)進(jìn)一步弱化證券監(jiān)管部門對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核
實(shí)質(zhì)性審核機(jī)制不僅增加了行政成本，降低了市場效率，而且意味著每家上市公司都得到了證券監(jiān)管部門的信用擔(dān)保，而一旦上市公司發(fā)生質(zhì)量問題，監(jiān)管部門要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，相應(yīng)卻減輕了保薦人的責(zé)任。因此，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面應(yīng)弱化對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核，另一方面應(yīng)將證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的審核職責(zé)交還給市場，由市場將不符合證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的公司拒之門外。
(三)進(jìn)一步完善信息披露制度
完善的信息披露制度是健全證券市場的根本，也是公眾投資者對(duì)上市公司建立長期信任的重要手段。一是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的內(nèi)容和范圍，該披露的必須披露;二是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的方式方法，通過網(wǎng)絡(luò)、媒體等多種渠道同時(shí)披露，確保投資人能自由獲知所披露信息;三是要加大對(duì)虛假披露的處罰力度，以事后威懾的方式反促信息披露的真實(shí)有效。
(四)進(jìn)一步轉(zhuǎn)變證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管重點(diǎn)
