公司并購的風險及其防范
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公司并購的風險及其防范范文第1篇
關鍵詞：企業并購；財務風險；防范措施
中圖分類號：F23文獻標識碼：Adoi：10.19311/ki.16723198.2016.19.048
1并購的意義
企業并購是指企業之間兼并與收購，有效的并購活動可以增強企業的綜合實力、提升企業的競爭力，為企業帶來明顯的利益。并且有助于企業實現資源優化配置，提高資產利用率。
1.1實現規模經濟效益
1.1.1企業生產的規模效益
通過完成并購企業可以對資產資源進行整合，達到最佳經濟規模，降低生產成本；在保持產品結構不變的情況下，實現單一化生產，避免浪費；可以使整個生產環節更好的配合，從而形成生產的規模效益。
1.1.2企業經營的規模效益
企業通過并購可以增加產量、精簡部門的方式，達到減少單位產品的管理費用的目的；依靠良好的信譽進入資本市場，更容易以較低的利息獲得銀行貸款；減少集中力量開發新技術，給顧客提供更全面的專業化生產和服務，從而形成經營規模效益。
1.2實施企業戰略規劃
1.2.1提高市場占有率
企業通過并購活動通常能夠擴大企業的生產經營規模，從而減少競爭對手，提升對市場的控制力，獲取更大的收益。通過縱向并購，將不同的生產階段集中到一起，可以促使企業降低生產成本，促進企業在激烈的市場競爭中獲取優勢。
1.2.2降低進入新行業壁壘
如果一個企業想要多元化發展，在進入一個全新的生產領域的時候就必須充分考慮到行業進入壁壘。而當企業實施并購時，不僅能夠大大降低這一壁壘，而且由于沒有新增生產力的因素，就不易引發價格戰甚至是不良競爭的可能。因此，采用并購的方式是企業進入一個新領域的不二選擇。
2企業并購面臨的主要財務風險
2.1并購前的財務風險
2.1.1目標企業選擇不當造成的風險
并購的目標企業選擇不當是導致企業并購出現財務風險最常見的問題之一，其主要原因是并購企業對自身內部資源和外部環境信息缺乏足夠的了解。并購活動是從企業長遠的發展戰略角度來考慮的，這就需要企業高層管理者對本企業有足夠真實和詳細的了解，對企業的戰略框架有一個清晰的認識。如果企業管理者為了擴大企業規模，實現短期的個人利益，在信息掌握不足的情況下盲目的選擇目標企業，就很容易造成在投資決策的問題上出現巨大的風險，導致并購失敗。
2.1.2并購時機選擇不當造成的風險
企業并購的時機選擇不當風險主要由內部時機和外部時機兩方面構成。首先，在內部時機的選擇上，應當選擇在企業進入成長期后，因為在這段時間內企業規模不斷擴大，管理水平也在逐步提升，在市場占有一席之地，這就給企業實現并購提供了一個良好的機會。其次，在市場經濟環境不景氣的情況下，大型企業可以依據自身的經濟實力把握并購機會，因為此時的中小型企業很容易倒閉甚至是破產。如果企業應當緊跟目標企業經營狀況，一旦出現合適的時機，就應當立即提出并購。
2.2并購中的財務風險
2.2.1定價風險
對目標企業的價值評估是企業并購全過程的關鍵之一，對并購的成敗起著決定性的影響。。目標企業的價值是根據并購企業對其未來收益的預期，在這一過程中，并購企業可能會因為預計不當而出現與目標企業真實價值有或多或少的偏差，這就導致了定價風險的產生。定價風險受多種因素的影響，這在很大程度上取決于企業獲得信息的質量。對于上市公司的并購企業，目標企業可以通過財務報表和其他信息進行估計，從而盡可能地降低價格風險。而對于非上市公司的目標公司來說，由于缺乏可靠的信息披露機制，并購企業依靠目標公司提供財務數據，通過其他法律手段獲取相關信息，從而可以提高信賴度。
2.2.2融資風險
并購的融資風險是指企業能否按時籌集到所需資金，從而保證并購活動的順利進行以及后續對企業的影響。企業籌集資金的方式通常有銀行借款、發行債券、發行股票以及留存收益四種。可以總結為債務融資和股權融資。如果企業采用借貸和發行債券的方式向銀行債務融資，很容易造成債務負擔沉重，一旦資金使用不恰當會使企業陷入財務困境。如果使用股權融資，雖然公司不會提高資產負債率，也沒有企業的債務負擔，但股權的增加可能會稀釋原股東的權益。
2.2.3支付風險
支付風險主要是指并購資金使用中造成資金流動性變差和股權稀釋的風險。因為支付方式都有其局限性，所以單一的支付方式容易增加企業并購中的支付風險。從目前來看，我國企業并購支付方式主要有以下四種：
（1）現金支付產生的流動性風險。
在四種支付方式中最簡單的是現金支付，但其風險也是最大的。原因是因為企業并購通常需要巨額的資金，采用現金支付方式會給并購企業造成巨大的現金壓力，企業很難承擔如此龐大的現金流量考驗；其次從被并購企業的角度來看，現金收購是一次性買賣，這就使得他們無法分享合并后企業的發展機會和收益。
（2）股權支付的股權稀釋風險。
股權支付的優點是可以減輕企業的現金和債務壓力，沒有破產風險，還能合理避稅。但股票支付會改變企業的股權結構，容易給大股東的控制權造成影響，可能會攤薄每股收益和每股凈資產，嚴重的可能出現并購企業最后被目標企業控制的情況。
（3）杠桿收購的債務風險。
杠桿收購是一種高風險與高回報并存的收購方式，其特點是并購方通過大規模的借貸融資來支付大部分甚至全部的交易費用，同時以目標公司的現有資產和未來收益作為抵押，并且承諾用目標公司的未來現金流來償還借貸利息。
（4）混合支付的綜合風險。
除了上述幾種支付方式外，以現金、股票、認股權證及可轉換債券等組合的混合支付方式也逐漸被企業所青睞。混合支付的優點是企業的資金壓力不大，而且可以優化資本結構。但由于理想與現實的差距，往往在資本結構的配置上容易發生偏離的，而且支付過程并不是一次完成，因此難以保證各種方式之間的連續性，可能會影響整個并購過程，增加企業并購后的整合風險。
3企業并購財務風險的防范
3.1企業并購前財務風險的防范
3.1.1選擇合適的目標企業，找準適當的并購時機
企業應當充分考慮內、外部環境，并且依據科學全面的的數據對企業進行客觀分析，依據自身條件選擇合適的目標企業。確定了目標企業之后，應當結合現實情況，找準適當的并購時機，從而把風險降到最低。
3.1.2對目標企業進行盡職調查
盡職調查是企業并購環節的重要組成部分，在并購前應當對目標企業所在地政府、管理層以及經營狀況和財務狀況進行詳細調查并分析。此外，要避免因為對目標企業財務報表的過分倚重，防范因財務報表所帶來的風險。要充分利用企業的內外部信息，并聘請信譽良好、經驗豐富的專家團隊對目標企業的財務資料進行系統的分析，確保目標企業提供信息資料的真實性。
3.1.3建立健全風險管理預警機制
如果能增強企業管理決策層對風險問題的意識，那么便可以在一定程度上從源頭上抑制企業并購所帶來的財務風險。因此，企業內部應當建立起一套科學有效的預警機制，對并購過程中各個環節可能產生的財務風險進行合理預測，并提出防范措施，從而有效的防范風險，把并購風險降到最低，使企業并購活動更加安全順利的進行。
3.2企業并購中財務風險的防范
3.2.1定價風險的防范
定價風險是指目標企業的價值風險。在整個并購過程當中，雙方最關心的問題莫過于對被并購企業價值的估算。通常造成目標企業價值評估風險產生的主要原因就是并購雙方信息的不對稱。所以，在并購之前，企業應當對目標企業進行詳細的調查和全面的評價，并對目標企業的未來自有現金流量做出合理的預測。只有在此基礎之上的估價，才能最接近目標企業的真實價值，從而把風險降低到最小。
3.2.2融資風險的防范
（1）合理安排融資方式。
企業應根據現有資本結構和企業融資后資本結構的變化選擇不同的融資方式。一般來說，權益性融資成本高于債務融資成本。權益性融資的優勢是，沒有到期償債，但有股權稀釋的可能性。因此，在考慮外部融資時，要充分考慮企業是否可以承擔其債務，以避免償付能力弱化的風險，確保企業的主控權。
（2）科學決策資本結構。
企業合理確定融資結構應當遵循以下兩個原則：一是資本成本最小化原則；二是使自有資本、權益資本和債務資本保持在合理的比率。企業在對融資方式進行選擇的時候應當按照擇優的順序。首先，要測算出企業可利用的自有資金總額；其次，計算出企業負債能力和負債融資的風險臨界點；最終才能確定企業并購的融資規模。
（3）拓寬企業融資渠道。
如何利用企業內、外部的資金渠道在最短的時間內籌集到并購所需要的資金，決定了企業能否成功完成并購活動。企業在確定融資決策時，應當積極開拓多種融資途徑。通過多種融資渠道，做到內外兼顧，確保目標企業一旦評估確定價值之后，就可以在最短的時間內完成并購，順利實施企業整合和重組等后續工作。
3.2.3支付風險的防范
從全球范圍來看，各國在并購時所采用的支付方式各有偏好，美國企業通常采用換股的方式，而在日本最為常見的是混合支付。當前，混合支付的方式越來越受到企業的重視。隨著我國并購的相關法律法規和操作程序的進一步完善，并購企業應當依據自身實際情況，立足于企業發展目標，將支付方式轉變為多種方式的自有組合。假設并購企業有著較好的發展前景，在并購后可以實現有效整合，就可以采取以債務為主的支付方式；假設企業自有資金充足，資金流入狀況較好，并且企業股票價值被低估，就可以采取以自有資金為主的支付方式；假設并購企業財務狀況較差，資產負債率較高，資產的流動性較差，就可以采取換股的支付方式，從而優化資本結構。
3.3企業并購后財務風險的防范
一項全球的調查研究報告指出，企業在并購不同階段的成功概率也不同：并購前和并購中的概率分別為70%和83%，然而并購后的整合階段成功概率僅為47%。由此可見，造成企業并購沒有真正實現價值的大多數原因是因為并購后的整合失敗。因此，企業必須從內部整合和外部整合兩方面提出防范對策，通過切實有效的手段，實現并購價值最大化。
3.3.1并購后內部整合風險的防范對策
（1）對財務人員和財務組織機構進行整合。
員工是一個企業的重要組成部分，因此對于財務人員的整合在整合過程中尤為重要。并購企業可以委派或任命本企業經驗豐富，專業水平較高的人去接管被并購企業的財務機構，擔任高管。同時留用被并購企業中原有的優秀員工，以實現并購企業更快更好地整合。企業內部還可通過實行優秀員工持股獎勵制度來吸引并留住人才，使員工對企業更有歸屬感。此外，并購后企業對內應當盡快整合財務組織機構，防止崗位重疊所帶來的工作低效，精簡機構和人員，使并購后企業的資源都能得到合理利用，減少人力物力的浪費。
（2）對企業負債的整合。
負債整合是指企業通過優化資本結構、調整負債期限等方式，來減輕企業償債壓力、降低企業債務成本。優化權益資本結構要求企業權益資本所占比重在一個合理的范圍內，然而償債期限應當與企業的現金流量以及盈利能力保持一致。企業完成并購之后必須要通過合并報表來反映合并后的資產、負債以及股東權益。
3.3.2并購后外部整合風險的防范對策
（1）處理好與客戶及供應商的關系。
客戶與供應商是企業的命門所在，并購重組后企業首先要維護好與客戶和供應商的關系：向客戶保質保量的提供符合其要求的產品，如果客戶有不滿意的地方，也應及時補救，通過在現有的客戶群中保持良好的印象來開拓新的客戶群；向供應商按約定期限及時交付款項，在供應商心中保持誠信的形象，從而維護與供應商的穩定關系。
（2）處理好與債權人之間的關系。
并購后企業應該處理好與債權人關系：對于債券持有人，企業應及時向債券持有人披露目前企業財務相關的信息，并且為其保持合適數量的償債的基金等，降低償債風險；對于貸款者，積極的措施是及時向貸款者說明企業現狀，充分提供財務信息，建立穩定關系。
截止到2015年，我國企業并購總額達7340億美元，其中單筆交易金額超過10億美元的有114起，創造了歷史新高。但通過實證研究表明，大多數并購活動都難以達到其預期價值創造目標，大多數企業在實現并購后面臨各種困境，其中更是以財務困境居多。因此，對企業并購過程中的財務風險問題進行分析和探討不僅具有理論意義，更具有現實意義。
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公司并購的風險及其防范范文第2篇
關鍵詞：融資 并購 方式 風險 風險防范
中圖分類號：F830.59 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2011）04-247-02
2008年12月3日，國務院了關于金融促進經濟發展的九條政策，其中首次提到了通過并購貸款等多種創新的融資方式拓寬企業融資渠道。六天以后，中國銀監會正式了《商業銀行并購貸款風險管理指引》，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，以滿足企業和市場的并購融資需求。有關政策的提出和條例的頒布，對并購融資方式多樣化發展并完善并購融資的風險防范具有重大意義。
一、我國企業并購融資的方式選擇
我國企業并購融資難是不爭的事實。雖然自1993年3月的“寶延”風波拉開我國上市公司并購的序幕以來，我國企業并購無論是從規模還是從數量上都呈現出高速膨脹的趨勢。但是由于我國并購市場發展的時間短，發展歷程曲折，使得我國并購市場環境融資困難問題成為制約大規模戰略性并購的瓶頸之一。{1}
1.我國企業并購融資方式單一的原因分析。隨著我國經濟的飛速發展，客觀上存在著對并購及并購融資的大量需求，但是由于以下諸多原因使得企業沒有暢通的并購融資渠道，可供選擇的融資方式有限。第一，公司債券和票據融資、杠桿收購、賣方融資等方式被我國法律所禁止或受到限制。第二，目前我國通過增發新股募集資金進行并購活動較為普遍，但由于我國公開發行需要通過中國證監會發行審核委員會的層層批準，實際操作過程中效率較低{2}。致使我國資本市場上真正意義的換股并購并不多見。第三，由于我國上市公司大多是由原來的國有企業改制而來，普遍存在資產負債率高的特點，銀行對此往往比較惜貸。再加上銀行尚未把企業并購視為一種投資行為看待，不愿意向企業發放并購貸款。第四、根據梅耶斯的融資優序理論，企業融資應遵循從內部融資到債務融資最后到股權融資的順序，西方國家的融資實踐已對這一理論作了有效論證。但我國的并購融資實際操作過程中卻呈現出一個逆向選擇的傾向，忽視內部融資和債務融資，而偏好股權融資{3}。目前我國證券公司的業務范圍僅限于證券的包銷和承銷業務及股票的自營業務,未能提供企業并購貸款{4}。對于有條件的上市公司,也只能轉向權益融資。所以說這種股權融資偏好傾向與融資理論存在悖論。第五，從國內外的通常做法來看,中介機構（主要包括投資銀行、商業銀行和會計師事務所、律師事務所、兼并事務所等）可以為并購雙方提供信息和咨詢,牽線搭橋,籌劃交易方案,甚至提供并購資金{5}。我國的各類中介機構紛紛建立,但在上市公司并購中的參與程度卻極其有限。因此，總體而言，近年來，我國企業并購融資的現狀是沒有暢通的渠道，可供選擇的融資方式非常有限。
2.管理層收購和員工持股計劃等融資方式受到制約。在西方發達國家，管理層收購（MBO）通常由在職的管理層發起，組建一個小規模的外部投資人集團，收購原來公開上市的公眾公司，使它轉變為管理層控制的公司。但我國的現狀是自然人是不能作為收購主體的。因此，目前我國的管理層收購只能采用注冊殼公司，然后由殼公司作為收購主體來進行收購操作。
國際上通行的員工持股計劃（ESOP）的融資來源主要是金融機構貸款和企業捐贈。由于我國長期實行低工資制度，員工很難籌措到足夠的資金來參與持股計劃，金融機構由于種種原因（如缺乏稅收政策的鼓勵）又不能為員工提供貸款，導致資金成為目前制約我國員工持股計劃順利開展的“瓶頸”。此外，我國ESOP主要通過職工持股會的形式進行，但目前我國并沒有關于職工持股會的統一規定，致使職工持股會的法律地位不明確，這也為員工持股計劃的順利進行帶來困難。
3.我國企業可供選擇的并購融資方式極其有限。對企業而言，要想并購融資，需要選擇合適的融資方式和暢通的融資渠道。通過以上分析不難看出，企業并購可以選用的融資方式僅集中在銀行貸款和發行股票兩種方式上{6}。這就導致一方面企業融資成本受制于銀行調整利率政策和現有股票的發行情況，在緊縮銀根、利率提高，或是股票發行不利的情況下，融資成本剛性上漲；另一方面，并購融資渠道的單一必然導致融資風險的增加，由于能夠選擇的主要方式是銀行貸款，如果企業并購整合后經營狀況不佳，到期不能還本付息，將必然導致企業變賣資產甚至破產。
二、并購融資方式的風險分析
通過以上分析可以看出，我國企業能選擇的并購融資方式有限。不同的并購融資支付方式存在不同的風險，企業在并購融資選擇時應充分考慮自身的風險承受能力。
1.現金支付方式及其相關的融資風險。目前，現金是我國上市公司并購中最主要的支付手段，在所有上市公司并購中，每年占70%~80%的現金支付面臨財務風險。并購規模和并購成功與否，受主并方現金流量和融資能力的約束。如果主并方獲取現金流量的能力不佳或融資能力有限，會影響并購的規模，甚至可能使并購計劃擱淺。當并購與國際資本市場相聯系時，現金支付還會使主并方面臨匯率風險。隨著國內資本市場競爭日益激烈，海內外資本市場的聯系日益頻繁；目標企業的股東既不能分享合并后企業的發展機會和盈利，也不能享受納稅的優惠{7}。目標企業在收到主并方的現金后，不僅會喪失對公司的一切權益，而且由于實現了收益還要納稅，這樣會增加目標公司股東的稅收負擔。若目標公司對主并方懷有抵觸情緒，則可能采取如分拆業務、“毒藥丸子”、“金降落傘”等惡劣手段，從而增加主并方的財務風險。
2.股票支付及其相關融資風險。股票支付雖然能減輕現金壓力和債務負擔，可能帶來一定的稅收好處，不會給企業帶來資金的壓力和破產風險，但是股票支付也會產生財務風險。因為我國對股票的發行、增發等都有嚴格的規定，而且要經過層層審批，需要大量的發行成本，并且會延誤并購的最好時機；股票并購還會導致股權稀釋從而降低對目標企業的經營控制權的力度。
3.杠桿支付及其相關融資風險。杠桿支付能比較好地解決純現金支付帶來的資金壓力或者債務壓力，又能根據企業自身以及目標企業的資本結構合理安排二者的比例，達到最優的資本結構；但是杠桿支付也有其風險。對于企業的資本結構確認往往不能達到理想的狀態，資本結構偏離風險的發生是可能的，而且杠桿支付不能一次完成整個支付過程，多種支付方式的連續性很難保證，這樣就會處于整個并購進程，給后期帶來較大的整合風險{8}。
三、企業并購融資的風險控制措施
不同并購融資方式的選擇都存在不同程度的風險，所以對企業而言，探討并掌握適合企業自身發展需要的風險控制措施顯得至關重要。
1.合理控制并購完成成本。合理控制并購完成成本，科學預測企業整合與營運成本，企業并購的財務決策都是以企業實施并購的購買價格為基礎的。一般來說，并購完成成本越高，財務風險就越大；并購完成成本越低，并購的財務風險就越小。因此合理控制企業并購定價，是有效控制企業并購風險的重要內容，也是控制并購融資額度風險的關鍵。企業并購完成成本主要取決于對目標企業的價值判斷。在運用價值評估方法時，無論哪種方法都有一定的前提和條件。如果目標企業財務報表不真實，或者評估方法、評估過程不科學及國有股定價不確定等，評估價值就必然偏離真實價值{9}。由于作為被收購方的目標企業擁有自身企業真實價值方面的更多信息，勢必會存在高估其價值的可能，因此并購的交易價格最終還需要通過談判來確定。對并購企業來說，要不斷根據目標企業的報價信號，及時調整自己的還價策略，努力控制并購的交易價格偏離目標企業真實價值的風險。對企業整合與營運成本，企業要根據完成并購后，需要整合的內容和要達到的目標，運用一定的分析方法，如資金需要量銷售百分比預測法、回歸分析預測法等，對企業整合所需要的資金進行科學預計，合理估計企業維持和改進的成本支出。
2.優化并購企業資本結構需要考慮并購融資的比例問題。以不斷優化并購企業資本結構為目標，需要合理安排企業的并購融資比例。并購企業在作出并購融資決策時，必須考慮到并購融資的比例問題，企業過多地依賴于債務融資，勢必會加大企業的融資風險。并購完成后，并購企業有可能會面臨更大的財務壓力，如果主要依靠權益融資，又可能會增大融資的難度和成本，甚至無法融到企業所需要的資金，造成企業并購失敗。在企業并購實踐中，由于最優權益――債務資本比例關系是由收購方和被收購方的資本結構共同決定的，因此，并購企業在進行并購融資時，必須分析并購企業和目標企業現有的資本結構和并購完成后企業資本結構的變化，在不斷優化企業資本結構的基礎上，合理安排好企業權益資本和債務資本的比例。
3.靈活選擇不同的并購支付方式。靈活選擇不同的并購支付方式可以降低企業并購支付風險。支付方式的選擇對并購雙方的收益會形成不同的影響，產生不同的風險分配效果。每種支付方式都有其利弊，如現金支付能迅速、快捷地取得對目標企業的經營控制權，但會增加并購方的資金壓力和債務負擔，容易引起資金流動性困難和破產風險；股票支付雖然能減輕現金支付的壓力和債務負擔，但卻會導致股權稀釋，削弱并購企業對目標企業的實際經營控制權；債務支付能以較少的投資取得較大資產的控制權，但高負債比例卻將并購后的目標企業置于一種資金周轉困難和高杠桿風險的境地。因此，在我國企業并購實踐中，過分依賴現金支付，顯然不可取。企業在選擇并購支付方式時，要根據自身交易結構、融資能力、資本結構和外部資本市場提供的支付環境等條件，在充分考慮企業支付能力和風險承受能力的基礎上，不斷降低企業的并購支付風險。
4.適當運用政企聯動方式。企業并購特別是跨國并購，需要大量的資金，只靠企業自己的運作積累是很困難的，借助于外部金融支持仍然是并購企業融資的主要方式。這就要求國家在政策上給予并購企業融資必要的扶持和鼓勵，政企聯動就是一種拓寬融資渠道的方式。比如政府創造良好的金融政策機制，讓并購企業根據自身效益自主地決定融資方式；政府進一步放開海外融資渠道，進一步放寬外匯支配使用權；積極進行金融創新，根據我國資本市場的實際，借鑒國外資本市場的成功經驗，適時推出適應我國企業實際的金融工具等。當然對并購企業來說，也要根據企業自身實際和現有的融資渠道和方式，在充分利用現有金融工具和金融機構的產品服務方面，尋求融資機會{10}。
5.建立企業擔保信用體系。促進并購企業擔保信用體系健康發展的主要措施有：（1）建立風險補償基金。擔保業是一個高風險的行業，如果僅靠擔保機構微薄的保費收入很難彌補可能發生的代償損失。各級財政應安排一定的專項資金，建立信用擔保風險補償基金，用于擔保機構的代償壞賬補助，使擔保行業承擔的社會貢獻與政府扶持力度相一致。（2）完善并購企業信用再擔保制度。設立再擔保基金，用于對民營擔保機構的資金扶持，提高信用擔保機構運作的安全性和穩定性，分散其經營風險。（3）從政策上鼓勵各種經濟成分的資本參與擔保公司投資，形成多元化、多層次的信用擔保體系。
四、結語
國內對企業并購財務風險的研究并未系統化，特別是并購中融資風險的研究比較少，這對我國企業轉換機制，應對入世后的激烈競爭十分不利。本文通過分析企業并購存在的融資風險，根據不同融資方式的不同風險，提出相應的風險防范建議，以期為我國企業并購的規范化、健康化尋找一條可供借鑒的發展之路。
注釋：
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公司并購的風險及其防范范文第3篇
關鍵詞：并購融資風險；防范
中圖分類號：F830.9 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）12-0-01
在全球經濟一體化的今天，許多公司為加強其競爭優勢而進行并購活動，國內及跨國的并購事件頻繁發生。并購雖能給企業帶來諸如管理和經營協同、企業戰略重組、降低競爭成本等優勢，但仍是一個風險性極高的活動。許多并購失敗的案例也告訴我們，其中風險不容忽視。
一、我國上市公司融資現狀分析
隨著我國資本市場和上市公司的不斷壯大并且逐漸與國際接軌，我國上市公司的并購重組交易規模迅速增長。并購重組主體發展為多種資本主體相均衡，重組交易類型仍以集團注入資產為主。其現狀及問題主要有以下幾點：
1.并購資金的來源是制約較大的因素；2.融資渠道不夠通暢，融資工具品種相對單一；3.以股權性融資居多，債務性融資比重較低。
二、并購融資風險分析
1.內部風險。并購融資的內部風險產生于確定融資需要量及融資方式選擇過程中。預算資金少會增加企業并購的不確定性，預算多會造成企業的財務負擔。并購時，企業融資方式包括內部融資、外部融資。外部融資方式風險包括有銀行貸款融資風險、債券融資風險、杠桿并購融資風險、普通股融資風險。
企業無論采用哪種融資方式都會帶來一定的風險。內部融資雖風險較低，但僅靠內部融資，會降低企業流動資金，影響企業的資金流轉率及正常的經營投資。銀行貸款融資成本較小，但其審批條件較嚴，且企業需向銀行提供內部經營等信息。債券融資不會削弱企業的控制權，但債務壓力也會影響企業的償債能力。“蛇吞象”式的杠桿并購雖然能迅速解決企業融資問題，但如不能良好把握并購時機和并購策略，加之高息債券、后續資金的大量投入和未來現金流量的不確定性都會給企業帶來財務風險。普通股融資方式企業不需要償還股本，而增股后必然也會帶來企業控制權的削弱，并購完成后的收購溢價，也可能會造成股東利益受損，為敵意并購增加機會。
2.外部風險。并購融資外部風險主要有當地政策及相關法律法規的限制，市場經濟利率、匯率等對并購成本的影響，直接影響企業并購融資方式選擇的資本市場的狀況等。另外，信用風險也是對融資成敗造成影響的因素。
三、并購融資風險原因分析
1.并購企業自身定位不準。并購企業對自身的營運能力、盈利能力、償債能力、未來現金流量的錯誤估計，往往會導致企業對并購能力的錯誤定位，產生錯誤決策。
2.融資環境不完善。融資渠道狹窄。企業在進行并購融資時往往需要借助外來借款，而其中存在較多障礙。首先，銀行貸款融資存在顯性成本和隱性成本。其次，股票市場發行股票和增發配股審批流程復雜。最后，債券融資發行與審批條件較為嚴格。
我國法律法規限制。法律是把雙刃劍，既保護了金融體系的安全及投資者的利益，但有時也限制了一些融資工具在中國市場的靈活運用。此外，我國投資銀行發展較慢，在我國上市公司企業并購中作用發揮較小。
3.信息不對稱。我國上市公司的信息披露制度不健全，并購企業與被并購企業之間存在著信息不對稱狀況。并購企業無法全面準確的了解被并購企業的真實營運、負債等信息，對其存在的產權不清、管理者舞弊等情況無法完全掌握，造成錯誤估計被并購方的價值，增加并購的成本，甚至造成并購失敗。
4.融資工具局限。債務融資工具、權益融資工具以及混合融資工具等主要的融資工具，在我國由于許多法律法規的限制，較之國外得不到良好的運用。企業選擇融資工具時往往局限較大。
四、并購融資風險的控制與防范
對于上述并購融資存在的風險，企業需要從多方面進行控制和防范，使融資風險最小化。
1.信息風險降低。并購企業應聘請專業的資產評估機構、法律顧問機構對并購雙方進行準確客觀的評估，合理確定并購的資金需要量及并購價格，并對未來現金流量進行合理預測，降低并購融資的信息風險。
2.融資渠道拓展。企業融資一般應先考慮內部融資，融資成本較小、融資便捷且不需要支付發行費用。除此之外，要考慮適合的外部融資方式。銀行等機構的貸款融資作為外部融資首選，其次考慮債券融資、股票融資。企業同時需要考慮該方式對企業資本結構的影響，融資周期的長短等因素，結合企業自身情況選擇最佳融資方案。除常用融資方式外也可適當考慮租賃融資、過橋貸款、賣方融資、信托融資等。
3.融資結構優化。根據現代財務理論，企業在進行并購確定融資結構時需注意以下幾個要點：一是盡量降低資本成本；二要保持自由資本、債務資本與權益資本之間適當的比例；三要搭配短期債務與長期債務。
4.并購支付方式創新。并購支付是并購融資的最終體現，并購支付方式的創新也可有效解決并購融資問題。企業可以利用有形資產進行產權嫁接支付，或利用無形資產進行并購融資支付。前者是并購企業將自己擁有的機器設備、廠房、生產線等嫁接于目標企業，成為目標企業的一部分，從而獲得相應的股權以實現對目標企業的控制。后者指利用自己擁有的商標、專利、技術等無形資產作為并購支付手段，完成對目標公司的并購，它也是一種常用的低成本并購融資方式。
五、結束語
我國上市公司并購融資的影響因素諸多，企業應綜合考慮并購雙方的評估結果及市場情況，合理選擇融資方式，優化融資結構，盡量在降低融資成本的基礎上規避融資風險，保障并購的順利完成。
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公司并購的風險及其防范范文第4篇
關鍵詞：企業并購 財務風險 防范
隨著我國市場經濟的不斷發展以及資本市場的逐漸完善，企業并購行為越來越頻繁，特別是最近幾年上市公司并購呈現出大幅增長趨勢，根據統計數據顯示，2014年A股上市公司公告的交易案例數量超過4450起，披露交易規模1.56萬億元，涉及上市公司超過1783家。較2013年同期的1189起，5023億元，分別增長274%和210% 。在當今市場經濟逐漸完善的條件下，企業面臨著激烈競爭。企業為應對外部環境變化，降低經營風險，實現企業規模擴張，保持企業穩定增長，并購是一條捷徑，也是企業資源優化配置的有效方式。然而企業并購作為企業的一項重大投資、融資活動，財務風險不可避免的貫穿于整個并購活動，即并購定價、融資、支付和財務整合等財務決策以及其他因素，引起企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，導致企業發生財務危機與困境。因此，企業并購活動中必須充分考慮財務風險，并進行有效控制和防范。
一、企業并購的財務風險概述
（一）企業并購的財務風險
企業并購的財務風險，簡而言之，就是指企業由于并購涉及的各項財務活動而引起的企業財務狀況的惡化，或財務成果損失的不確定性。國內外學者對企業并購財務風險有著眾多觀點。杜攀（2000）認為，企業并購財務風險 是企業因發生并購活動而對資金的需求所引起的籌資風險和資本結構風險。史佳卉（2006）認為企業并購的財務風險是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是一個由定價、融資、支付等財務決策行為引起的價值風險的集合，是由風險誘惑效應和風險約束效應交互作用而形成的價值預期與價值實現的嚴重偏離。綜合國內外學者的觀點，可見企業并購的財務風險主要在于并購活動中籌資、融資決策所帶來的償債風險和股東收益的不確定性，以及這種不確定性影響了預期價值的實現。
（二）引起企業并購財務風險的主要因素
1、變化性
企業并購的過程中面臨著諸多變化，從而使得與之相伴的財務風險始終處于一種變化的狀態。宏觀方面， 有國家宏觀經濟政策的變化、經濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動等;微觀方面，有并購方的經營環境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化等。這些變化在時間上、范圍上或者單獨存在，或者交叉疊加，這都會影響企業并購的各種預期，與結果發生偏離，變化性是引起企業并購財務風險的主要因素之一。
2、信息不對稱性
企業并購過程中， 引起企業并購財務風險的另一個因素是信息的不對稱性。當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產抵押擔保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業的資產價值和盈利能力，從而導致價值風險。即使目標企業是上市公司，也會因對其資產可利用價值、富余人員、產品市場占有率等情況了解不夠，或目標企業管理層對信息的故意隱藏，導致并購方對其盈利情況、或有負債情況等都無法了解或準確估計其真實價值，誤導做出錯誤決策，甚至導致并購失敗。
二、企業并購的財務風險分析
（一）目標企業價值評估風險
目標企業價值評估風險主要是指在對并購企業的價值估值時，其估值的金額是否公允。在確定目標企業后，購并雙方最關心的問題莫過于以持續經營觀點合理地估算目標企業的價值，從而形成并購價格。這主要的依據便是目標企業的年度報告、財務報表等。但目標企業可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。
此外，并購時需要對目標企業的資產、負債進行評估，對標的物進行評估。但是評估實踐中存在評估方法的選擇、評估結果的準確性以及外部因素干擾等種種問題。
（二）融資風險
融資風險主要是指融資能力風險以及融資方式所帶來的企業資本結構的變化導致的償債風險、股權稀釋風險等。企業并購融資可以選擇內部融資或外部融資，通常可采用的有自有資金、借款、發行債券、發行股票等融資渠道。由于并購雙方的資本結構不同，在對外融資，特別是債務融資時，通常需對目標公司負債償還期限的長短和維持正常經營資金量，進行不同投資回收期和借款結構的匹配。如果債務融資的資金需要量與期限結構沒有根據并購資金需要量與資本結構的現狀來安排，就會因并購后利息負擔過重而影響正常的生產經營， 使企業陷入財務困境。
（三）支付風險
1、現金支付產生的資金流動性風險
現金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風險。首先，現金支付工具的使用，是一項巨大的即時現金負擔，公司所承受的現金壓力比較大;其次，使用現金支付工具，交易規模常會受到獲現能力的限制; 再次，從目標公司的角度來看，由于現金支付會因無法推遲資本利得的確認和轉換來實現的資本增益，從而不能享受稅收優惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，有些企業的股東可能不歡迎現金支付方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關的風險。
2、股權支付的股權稀釋風險
并購企業將本企業的股票或以新發行的股票作為價款付給目標企業股東，會導致股權稀釋風險。目標企業的股東如果擁有了控制股權，就可能反客為主，成為新公司的控制者。采用發行新股來換取目標企業的資產或股票，意味著參與分配利潤的股份增加，原來股東的收益就會被攤薄，稀釋股權，減少每股凈資產和收益，造成股價的波動，給公司業績增長帶來壓力。
3、杠桿支付的債務風險
并購企業通過大量舉債融資購得目標企業的全部股權或資產，然后又以目標企業的現金流量償還負債的杠桿支付方式，也并非十全十美，有其自身的風險。由于高息風險債券資金成本很高，而收購后目標企業未來資金流量具有不確定性，杠桿收購必須實現很高的回報率才能使收購者獲益。否則，收購公司可能會因資本結構惡化，負債比例過高，付不起本息而破產倒閉。
不同支付方式的選擇帶來的支付風險最終表現為支付結構不合理、現金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。
（四）財務整合風險
企業并購交易完成后，并購方需進行包括財務整合在內的企業資源要素的系統性安排，使得并購后的企業按照一定的并購目標進行運營。財務整合的風險在于并購雙方財務制度、機構設置、財務理解等一系列的不同所帶來的矛盾而導致。另外財務整合過程中，并購商譽的減值風險也是尤為突出。如2015年4月12日，創業板龍頭藍色光標（300058.SZ），一季度業績預告，報告期內藍色光標預計虧損超1億元，這也是藍色光標17年來首次季度虧損。巨虧原因緣于其境外參股子公司Huntsworthplc2014年財務計提商譽減值，藍色光標因此受到約12764萬元牽連。
三、企業并購財務風險的防范措施
（一）充分收集信息，降低企業估值風險
由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請中介機構，包括投行、經紀人、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所等，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價， 對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析， 對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，從而采用合理的價值評估方法對同一目標企業進行評估，在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。
（二）統籌安排融資方式，靈活選擇支付方式
當并購企業選擇融資方式時，應遵循融資成本最小化原則，同時要充分考慮資本結構，合理確定短長期融資比例、自有資金與負債比例，將負債有效地控制在償債能力之內。自有資金充裕時，是首選，其次是債務和股權融資，推算償債的零界規模，合理考慮債務融資的稅盾作用;采用股票融資時，要充分考慮股權稀釋問題。在確定了并購資金需要量后，統籌安排資金的籌措方式及數量大小，可采用靈活的支付方式。并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。
（三）加強營運資金管理降低流動性風險
由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。
（四）加強財務整合，降低財務風險
企業并購后，應將低效資產剝離、優化組合，加強資金運營管理，實現資產整合與資源優化配置。公司應對被并購企業的財務制度體系、會計核算體系統一管理和監控，實行一體化的財務支付、預算管理和資金運作。加強對并購商譽的減值測試和提前預判分析，降低因商譽減值導致企業利潤波動而帶來的市值損失風險。
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公司并購的風險及其防范范文第5篇
【關鍵詞】并購；財務風險；防范
近年來，伴隨著全球經濟一體化進程的加快，企業并購浪潮在全球風起云涌，呈現出范圍廣、數量多、并購金額大、跨國化等一系列新特點。企業并購被實踐證明是市場經濟下企業擴張發展的一種主要途徑，它有效地優化了資源配置，有力地推動了產業結構的升級。各國政府為在世界經濟中贏得有利地位，都對企業并購給與了積極引導和大力推動。
一、企業并購的財務風險及其表現
雖然企業并購可以給企業帶來巨大的利益，但高收益往往伴隨著高風險，財務風險是各類風險中最直接、對并購活動影響最大的風險。企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。企業并購的財務風險主要表現在以下五個方面：
1.負債壓力的增加。如果企業采用負債融資的方式來支付并購成本，可能出現高昂的利息支出、債務契約限制給企業帶來的機會損失以及未來還款的壓力，其后果是將導致企業資產負債率不斷擴大，大大增加企業出現財務危機或破產的可能性。
2.控制股權的稀釋。如果企業采用股票融資的方式來支付并購成本，將導致企業原發性股東的股權稀釋。
3.業績水平的波動。業績波動如EBIT和EPS的變動可能會給企業帶來各種機會損失。
4.投資機會的喪失。由并購給企業增加的巨額債務或消耗大量的自有資本，會使企業錯失良好的投資機會。
5.現金存量的短缺。企業在并購時可能會大量消耗企業的貨幣資金，增加企業出現財務危機的可能性。
二、企業跨國并購財務風險類型
財務風險與財務決策有關，而直接與財務風險來源有關的財務決策包括融資決策和支付決策，而融資決策和支付決策建立在定價決策基礎上并影響著稅收決策。因此，根據財務決策類型我們可以將財務風險分為三類：估價風險、融資風險和支付風險。
（一）估價風險
對目標企業價值的準確判定是成功并購的基礎，有很多并購企業因為企業估價的分歧而導致并購進程的遲滯，因此價值評估是并購的核心問題，同時也是最復雜的問題。主要表現在目標企業的估算價值和實際價值差異過大而導致溢價風險，即支付成本超出實際價值的價格風險。產生估價風險的主要原因是并購雙方的信息不對稱。由于地理環境，市場環境以及文化環境的不同，使企業進行徹底調查和長期跟蹤調查的難度更大，成本更高。被并購企業有關人員，尤其是管理層，為了獲得更高的并購價格，刻意隱瞞公司的財務虧損等不利消息，夸大公司的品牌知名度、市場地位等。當被并購企業是非上市公司時，公司的財務報表等信息的準確性更加難以保證，從而更加無法獲取企業未來可持續發展的能力。我國在對企業進行價值評估時有三種評估方法，即賬面價值法、市場價值法和收益現值法，但其各有優缺點，加之獲取的信息不足等因素，價值評估難上加難。此外，我國缺乏系統的、專業的并購評估機構，加之各種評估條件的限制，使我國企業獲取的信息不足以準確的計算出被并購企業的真實價值，并且因常常高估被并購企業的價值，致使并購整合過程復雜而艱辛。
（二）融資風險
并購所需資金數量龐大，對于很多企業而言，僅靠企業自留資金不可能完成并購，因此企業需要外部融資來獲得并購所需資金。我國企業的外部融資渠道主要有銀行借款、發行公司債券，可轉換公司債券等債務式融資和發行股票等權益式融資。兩種融資方式各有利弊：就融資成本和資本結構而言，債務式融資的取得成本要低于權益融資，且能發揮財務杠桿作用，但如果負債過多，企業的利潤在預期內不足以償還貸款和利息，就會使企業陷入財務危機，相反采用權益融資就不用擔心償債風險，但是發行股票會稀釋原有股東的權益。此外，我國近年來的并購融資渠道比較單一，大多是向銀行借款，因此要實現融資成本和融資渠道暢通之間的平衡，我國還有很長的路要走。
（三）支付風險
我國企業為并購而支付的方式主要為現金支付，股票支付和混合支付。企業受多種因素的影響會采用不同的支付方式，同時會產生不同的支付風險。目前，我國企業的大多數并購都采用現金支付方式，現金收購簡單易行，能使收購交易盡快完成，降低不確定性，但是采用現金支付會使企業面臨重大的債務負擔和現金流量不佳的風險。而采用股票支付則會避免現金流轉不暢的壓力，并且可以讓目標企業的股東共同承擔并購后的經營風險，但是我國對股票發行的限制較多，且手續繁瑣，股票支付還會稀釋股東權益，造成股東價值的損失。混合支付是綜合運用兩種以上的支付方式，其風險介于現金支付和股票支付之間。如“現金+股票”、“現金+債券”的方式。但混合支付效率較慢，不能一次完成整個支付過程，因此會延遲并購過程，甚至給后期帶來較大的整合風險。
三、企業并購財務風險的防范措施
針對企業并購財務風險產生的誘因和各種財務風險類型的分析，為確保企業并購的成功，規避和減少并購企業的財務風險，筆者認為可以采取下列具體措施：
（一）盡職調查，合理定價
國內外企業之間的信息不對稱是產生估價風險的根本原因，因此我國企業應做好盡職調查，做到知己知彼。并購企業應該對目標企業進行內外部環境的調查和分析，在評估目標企業的價值時，尤其是要注意企業財務狀況、品牌定位，市場地位的評估。
對目標企業進行價值評估是為了合理的確定支付價格，企業價值的評估方法有賬面價值法、市場價值法、清算價值法、凈現值法和市盈率法等等。可以根據不同的評估方法建立相應的估價模型，并根據并購的發展對現有的估價模型進行完善。這些方法都有其適用范圍，對于同一目標企業采用不同的評估方法會得到不同的并購價格，并購公司可根據并購動機、收購后目標公司是否繼續存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法和模型。如對于經營良好的上市公司，若其市盈率不被高估，可采用市盈率法及對應模型；對財務狀況良好，營運能力強的非上市公司則采用凈現值法及對應模型。并購公司也可綜合運用定價模型，如將清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間確定協商價格作為并購價格。
（二）選擇合理的融資方式
我國企業融資方式的選擇受各種因素的影響，如融資金額、籌集和使用時間、資金成本、資金結構、財務風險、經營風險、利率和匯率變動的風險等。因此企業在防范融資風險時，首先要對所籌集的資金進行成本回報的分析并以確定最佳的資本結構為目標，在投資回報率與資金成本的基礎上，合理安排企業的資產負債比，長期負債和短期負債的比例，使各項財務指標達到預期要求，最大限度的防范融資風險。其次企業在確定融資順序時，要按照先內后外，先債后股的原則。即并購所需資金籌集要衡量成本和收益以及風險和收益間的平衡，應先考慮適用內部資金，然后再向外使用債務和權益融資。即使企業有足夠的企業自留資金，也不能全用于投資而不考慮外部融資，否則可能會造成企業現金流量不夠而造成企業經營風險。
（三）選擇合理的支付方式
我國企業在確定支付方式時，要充分考慮到企業融資的能力和支付方式的結構。鑒于混合支付已經成為跨國并購交易的主流支付方式，因此為了和國際接軌，我國應該增加支付方式的多樣性，如，“綜合證券”支付，“現金+證券”支付等，也可以采取現金分期付款的方式，以降低財務風險。TCL收購TCL通訊便采用“換股+公募”的支付方式，即一部分資金通過向社會公開發行股票，另一部分通過向向TCL通訊股東換股發行，這種并購方式能比較好的解決單純現金支付帶來債務風險和現金流動性風險，且能夠比較好的安排企業的資本結構。
綜上所述，在企業并購的活動中，存在諸多的不確定因素，財務風險貫穿并購活動的全過程。無論是作為并購活動中的企業本身，還是作為中介機構，以及參與并購活動的政府各主管部門，都應謹慎對待，通過切實有效的風險管理措施，盡量避免并購風險，尤其是財務風險，從而最終實現并購的成功。
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