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關鍵詞:合規風險管理;機制建設。
中圖分類號:F830.61文獻標識碼:B文章編號:1006-1428(2007)11-0086-02
收稿日期:2007-08-10
作者簡介:郭(1959-),男,高級經濟師,現供職于浙江南潯農村合作銀行。
一、農村合作金融機構合規風險管理機制建設的難點和不足
風險管理是商業銀行經營的核心,合規管理作為銀行風險管理的重要內容,不僅是銀行實施有效內部控制的一項基礎性工作,更是實現又好又快發展的內在需要。農村合作金融機構因其經營理念、管理機制、制度執行等方面與股份制銀行相比存在較大的差異,在合規管理機制建設中還面臨著一系列的困難和不足,主要體現在:
1.對合規經營理念認知度不高。一是未真正樹立“合規創造價值”的經營理念。一些農村合作金融機構倚重于業務發展速度、規模,不重視發展質量,沒有將依法合規作為一項價值增值活動,最終可能因為產生合規風險損害自身社會聲譽和形象,影響業務發展。二是未真正樹立“主動合規”的合規管理理念。一些管理人員對高風險點沒有定期進行排查,在外部監管、行業管理部門檢查發現問題后,以種種理由推卸責任,未積極主動進行整改。一些員工只知道要求這樣做,而不知道為什么這樣做。三是未真正樹立“合規人人有責”的合規文化理念。合規文化氛圍缺失,“以信任替代管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”的不良文化盛行。
2.合規風險管理機制不健全。一是合規主體職責不明確。董(理)事會、監事會、經營管理層、合規部門決策、監督、執行、操作職責不清;合規部門與業務部門、風險管理部門、審計部門職責交叉,操作人員職責不明確。二是合規風險管理體系不健全。一些農村合作金融機構未設立獨立的合規管理部門,合規人員配備僅作點綴或人員素質參差不齊。三是合規風險報告線路不明確,一些導致合規事件的可疑情況和潛在風險沒有得到及時有效的控制。
3.制度執行不力。一是制度的健全性受到質疑。一些機構整章建制縫縫補補、東拼西湊,甚至為健全內控制度而制訂制度,照抄照搬,沒有將制度與自身經營管理實際情況結合起來。二是制度執行有效性不足。一些機構對制度制定后執行情況缺乏監督反饋機制,使一些問題屢查屢犯,沒有得到徹底的解決。三是沒有有效的問責機制。一些機構對基層建立了嚴格的問責制度,而對高級管理人員則“刑不上大夫”;一些高管人員擔心嚴格實施問責制度后,將存在的問題表面化、案件化。
二、深化農村合作金融機構合規風險管理機制建設的建議
1.要將合規建設與完善公司治理結合起來。農村合作金融機構作為一家獨立的法人機構,合規組織體系建設與國有銀行分支機構相比要求更高。要在明晰“三會一層”合規管理職責的基礎上,進一步加強合規部門的獨立性,明確合規部門和其他部門的職責劃分,合理配置合規資源,通過有效的公司治理強化合規管理的有效性。首先,明確“三會一層”合規管理職責。董事會對各項經營活動的合規性負最終責任,著重從戰略層面批準合規政策,確定合規基調;董事會下設的風險管理委員會作為日常合規管理工作的內部監管部門,及時向董事會和高級管理層提出相應的意見和建議。監事會定期對董事會和高級管理層合規管理職責的履行情況進行監督,并對合規風險管理的有效性作出評價。經營管理層負責合規政策的細化和實施。其次,設立獨立的合規管理部,明確合規部門與業務部門、審計部門、其他風險管理部門的關系。為確保合規風險管理部的超脫性、獨立性和權威性,合規管理部直接向董事會風險管理委員會匯報工作。業務部門對本條線經營管理的合規性負首要責任,審計部定期對合規管理部履職情況進行評價。風險管理部與合規管理部在風險管理上各有側重,并在此基礎上進行充分的溝通與合作。
2.要將合規建設與加強制度建設結合起來。規章制度是規范各類經營活動和行為的基本要求,是內控體系建設的關鍵環節。農村合作金融機構對合規風險的系統性防范剛剛起步,需要根據自身發展要求盡快制定合規政策、合規手冊或合規標準,特別是針對每一合規風險點風險防范要求,進一步健全完善規章制度,保證合規經營。一是開展對規章制度的后評價,確保制度合規。在清理檢查原農村信用社時期的各項規章制度的基礎上,按照最新法律、法規、監管規定、規則精神,開展對規章制度的后評價。二是加強風險點排查,確保規章制度覆蓋所有風險點。要將授信管理、內控操作環節、案件高發部位作為合規風險排點,認真開展合規風險點排查工作,并在修訂制度時補充完善對合規風險點的控制措施。三是建立正向激勵制度,加強合規績效考核。合規績效考核可分為三個層次:對員工,將合規操作作為崗位責任制的一個重要組成部分,與基礎工資掛鉤;對分支機構,按檢查發現的違規操作的概率、操作風險損失率、不良資產率對各支行進行考核,并按考核結果確定風險管理等級,分支機構負責人基礎年薪可根據不同的風險管理等級拉開差距;對合規員,由內部審計部門定期進行審計評價。
3.要將合規建設與加強流程管理結合起來。合規機制的營造過程,本身就是對業務和管理流程的整合和優化。從全面合規角度分析,一些農村合作金融機構業務流程具有明顯的缺陷,主要體現為:一是貸款審查形同虛設。一些農村合作金融機構以審貸同時完成方式發放貸款,未設立專職審查崗,往往發生客戶騙信貸員、信貸員“騙”主任(行長)現象。二是重塊狀管理,輕條線管理。與股份制銀行相比,農村合作金融機構信貸管理基本上以支行為單位實行塊狀管理,一些支行重業務發展輕風險管理,使合規風險比較突出。三是信貸人員素質良莠不齊,信貸操作隨意性較大,操作流程中存在較大的漏洞。流程管理一直是農村合作金融機構的短板,要以推進合規風險管理為契機,對原有流程全面進行梳理,積極整合信用審批流程,推進前中后臺分離,加強事前的合規風險管理。
4.要將合規建設與打造強勢執行文化結合起來。合規建設不能停留在口號上,更不能僅僅滿足于從制度到制度。合規風險管理的基點要放在每筆業務上、每個從業人員的經營管理行為上,要通過不斷的檢查、反饋,評估各項違規行為是否得到及時有效糾正。同時,要加大獎懲力度,促使員工樹立“倡導合規、懲處違規”的價值觀。積極將合規文化建設融入企業文化建設之中,通過有計劃、分層次地開展全員培訓,使員工清晰認識到合規管理職責邊界,知道“做什么”、“怎么做”,形成“合規創造價值”、“全員主動合規”的良好氛圍,使合規真正成為每一位員工的行為準則和自覺行為。
5.從完善合規措施入手,建立合規長效機制。為加強合規風險防范,要在管理上進行創新,健全完善合規管理措施。一是引進經濟資本管理,建立健全資本約束機制。通過經濟資本的分配和配置,促使各支行把更多的資源配置在風險可控、占用資本少、收益高的業務上,確保了發展質量。二是實施強制休假、崗位輪換制度。實踐證明,員工對環境的熟悉程度越高,發生合規風險的概率越大。
參考文獻:
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關鍵詞:商業銀行;合規風險;合規風險管理機制
一、引言
商業銀行在經營過程中會面臨著各種風險,其本身就是以經營控制風險和管理風險為目標的,風險的管理直接關系到商業銀行的經營業績和生存。上世紀九十年代以來,金融全球化和金融創新的不斷發展,使商業銀行的經營越來越國際化、復雜化和多元化。隨之而來的是商業銀行面對的風險更加復雜,風險管理更加困難,國內外銀行業違規案件時有發生。商業銀行這些案件發生的一個重要原因就是銀行的合規風險管理機制不健全,銀行未能合規經營。而由2007年美國次貸危機引起的全球金融危機所帶來的惡劣影響,使得銀行業更為重視合規風險的管理。銀行業發展環境已經發生了巨大變化,還處在初步階段的我國商業銀行的合規管理必須趕上時代的步伐。如何借鑒國際先進銀行的合規風險管理及監管經驗做法,加強我國銀行業市場化改革中的合規建設與監管,建立合規風險管理的長效機制,成為亟待研究和實踐的課題。
二、商業銀行合規風險管理的概念
2005年4月29日,巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》中指出:“本文件所稱合規風險是指,銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有
關準則,以及適用于銀行自身業務活動的行為準則而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。”2006年10月25日,中國銀監會《商業銀行合規風險管理指引》。在第三條中,明確指出:“本指引所稱合規風險,是指商業銀行因沒有遵循法律、規則和準則可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。”可見,在對合規風險的定義上,中國銀監會和巴塞爾銀行監督委員會是基本一致的。
商業銀行合規管理,是一個動態的過程,是指商業銀行有效識別合規風險,主動避免違規違法事件發生,及時采取糾正違規行為的措施以及必要的獎罰措施,適時修訂和制定相關規章制度,有效管理合規風險的活動。
三、加強商業銀行合規管理的必要性
在以風險為本的監管模式受到廣泛認可的背景下,合規管理和合規文化建設是銀行業金融機構實施以風險為本的監控管理的基礎。對于朝著國際化和綜合化經營邁進并處于改革關頭的中資銀行來說,加強合規管理、防范合規風險的必要性更加突出。
(一)遵守國際金融游戲規則的需要。
從20世紀90年代初開始,美國、德國、日本、荷蘭等發達國家的一些跨國銀行開始認識到合規風險管理的重要性。這些銀行逐步建立起了專業化的合規管理職業隊伍,形成較為成熟的合規文化,構建起了相對完善的合規風險管理機制。2005年4月,國際巴塞爾銀行監管委員會《合規與銀行內部合規部門》的高級文件,并且把合規風險管理提升到與資本充足率一樣重要的高度。至此,國際銀行業已經充分認識到對合規風險管理的重要性,合規作為一門獨特的風險管理技術,已得到全球銀行業的普遍認同,合規風險己與銀行其他風險一道被納入到銀行全面風險管理框架之中。
(二)中國銀行業從分業經營走向混業經營的需要。
中國銀行業混業經營已是大勢所趨,銀行、證券與保險的相互融合已經不可逆轉。這一變化,對分業經營思想指導下建立起來的現有監管體制帶來了極大挑戰。在中國確立了對金融機構的分業監管之后,不僅同類金融機構之間存在激烈的競爭,而且監管者之間也存在著明顯的競爭。監管者競爭雖然促進了金融產品的創新,但也可能對金融發展和創新起到揠苗助長的效果,在風險控制手段和監管不到位的情況下,這種快速的金融產品創新可能會對金融穩定造成隱患。銀行,證券,保險等不同的業務類別交叉經營會使內部交易產生利益沖突和風險傳遞從而帶來的合規風險增大,因此合規管理的重要性更加突出。
(三)促進銀行改革重組,規避操作風險的需要。
我國銀行業當前正在加快推進各項改革,其中包括組織架構和業務流程的再造。在業務管理垂直化和組織結構扁平化的組織再造過程中,如果沒有相應的合規機制建設和合規文化的滲透,可能會加劇銀行內控各環節上的失控,使銀行的內部控制機制失效,也就不可能在加入世貿組織之后,實現對四大國有商業銀行的財務重組,引進戰略投資者,建立完善的公司治理結構。而近年來各銀行基層機構亦暴露出相當多的操作風險案例,票據案件和非法挪用資金時有發生而且金額巨大,給我國金融業帶來了不可估量的損失,究其原因在于沒有良好的合規風險管理機制,或者就是有也存在執行不力的問題。
四、我國商業銀行合規風險管理的現狀
我國商業銀行的合規風險管理雖然起步較晚,但起點高。入世過渡期結束以后,隨著我國商業銀行逐步完成改革上市,與國際接軌步伐加快,特別是監管部門高度重視合規風險管理,近年來合規風險取得了較大的進展,主要表現在以下幾方面:
(一)我國大中型商業銀行都組建了合規管理部門
較早設立合規管理部門的是中國銀行。2001年10月,中國銀行(香港)有限公司實力了法律與合規部。2002年,中國銀行總行把法律事務部更名為法律與合規部,履行法律與合規兩大職能,并設置了首席合規官。中國建設銀行于2003年初在總行法律事務部下設置了合規處,2005年將其獨立出來成為合規部,2008年又將法律事務部和合規部合并,組建法律與合規部。中國工商銀行在2004年進行財務重組時,將合規和內控職能合在一起,單獨設立了內控合規部。2006年6月29日中國農業銀行總行下發文件將總行法律事務部更名為“法律與合規部”,增加全行合規管理職能。中國交通銀行、中國民生銀行、上海浦東發展銀行等也都設立了相應的合規管理部門。
(二)合規部門職責不斷規范,合規培訓得到重視
在各大商業銀行建立合規部門后,對合規部門的職責的認識也逐步清晰。目前各行合規管理部門的職責基本相似,主要包括向高管層提供合規建議,制定合規政策,審核評價銀行經營活動中的合規性,開展合規培訓和教育,開展合規風險的測試,保持與監管機構的日常聯系等。我國銀行業的合規風險管理起步晚,因此對員工進行合規培訓尤為重要。現在許多商業銀行通過不同培訓班的形式,邀請專家對本行高級管理人員、合規管理人員、信貸人員以及其他人員進行培訓,以期達到提高合規風險管理水平的目的。
(三)合規管理績效逐步顯現,銀行違法違規案件有所減少
隨著國內商業銀行不斷重視合規風險的管理,其效果也開始顯現,整個銀行業違法違規的案件每年都在減少。據《中國銀行業監督管理委員會2008年報》,2008年,銀行業金融機構累計發生各類案件309件,比上年減少129件,下降29%。其中,百萬元以上案件89件,比上年減少37件,下降29%。各類案件涉案金額10.71億元,其中百萬元以上案件涉案金額9.76億元,同比分別減少7.52億元和7.23億元,百萬元以上案件金額首次降至10億元以內,按資產的平均發案率已接近國際較好水平。
我國商業銀行對合規風險的管理已經得到充分的重視,合規工作取得了長足的進步。大把也該承認,我國商業銀行的合規風險管理水平與巴塞爾銀行監督委員會的標準和國際先進銀行的差距還是很大的。第一是對合規風險管理認識上存在偏差,認為合規管理只是書面工作而已,對合規風險管理的內涵和要求認識不夠深刻。第二是合規文化缺失,合規意識淡薄,合規人人有責、主動合規、合規創造價值等合規文化意識還比較欠缺。第三是專業合規人才匱乏,我國銀行合規人員專職少,兼職多,這直接導致合規人員的素質不能滿足要求。第四是合規風險管理技術手段的先進性不足,定性分析多而定量分析少,靜態分析多而動態分析少,手工操作多而系統處理少。
五、建立商業銀行合規風險管理機制的構想
(一) 培育良好的合規風險管理文化
良好的合規風險管理文化,既是構建合規風險管理機制的基礎,也是整個銀行文化的核心構成要素。培育良好的合規風險管理文化,首先,要倡導合規從高層做起。高層要起到表率作用,董事會和高級管理層要做到一言一行都與銀行的核心價值保持一致。其次,要倡導合規人人有責。使員工認識到合規是所有銀行職員的責任,從而使合規成為全員的行為準則和自覺行動。第三,要倡導合規創造價值。有效的合規管理,可以降低銀行違規的成本,提升銀行的聲譽和品牌價值,最終提升銀行的市場價值。第四,要倡導主動合規。通過建立獎懲機制和培訓教育,使員工從“要我合規”向“我要合規”轉變。第五,要倡導合規與監管有效互動。通過銀行與外部監管部門以及銀行內部上下級之間、管理層與員工之間的有效互動,解決過去銀行與監管者博弈,銀行規避監管的傳統理念。
(二)強化風險防范意識,構建風險保障的機制
商業銀行在發展業務的同時,應該積極構建合規風險管理保障機制,樹立合規經營與管理并重才是業務發展的基本前提與關鍵。因地制宜地構建合規風險管理制度規范機制,倡導主動發現和暴露合規風險隱患或問題,并相應地在業務政策、操作程序上進行適當的改進,以避免任何類似違規事件的發生和糾正已發生的違規事件。鑒于合規建設的特殊性,為了保證合規工作的公正與獨立,可以建立“特權制度”,即在主管領導對合規意見或建議持有異議的情況下,法律與合規部門有權將其合規意見或建議直接呈報上級法律與合規部門乃至銀行最高管理層;上級法律與合規部門也有權直接與任何員工、部門了解與合規有關的問題和情況,而無需取得該員工或領導的事先同意。
(三)加強合規隊伍建設,完善合規管理技術
建立一支既熟悉法律法規和銀行業務,又具有良好個人素質的合規風險管理隊伍,是合規風險管理的基礎。商業銀行可從以下兩個個方面加強合規隊伍建設:首先,增加專職合規管理人員的數量。通過內部發掘、機構培訓和海外引進,建立一支以專業合規人員為核心的合規管理隊伍。這樣既能增加合規管理的獨立性,又能增加合規管理的權威性。其次,建立合規管理人員考核和激勵機制。要對合規風險管理人員的工作有效性進行持續考核評價,對表現優秀者要給予激勵,對不合格者要采取相應的措施。通過考核和激勵機制的建立,可以不斷提高合規風險管理人員的水平,增強合規風險管理的長久性。在完善合規管理技術方面,商業銀行應積極探索科學合理的合規風險量化方法,開發合規風險管理IT系統,提高管理的科技性。
(四)控制合規管理的成本,提高合規管理的效率
經濟學的基本原則之一就是使成本最小化或利潤最大化。因此,我國商業銀行合規部門在追求既定的管理目標時不應忽視管理成本的高低,必須認真地進行管理成本效益分析,努力降低管理成本。如果銀行建立起以流程管理為基礎的崗職體系和清晰的報告路線,那么銀行的復雜性就會減少。這樣銀行的合規成本就會相對的也會減少。如果銀行的信息是孤立的或者是不一致的流程,將會造成銀行的合規成本非常高,需要銀行多方面的考慮,需要不同的配合,需要不同部門的參與。如果是這樣相對的成本就會增加。而合規風險管理是一項系統工程,不可能產生立竿見影的效果。如果銀行只是想著下一年度的損益表,合規就顯得無足輕重。但如果是為長遠利益考慮的銀行,就應將合規經營作為長期使命。所以要使合規所產生的效益大過為合規所付出的成本,持續合規是非常需要的。
參考文獻:
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作者簡介:
現將財政部(92)財會字第09號《關于提高糧食統銷價格后國營城市建設綜合開發企業發給職工糧價補貼會計處理規定的通知》轉發給你們,請遵照執行。
附件:財政部關于提高糧食統銷價格后國營城市建設綜合開發企業發給職工糧價補貼會計處理規定的通知(92)財會字第09號各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局),各中央級房地產開發公司:
根據財政部(92)財綜字第38號文件《關于提高糧食統銷價格后適當發給職工等有關人員糧價補貼的通知》的有關規定,現對提高糧食統銷價格后,國營城市建設綜合開發企業發給職工糧價補貼的會計處理通知如下:
國營城市建設綜合開發企業按規定每人每月5元標準發給在職職工的糧價補貼,計入企業的工資總額,但不計提職工福利基金、工會經費和職工教育經費。企業支付給在職職工的糧價補貼,應按照現行會計制度關于工資核算的有關規定,通過“應付工資”科目核算。支付糧價補貼時,借(減)記“應付工資”科目,貸(減)記“現金”科目。月份終了,企業應將支付的糧價補貼隨同應付工資,按照現行資金渠道進行分配,借(增)記“管理費用”“房屋經營支出”“多種經營支出”等有關科目,貸(增)記“應付工資”科目。
隨著我國加入WTO過渡期的完成,中國銀行業基本實現對外開放;股份制改造對國有銀行的規范經營、改進管理水平提出了新的要求,外部監管機構加大了對合規風險的監管和處罰力度。新的形勢對合規管理工作提出了更高的要求和標準。特別是近年來國內一些金融機構違法、違規問題的陸續曝光,使銀行業深刻地認識到切實加強合規管理機制建設的重要性與緊迫性。本文從目前國有商業銀行合規機制中存在的問題分析入手,提出了對國有控股商業銀行合規機制建設的設想,主要以完善公司治理、搭建合規風險管理架構、構建流程銀行、完善制度體系、培育良好合規文化為切入點,探討我國商業銀行如何構建有效的合規管理機制。
二、目前國有控股銀行在合規機制建設中存在的問題
1、公司治理環境及內部體制建設不到位
2002年,我國中央銀行頒發了《股份制商業銀行公司治理指引》等文件,敦促商業銀行建立完善的公司治理結構。目前,國內股份制商業銀行大多根據監管部門的規定建立了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則,但其內涵和經營機制距離有效的法人治理結構要求還有較大距離:第一,總行與分支行間垂直的監管和報告機制有待進一步完善。我國國有控股商業銀行均由國有商業銀行轉制而來,繼續采用行長負責制,各級行的職能部門只對本級行長負責,內部機構流程再造后,垂直的監管和報告機制有待進一步完善。第二,內部機構協調尚不到位。國有商業銀行的內設機構長期以來所形成的行政管理色彩仍影響著日常管理,部門間暢通的溝通渠道還沒有建立;合規部門的具體職能定位還不清晰,合規部門與審計部門、法律事務部門在職能上還存在著許多重疊和交叉,沒有明確的界限,這種內部體制在銀行中還大量存在,進而無法有效地推進合規風險機制的完善。
2、“流程銀行”尚未建立,制度的建立沒有體現流程控制,可執行性差
(1)流程銀行未建立體現在“部門銀行”、“部門制度”現象突出。國有控股商業銀行自建立以來,均已建立了一整套比較全面的規章制度,但是各項制度的建立大多是以銀行內部各職能部門為依托“分權設置”的,導致了內控制度的部門性特征十分突出,且國有控股商業銀行的部門職責更新完善的手段和方法都較滯后,職責的重疊和脫節并存,部門間溝通協調不到位。隨著新興業務的不斷推出,在需要多個部門共同管理的情況下,制度邊緣化問題顯得尤為突出。一些操作環節因涉及多個部門,出現諸多管理不到位問題及風險隱患。
(2)制度缺乏流程控制。國內商業銀行最初都是沿襲了過去行政機關的制度范式,制度的制定、傳達沒有結合銀行運作實踐予以細化,更缺乏及時地修訂和系統化梳理,由此形成的制度沒有做到具體化和體系化,制度可執行性較差。一方面,導致有效傳承銀行風險管理經驗的機制缺失,銀行長期運作中積累的風險管理經驗,以及付出昂貴“學費”得來的風險教訓沒能傳承和轉化為具有執行力的政策和程序。另一方面,在具體風險管理經驗的積累和延續上沒有具體的制度和程序,因而銀行各層面具體的風險管理做法缺乏規范化和標準化,且無法作為員工考核評價和責任追究的依據,導致激勵和約束機制無法有效落實。這是國有銀行簡單、低層次風險案件不斷被復制,不斷重復發生的關鍵所在。
3、合規文化缺失,合規風險管理理念尚未確立
銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強,銀行內部缺乏有效的自律和他律機制;銀行上下級機構之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化,制約了銀行政策和程序的制定及其執行的效力;銀行不同部門間溝通交流和協調配合不夠,缺乏配合默契的合作文化;合規的激勵約束機制扭曲,對做的好沒有獎勵,對做的不好的沒有懲罰,“問責制”難以有效落實;受“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等不良文化的影響較深。
三、國有控股商業銀行合規機制建設的總體思路
1、通過完善公司治理強化合規風險管理
(1)強調合規從高銀行高層做起,設定鼓勵合規的基調。銀行的董事會和高級管理層應制定和核準符合自身特點且行之有效的合規政策,至少應包括以下內容:銀行倡導的合規文化;董事會和高級管理層的合規責任;銀行合規風險管理框架;合規部門的地位和職責;全行上下用以識別和管理合規風險的主要程序等。合規政策應明確指出業務部門對于合規風險管理負直接責任,董事會、高級管理層對合規風險管理負最終責任。
(2)要建立有效的合規風險管理組織體系,確保合規部門切實履行自身的合規職責。要按照獨立性、權威性、全面性原則組建合規部門,并配備相應的人力資源:在總行、分行設立獨立或相對獨立的合規風險管理部門,在支行及以下機構設立合規崗位;明確合規管理部門與稽核部門的職責邊界:合規管理部門主要負責合規風險的識別、監測和報告,稽核部門負責實施合規檢查,合規部門設置應與稽核部門分離,其履職情況要接受稽核部門的監督與檢查;建立部門協作機制:業務部門應支持合規風險管理部門實施合規風險監測與評估,合規風險管理部門應推動業務部門防控合規風險。
(3)要科學設定清晰的合規風險報告線路。在國內商業銀行從“部門銀行”向“流程銀行”改造的過渡期,可先行采取以向上級合規風險管理部門條線報告為主,向所屬機構負責人報告為輔的方式,在合規機制比較成熟時逐步過渡為條線式報告。主要基于以下考慮:一是授權制度,國有銀行一直是依據機構或部門功能授權,不同于外資銀行則更強調對個人授權。二是崗位設置規則,國有銀行崗位設置通常沒有科學的崗位設置評價,崗位的職責、權限不明確,如采取分散化管理的組織結構,在各業務部門設立合規崗位,很難確立合規人員的獨立性和權威性。三是國內商業銀行的傘型組織架構,使得機構負責人權限過大,制衡不足,向上級條線合規部門直接匯報,能夠增強合規工作的獨立性。2、構建流程銀行,制度建設應充分體現流程控制
(1)構建流程銀行,按照橫向設置流程,按照流程設置部門。“流程銀行”即銀行的經營組織結構和各種資源完全圍繞業務流程而展開、完全服從于業務處理流程的需要,而流程完全圍繞客戶和市場需求設計。商業銀行在組織架構再造時應將各部門按照前、中、后臺嚴格分離設置:公司、零售銀行部作為銀行前臺部門,風險管理、法律合規和運營部構成銀行中、后臺,人力資源、信息科技和財務會計是保障前、中、后臺有效運作的支持保證部門。從導向上看,所有部門的職責定位,都是圍繞產品和客戶來運轉。客戶辦理業務并沒有直接面對某個部門的概念,而是通過特定的渠道進入流程,每一筆業務的完成都要經過獨立的前、中、后臺處理,每一個部門都是通過流程為客戶服務的。其主要優勢在于:一是完全實現前臺營銷拓展與中后臺操作處理相分離,便于風險的流程控制。二是全新的業務流程設計,便于管理與運作。三是實現總行條線化管理模式,便于管理會計的核算。我國商業銀行要向流程銀行轉變,必須吸收國際先進銀行經驗,充分利用當代IT信息技術成果,全面優化整合資源,提高經營效率、提升核心競爭力。
(2)建立“制度的制度”。制度的制定過程也要體現流程控制,沒有可操作性和流程控制的制度不能成為制度。國有控股商業銀行要改變目前規章制度的制定模式,可聘請外部專業機構,發動各業務條線共同對業務流程進行梳理,實現員工手冊化、標準化作業;同時,進一步明確新制度的出臺必須經過必要的測試、核證和會簽過程,樹立制度的權威,各行應將其作為核心競爭力的內部工程來抓。合規部門應主動參商業銀行組織架構和業務流程再造過程,為銀行的流程再造以及業務管理垂直化和組織結構扁平化提供必要的合規支撐;加強對業務流程和制度梳理和規章制度的后續評價工作,及時提出測評意見。
(3)要完善配套的責任追究及績效評價制度體系。一要建立內部責任追究制度,借助具有威懾力的合規責任追究制度,懲處違規行為,落實合規責任,并及時糾正錯誤,規范經營管理行為,充分體現銀行的合規價值取向。二是要建立舉報監督機制。疏通并敞開員工舉報違規、違法行為的渠道和途徑,并建立健全有效的舉報保護和激勵機制,鼓勵員工舉報違規、違法行為,強化對違規、違法行為的有效監督。三是要打造制度的“高速公路”。加強制度與流程、系統的融合,強化全過程的硬控制,減少人為理解和執行的偏差。四是要構建科學有效的合規管理評價制度,科學設置合規管理考核事項,對關系銀行長期、穩健和安全的績效指標賦予絕對優勢權重,客觀評價各部門、業務條線和分支機構管理人員合規風險管理的能力和內部風險狀況,把合規評價結果與相關人員的獎懲掛鉤,充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。
3、培育良好的合規文化
(1)樹立“合規人人有責”、“主動合規”的理念。只有讓合規成為每一個銀行員工的行為準則和自覺行動,才能共同保證有關法律、規則和標準及其精神得到遵循和貫徹落實。同時要倡導主動發現和主動暴露合規風險隱患或問題,主動改進相應的業務政策、行為手冊和操作程序,主動避免任何類似違規事件的發生和主動糾正已發生的違規事件。
(2)積極倡導“合規創造價值”的理念。合規風險管理本身并不能直接為銀行增加利潤,但卻能通過系列的合規活動增加盈利空間和機會,避免業務活動受到限制。合規與銀行的成本與風險控制、資本回報等經營的核心要素具有正相關的關系,合規能為銀行創造價值。
(3)強調“有效互動”的合規文化。一是上下互動。合規文化首先要求從高層做起,董事會和高管層要言傳身教,率先垂范推進合規文化建設,促使所有員工(包括高管層)在開展銀行業務時都能遵循法律、規則和標準。在此前提下,各層員工恪盡職守,共同維護良好的合規環境。二是部門互動。在流程銀行真正建立以前,部門之間必須良性互動,相互協調,共同打造和諧的合規文化生態環境。三是內外互動。應加強與監管當局的溝通,通過合規與監管的有效互動,解決過去對銀行與監管者博弈的認識。一方面,監管規則的出臺要更深入地征求銀行的意見,給予被監管對象充分的話語權,使監管規則更具操作性,更符合銀行業穩健經營的實際需求;另一方面,銀行充分解讀當前法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則,合規審慎經營,同時主動爭取有利于銀行未來發展和業務創新的外部政策。
國有控股商業銀行合規機制建設是一項長期系統工程,需要銀行高管層強有力的領導,各部門的大力協作,全體員工的積極參與,這樣才能全面有效地推進合規建設。我們要在實踐中吸取先進經驗,積極探索加強合規風險管理機制建設的路徑和方法,不斷提高國有控股銀行合規管理水平。
【參考文獻】
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[2]施華強:“流程銀行”和銀行“流程再造”[J],銀行家,2006(8).
[3]關于我國商業銀行流程銀行建設的若干思考[EB/OL],
一、合規風險正成為銀行主要風險
巴塞爾委員會會計工作組主席arnoldschilder先生說過,“發展和實施合規風險管理的挑戰不亞于實施巴塞爾新資本協議所面臨的挑戰”。年,巴塞爾銀行監管委員會了“合規與銀行合規部門”文件;年,該機構公布了對21個國家或地區銀行業合規原則實施狀況的調查報告。
調查結果表明,有20個國家或地區提出了合規要求,一些國家已將合規作為全面風險管理框架的一部分。大部分國家將合規部門作為銀行重要風險管控部門,強調“合規從高層做起”以及合規部門的獨立性。這表明合規管理的重要性已得到廣泛認可。調查報告指出,引發合規事件最為明顯的原因是:不能持續強化全面合規的政策和程序,合規文化、意識和培訓不足,不能有效識別或確認已發生的合規風險。報告指出,合規建設是一個長期持續的過程,必須從各個方面得到加強。
銀行業合規管理工作是一項需要持續進行的重要工作。早在年,中國銀監會主席劉明康就從中國銀行業經營管理發展角度強調了合規管理工作的重要性。他指出,“國內外銀行業金融機構不斷暴露重大違規事件,機構業務受到限制,財務損失數量驚人,機構聲譽嚴重受損,危及公眾對銀行業的信心,大量合規失效的案例足以說明合規風險正成為銀行業主要風險之一,銀行業金融機構正面臨著巨大的合規性挑戰。而機構的規模越是龐大、綜合化和國際化程度越高,發展和實施合規風險管理的難度就越大,投入的資源就越多,花費的成本也就越高。”
二、商業銀行合規制度存在的問題
根據銀行監管部門要求,商業銀行需根據合規管理的相關規定,對本行現有的管理制度進行梳理,并報當地銀監局備案。從商業銀行合規制度梳理的結果分析,因合規制度建設缺乏自上而下的總體安排,導致總體架構混亂現本文來自轉載請保留此標記。象,這也成為影響合規管理實質效果的重要因素。下面,以筆者調查的多家商業銀行合規制度為例,進行簡單剖析:
首先,制度體系有待合理化。具體表現為三個方面,一是規章制度建設存在繁多籠統現象。有些銀行直接套用監管規則,并沒有根據本行具體流程和特點進行細化,因而形成“雞肋”制度,造成制度規章缺乏可操作性而難以執行的后果。有些銀行的某些制度,在總行層面已經相對細化,具有較強的可行性,但各個分支行依然盲目進行制度重建,僅重述總行相關規章,不僅徒增內部制度數量,也對相關執行人員的工作造成困擾。二是合規制度體例和形式欠缺合理性,某些時效性較強的年度決策性規定也列入制度范疇,不利于制度建設的長期性和持續性。三是個別未列入銀監會重點監管范疇的制度更新速度慢,與銀行業務發展實踐不匹配。
其次,制度建設脫離具體運營環境。在銀行組織架構體系有待改進的狀態下,某些制度建設任務需要一個較長的周期。也就是說,在銀行首先進行組織架構體系建設前提下,才有望設立并出臺具有高度執行力的合規制度,否則,將因為制度建設脫離具體運營環境而成為一種徒勞的文字游戲。例如,某商業銀行制定了信息管理制度,涉及首席信息官的職能要求,但該商業銀行并沒有從董事會層面設置專門委員會和首席信息官職位,導致該制度建設形同虛設,也不可能從根本上符合銀行監管部門的合規要求。
最后制度執行力不足。例如,根據某商業銀行規章制度要求,“合規管理的基本制度應當由董事會審批”。但在具體執行過程中,該行內部所有制度普遍由合規部或各業務部門、分支機構制定,并經經營管理層通過之后即進入執行階段,并未提交董事會決議。這種做法既不符合該商業銀行章程的要求,又不符合銀監會監管要求中關于“合規政策由董事會審議批準”的規定。
三、商業銀行合規制度建設建議
上述商業銀行合規制度建設存在的問題,深刻反映了我國銀行業目前合規管理從理念、建設到執行環節所存在的深層次問題。建議銀行同業考慮從以下五個方面改善合規管理工作,提高合規管理水平。
(一)商業銀行應樹立全面合規建設理念
首先,合規制度內容不僅應重視專業性,更要兼顧全面性。
根據監管要求,合規的“規”,既包括對現有的外部法律法規、行業準則和自律組織的規定,也包括銀行內部的規章制度。也就是說,商業銀行的合規建設,屬于廣義的范疇,相對于合法而言,范圍更廣,要求更高,既要合“外規”,也應合“內規”。因此,銀行同業不僅需立足金融機構的特殊角度,強化專業性的合規制度建設;也要從企業管理角度重視規章制度設置,建立完備的合規制度體系。從合規建設內容角度,商業銀行應重視全面性,不僅要涵蓋所有業務、各后臺部門、各分支機構,更要涵蓋全體工作
人員;不僅重視專業合規,還應涵蓋非專業合規。
據筆者了解,很多商業銀行目前普遍偏重銀行業務和產品、部門分支機構及崗位職責、日常業務it系統等方面管理制度的清理、梳理、整合和優化工作。即使從日常的合規管理角度,也更側重業務與機構、業務部門和分支機構的合規管理。而在后臺支持部門的合規運作、勞動用工管理、知識產權管理等非金融企業特有的制度建設方面,其合規建設甚至有所欠缺,凸現出商業銀行法律意識、合規意識建設深度和廣度的不足。
其次,合規管理體系應注重完整性。
合規管理體系從內容角度,表現為商業銀行企業管理、日常經營管理合規和員工執業行為合規等多方面內容的有效整合;從執行力角度,合規管理應涉及商業銀行決策、執行、監督和反饋等不同工作環節;因此,合規建設及管理應成為商業銀行全行的工作,而不僅是合規部門及其高管的任務。目前,很多商業銀行的合規管理并沒有實現自上而下、完全滲透到全部日常經營和管理中的理想狀態。主要表現為:事前決策和事中執行的合規抓得緊,而事中監督和事后反饋環節的合規力度相對較弱;側重預先的風險防范,但對于合規績效考核、合規問責制度、誠信舉報制度等需持續改進的后續制度建設體系,相對弱化甚至不完整;合規管理的長效機制建設工作有待深化。
例如,商業銀行在公司治理方面的合規內容,應注意涉及股東會、董事會、監事會、獨立董事在履行決策、監督職能時的內容;在商業銀行日常經營管理的合規制度設置方面,應考慮合規制度貫徹的可行性因素,細化銀行的法律部門、合規部門、內部審計等不同部門需要重點負責的相關合規要求,從而實現銀行員工立足本職工作,全方位樹立自覺防范風險的合規意識,最終提高商業銀行全方位合規經營,規范發展的高效執行能力。
(二)商業銀行應注意法律與業務人才在合規管理工作中的的協作
根據銀監會監管要求,銀行合規管理人才需要具備“多面手”的特點,即法律知識和銀行專業知識并重。合規管理人才既要理解法律內涵,也應了解本行業務,需要具備較高的綜合素質。筆者認為,這一要求,也反映了合規與合法的關系,銀行合規內含了對合法性審查的要求,合法是合規管理的基礎。銀行要做好合規管理工作,就必須重視法律人才與業務人才的相互融合、充分協作。只有這樣,才有可能形成具有高度執行性的全面合理合規管理機制。
目前,某些商業銀行依然處于法律與合規部門分設狀態。法律部人員主要由法律專業人士組成,一般負責訴訟與合同條款的審查,基本屬于銀行合規管理的事后處理部分。合規部門的員工基本由風險控制部、業務部門的金融專業人員組成,這些人員普遍具有業務專業知識強,而法本文來自轉載請保留此標記。律常識相對欠缺的特點。也有的銀行雖然部門合設,但法律人才與業務人才的分工也依然過分清晰,與部門分設環境下的工作效果類似。在這種模式下,合規建設與管理人員,既要判斷業務是否符合法律法規的規定,又要判斷是否符合行業的規則、自律規則和內部制度。從人力資源合理配置角度,形成對金融專業人員的法律素質要求高于法律專業人員的不合理狀態。
上述工作模式,將“合法”,這一合規管理的基礎工作安置在合規建設的后期,導致銀行實務工作中,合法性判斷與合規性審查難以有效對接,不利于提高銀行整體工作效率。
(三)商業銀行應優化合規監管機制,實現全行協作合規監管效果
要實現合規管理的最佳執行效果,需要商業銀行全行協作,各有側重,建立合規管理的層層防線,提高合規風險的管控能力。要達到上述效果,要求銀行合規監管制度建設細化,實現責任和義務的統一。
據調查,從合規制度建設角度,商業銀行的分支機構及其部門業務負責人,普遍被賦予了對其管轄范圍內經營活動的首要合規監管職責。但在實際工作中,很多業務主管人員只履行合規監管報告職責而弱化合規監管的初步識別任務。究其原因,從合規監管機制角度,合規部門是負責合規性審查的最終機構,業務主管人員并不是合規監管的主要負責者。業務主管經常因更重視商業機會而從某種程度上忽略了合規責任的履行。
(四)商業銀行應重視合規人才的培育和發展
銀行業務創新是銀行業擺脫同質化競爭,進行市場拓展和提升競爭力的重要途徑,而這也對合規建設和管理工作提出更高的要求。合規管理人員能力不足,導致其對合規風險的判斷難以把握:一方面因忽略風險而埋下風控隱患,另一方面又可能因過分夸大風險而影響本行的發展。從這一實務角度,對銀行合規人員提出比銀行監管機構更高的要求,除具備法律、業務知識以外,還要求其具有很好的學習和領悟能力。合格的合規工作人員,應能夠做到及時、正確把握法律、規則和準則的最新發展動態及其內涵,分析其對銀行業經營的影響,并及時提出規避風險的解決方案或建議。
據調查,目前很多商業銀行的合規人員水平有很大提高,但依然難以滿足上述要求,因此,商業銀行應重視在合規人才的吸收、培養方面加大投入。