企業并購及過程中投資銀行的作用

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摘要：為了滿足市場經濟發展到一定程度經濟主體的自發要求,企業并購應運而生，并逐漸成為重要的投資實現方式。它能夠降低成本費用,擴大市場份額,實現多元化發展。幾次并購浪潮先后在全球發生,投資銀行業也漸漸成為企業并購的核心之一。本文通過對梅薩石油公司并購城市服務公司案例的分析，簡要分析投行在其中的重要作用。

關鍵詞：企業并購；梅薩石油公司；城市服務公司；投資銀行的作用

隨著資本市場的不斷完善，企業并購現象層出不窮，企業為了促進自身的發展，采用并購的方式來增強自身的競爭力，在并購過程中投資銀行起著關鍵的作用。

一、企業并購的概念

企業并購是指企業法人遵循著平等自愿、等價有償的原則，并以此為基礎，以一定的經濟方式獲取其他法人產權的行為，是企業謀求自身發展和行業領導力的重要策略。在西方公司法中，企業并購分為吸收合并、新設合并和購受控股權益三種形式。企業通過并購實現資源的優化配置以及資本低成本、高效率的擴張，形成強大的規模經濟。諾貝爾經濟學獎獲得者斯蒂格勒就曾指出，沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。

二、企業并購的動因

企業作為一個資本組織，以利潤最大化為目標。企業并購成了企業發展和實現資本最大增值的重要抉擇。企業從事并購交易,可能出于各種不同的動機，雖然難以具體區分企業并購的單一動機，但是以下幾種動因在企業并購中較為常見。

1.獲得規模經濟，降低成本費用

企業通過并購能夠獲得它們需要的權益和資本，并且實行專業化經營，從而獲得生產和管理兩個層面上的規模效益，造成收益擴大或成本減少。在生產上，通過橫向并購，企業對生產資料進行補充、調整和優化，以達到規模經濟的要求；企業通過縱向并購，可以有效地解決專業化引起的各種生產過程的分割和分化，如此運輸成本得以降低，生產能力也就充分得到利用。在管理方面，由于并購雙方管理能力的差異化，管理效率可以通過兼并得以提升。同時，企業并購使得企業內部融資被外部融資轉化，財務協同增加，融資風險降低。

2.增大市場份額，提升行業戰略地位

增大企業相對于同一產業中的其它企業的規模就是所謂的增大市場份額。企業通過并購使得自身的行業集中度提高，市場占有率提高，從而市場得到進一步控制，長期穩定的利潤也可以獲取。總之，企業規模的擴大，有利于提高企業生產力、完善銷售網絡以及提升市場份額，從而使企業在行業中的領導地位得以確立。

3.獲取低價資產，實行投機行為

企業并購的一個重要原因是企業目標價值被低估。而企業并購可以提高被市場低估的企業的市值。Dodd和Ruback(1977)以及Bradley(1980)的研究表明，無論收購是否成功，目標企業的股價總體上呈現上漲趨勢。低買高賣，并購方可獲取相應的投機利潤。

4.實現多元化發展，降低經營風險

作為企業并購的重要手段之一，多元化發展也能使得企業避免發展單一的業務、回避業務萎縮，從而使整體規模優勢更加明顯。并購一直以來就是企業擴張的捷徑，因此，也是企業實行多元化經營的最常見辦法。實現多元化發展，不僅可將企業的經營風險降至最低，在一定條件下，還能使企業核心能力的穩固性增強，并降低降低企業收益的不穩定性，以達到其競爭優勢的目的。

三、梅薩石油公司并購案

投資銀行在企業并購中往往發揮重要作用，下文將以梅薩石油公司并購案為例具體剖析投行在企業并購中的作用。

1.案例簡介

1981年到1982年，皮肯斯為了使梅薩公司脫離困境，向當時石油公司中排名19的城市服務公司展開了惡意收購行為，在一年半的收購較量中，雙方相互較量，最終以海灣石油公司介入，梅薩石油公司與城市服務公司簽訂“停戰協議”收尾。在此收購案中，梅薩公司雖然未能成功，但最后獲利2400萬美元；同時，此收購案也為后面西方石油公司收購城市服務公司做了一定的鋪墊，最終海灣石油公司撤出，西方石油公司出價每股53美元，總共40億美元收購了城市服務公司。

2.并購雙方介紹

（1）梅薩石油公司

1981年，皮肯斯的梅薩石油公司雖已成為美國一個主要的獨立石油公司，坐擁超過20億美元的資產，但是由于當時石油供應過量、油價持續下跌等多種因素，石油業面臨著巨大的困境，該公司也未能幸免。在此背景下，為使公司成功避險、迅速壯大，皮肯斯對城市服務公司展開了一系列惡意收購行為。其中，投資銀行唐納森•勒夫金•詹雷特投資銀行為梅薩石油公司的咨詢顧問。

（2）城市服務公司

城市服務公司當時在全美大公司中排名39位，并且在石油公司中排名19位，資產達60億美元。如果以年銷售額計的話，城市服務公司是梅薩石油公司的20倍。城市服務公司被梅薩石油公司成為收購目標，最主要的原因是其股價僅僅是該公司預估資產價值的1/3。其中，瑞士信貸第一波士頓銀行、雷曼兄弟公司和庫恩雷波公司在此次并購案中共同作為城市服務公司的咨詢顧問，為城市服務公司制定了一系列的防御措施。

四、投資銀行在企業并購中的作用

并購不僅十分復雜，而且專業技術性很強。投資銀行作為交易職能分工的產物，在企業的并購過程中扮演了不可或缺的角色。它利用專業化分工使企業并購的信息搜尋成本降低、合同成本以及多種風險成本下降，同時通過它們較強的融資能力為企業并購保駕護航。在本并購案例中，投資銀行起到了如下的作用：

1.充當企業的咨詢顧問

投資銀行商———瑞士信貸第一波士頓公司、雷曼兄弟公司和庫恩雷波公司在此次并購案中共同作為城市服務公司的咨詢顧問，為城市服務公司制定了一系列的防御措施，包括反收購計劃，以“狗熊擁抱”收購方案等，使城市服務公司化被動為主動，有效化解了其當時的困境。唐納森•勒夫金•詹雷特投資銀行作為梅薩石油公司的咨詢顧問，亦在梅薩石油公司的收購過程中，發揮了重要作用。面對城市服務公司的反攻，它給出了有效可靠的建議，比如尋求“白衣騎士”等，來阻擋其攻勢，并推動并購案的進行。

2.充當企業的財務顧問

在企業并購中，投資銀行幫助企業進行財務方面的管理，降低了相關企業的并購成本，最終實現企業并購，實現雙贏。同時投資銀行通過幫助企業選擇收購支付的方式，全面分析企業的收購方式。在本收購案中，唐納森•勒夫金•詹雷特投資銀行便就梅薩石油公司不同的收購方式向其提出了相匹配的支付方式。

3.幫助企業并購節省信息成本

投資銀行是知識密集型產業，因此人才必不可少。投資銀行人才具備高瞻遠矚的戰略眼光，具備足夠的技能和經驗積累，同時具備了較高水平的金融學、工程學、財務和法律專家，為投行的各項業務出謀劃策。城市服務公司在運用反收購方式向梅薩公司提出邀約收購時，便將瑞士信貸第一波士頓公司、雷曼兄弟公司和庫恩雷波公司作為本次要約收購計劃的商管理公司，節省了其在反收購過程中的信息成本。

4.幫助企業規避各種風險

在整個并購活動中，風險必不可少。由于其運作環境的不確定性，因此客觀性、隨機性、連續性、動態性以及強破壞性等成為了繽購獨特的風險。不管從外部環境變化的角度,還是從企業自身影響的角度來看，這些都極有可能使風險突發，從而使企業面臨損失。為規避風險，投資銀行扮演重要角色。在本收購案中，當梅薩公司面臨在收購對方前被提前反收購的風險，唐納森•勒夫金•詹雷特投資銀行為其量身定制了屬于梅薩石油公司自己的“多姆•科諾科式”并購方案來規避風險。為了消除城市服務公司領先時差，唐納森•勒夫金•詹雷特投資銀行提出了尋找“白衣騎士”的解決策略。

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作者：王雅萍 單位：寧波大學商學院