引進獨立董事制度

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摘要學(xué)界關(guān)于我國引進獨立董事制度問題的研究頗多，本文從我國引進獨立董事制度的背景及實施過程遇到的問題出發(fā)，提出了完善我國獨立董事制度的具體對策。

獨立董事的概念和制度最早可以追溯到20年代30世紀的英美法系國家。按照美國證券交易委員會的界定，獨立董事是指與公司沒有重要關(guān)系的董事。重要關(guān)系的含義包括重要的個人關(guān)系和經(jīng)濟關(guān)系。個人關(guān)系是指一定時期內(nèi)（過去兩年內(nèi)）曾任公司雇員，或者系一定時期內(nèi)擔(dān)任公司CEO或高管人員的親屬等等；經(jīng)濟關(guān)系是指在一定時期內(nèi)與公司有過一定數(shù)額（20萬美元）的交易，或者其所在機構(gòu)系公司重要關(guān)聯(lián)方且發(fā)生過一定數(shù)額的關(guān)聯(lián)交易，或者與公司存在咨詢等服務(wù)職業(yè)關(guān)系等等。隨后，獨立董事制度在其他市場經(jīng)濟國家或地區(qū)也相繼得到確立，據(jù)經(jīng)合組織1999年調(diào)查結(jié)果表明，董事會中獨立董事所占的比例在英國為34％，法國29％，香港于1993年引進了獨立董事制度。

1999年3月29日，國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會了《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》，他要求境外上市公司都應(yīng)逐步建立外部董事和獨立董事制度；中國證監(jiān)會主席周小川2001年1月在全國證券期貨監(jiān)管工作會議上明確表示要把“在A股公司中推行獨立董事制度，進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)”作為重點工作之一。[1]中國證監(jiān)會在2001年8月21日頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，這個指導(dǎo)性文件對獨立董事在中國的實施作了明確的規(guī)定。據(jù)統(tǒng)計，1999年報批露的設(shè)立獨立董事制度的上市公司為18家，聘請36名獨立董事。2000年報批露的設(shè)立獨立董事制度的上市公司為56家，聘請103名獨立董事。截止2001年，報批露的設(shè)立獨立董事制度的上市公司為204家，聘請314名獨立董事。[2]

一、獨立董事制度引入我國的實踐

（一）獨立董事制度引入我國的背景

1、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

公司治理結(jié)構(gòu)是一個不斷完善,與時俱進的歷史產(chǎn)物,它應(yīng)該適應(yīng)社會的發(fā)展水平,公司的發(fā)展水平。我國目前公司治理結(jié)構(gòu)主要存在的問題有：（1）股東會形同虛設(shè)。大股東包攬一切事務(wù)，獨斷專橫，使股東會成為“一言堂”。我國公司法規(guī)定的臨時股東會的召開事由:1)代表1/4以上表決權(quán)的股東提議時,2)1/3以上董事提議時,3)監(jiān)事提議時。臨時股東會由董事會召集。也就是說，小股東基本上就失去了提議召開權(quán)。最重要的一點是,雖然公司法規(guī)定了股東會召開的前提,但董事會卻決定了股東會的召開與否,如果董事會不作為,公司法卻沒有規(guī)定相應(yīng)責(zé)任，這是一種不對等的權(quán)責(zé)分布情況。（2）董事會監(jiān)管不力。由于我國企業(yè)在現(xiàn)實操作過程中的種種原因，使得董事和經(jīng)理高度重合,董事會既起不到監(jiān)督管理經(jīng)理層的作用，經(jīng)理層也因戴上董事的帽子而顯得橫行無章。（3）監(jiān)事會地位尷尬。形式上具有對董事的監(jiān)督權(quán),而實質(zhì)上,這種權(quán)力是空置的,因為監(jiān)事會與股東會在監(jiān)督與被監(jiān)督這一關(guān)系上沒有什么利害關(guān)系,所以董事會完全可以對監(jiān)事會置之不理。監(jiān)事會即使想通過股東大會來制約董事會,但最終的召集權(quán)卻在董事會手里,所以監(jiān)事會流于形式也就成為必然。

2、引進獨立董事制度——改善公司治理結(jié)構(gòu)的“有效”途徑。

獨立董事與公司沒有任何關(guān)系，既不受制于控制股東，也不受經(jīng)營管理層的影響，他們能夠從全體股東的利益出發(fā)，作出獨立的，有價值的判斷。我國引入獨立董事的初衷就是認為他：（1）可以降低成本。成本是指由于委托人與受托人的偏好差異甚至不相容，以致受托人基于自己利益考慮，而損害委托人利益的成本費用。[3]現(xiàn)代公司制下所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生了分離，股東雖名為所有者，但由于公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)復(fù)雜多樣，股東的專業(yè)知識、精力和時間有限，在信息的獲取、理解與掌握方面處于劣勢，所以通常將公司業(yè)務(wù)委托專業(yè)人員來掌管。于是乎，股東與管理人員之間就構(gòu)成了委托人與人的關(guān)系。各國公司法監(jiān)控機制的建立，就是為了解決委托人如何促使人勤勉盡責(zé)，最大限度地增加委托人的利益。獨立董事制度本著降低成本的考慮，在這一方面有其獨到之處。獨立董事作為“局外人”不僅可以在復(fù)雜的利益紛爭前保持冷靜與客觀，而且可以突破內(nèi)部人看問題的狹隘性，作到“當局者迷，旁觀者清”。（2）可以限制大股東，保護中小股東的利益。在市場機制尚不完善、競爭不很充分的情況下，大股東在追求利益最大化的同時往往會通過損害中小股東利益的辦法來獲利。多年來，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，其中又以一股獨大為突出，中小股東利益屢屢受侵。究其原因，這與大股東在人員、財務(wù)、資產(chǎn)上與上市公司三不分緊密相關(guān)，時常是大股東與上市公司兩塊牌子一套人馬。在這樣的形勢下，加強對董事會，尤其是內(nèi)部控制人的監(jiān)督是十分必要的。在公司董事會中設(shè)立獨立董事這類外部人，可以對內(nèi)部股東進行有效的監(jiān)督。另外還有打破內(nèi)部人控制的局面。通過對關(guān)聯(lián)交易的審查，使董事會的決定體現(xiàn)所有股東的利益。（3）可以跟上全球資本市場一體化的趨勢。經(jīng)濟的全球化進程是不可逆轉(zhuǎn)的，隨著我國加入世界貿(mào)易組織，更應(yīng)該在各項制度上力爭與國際接軌。如今的國際機構(gòu)投資者很看重公司的董事會中是否包括一定數(shù)量的獨立董事以及獨立董事將如何在公司治理中發(fā)揮作用，而且對此提出了越來越高的要求。我國上市公司在與境外企業(yè)發(fā)生交易時，在公司治理結(jié)構(gòu)方面要取得交易對方的理解和信任，也應(yīng)該在董事會的構(gòu)成和作用方面與國際潮流保持一致。而在上市公司中推行獨立董事制度現(xiàn)已風(fēng)行于西方發(fā)達國家，所以在我國上市公司和擬上市公司中實行獨立董事制度已是大勢所趨。

（二）獨立董事制度在我國遇到的問題及原因分析

獨立董事制度引入我國后卻沒有解決以下問題：其一，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中。國有股權(quán)“一股獨大”。上市公司中第一大股東平均持股比例近45%，前三名大股東持股比例合計接近60%；其二，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象仍然嚴重。獨立董事進入董事會行使董事職責(zé)后，很可能會面臨兩種可能：或者始終堅持立場而遭到排擠，最終退出董事會；或者基于對私利或董事會集體利益的追求，受到他人的牽制，最終與內(nèi)部人發(fā)生妥協(xié)。這兩種情況都是我們所不想看到的，尤其是后者，獨立董事因與內(nèi)部董事和經(jīng)營管理層長期公事所建立的友誼會使他們不再獨立或不那么獨立。其三，“董事會不懂事”。董事會功能和程序不夠規(guī)范，董事缺乏誠信義務(wù)，未能勤勉盡責(zé)，監(jiān)事會則沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能，對董事、監(jiān)事缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度。目前，我國在境外交易所上市的公司，董事會中基本上都有若干名獨立董事。在有些A股上市公司中，像誠成文化、蘭州黃海、新黃浦等公司，早就聘請了社會知名專業(yè)人士擔(dān)任公司獨立董事。比較突出的是小天鵝公司，其董事會12名董事中有6名為獨立董事。但是，無論從我國在境外上市的公司還是從境內(nèi)上市公司已有的獨立董事實踐情況來看，沒有證據(jù)表明獨立董事對改善公司的治理結(jié)構(gòu)和提高公司的經(jīng)營水平產(chǎn)生了明顯有益的影響。比如公司治理相當糟糕的PT鄭百文居然早在1995年即聘有獨立董事，但他們并沒有使中小股東聽到獨立的聲音。[4]同時，獨立董事造成了人為的虛置。《21世紀經(jīng)濟報道》曾舉一例，某設(shè)置獨立董事的上市公司的董事會秘書工作中的一項大事就是飛來飛去找獨立董事在每一次公司董事會會議記錄上簽字。而吳敬璉先生也在《中國新聞60分》節(jié)目中承認，“當初在某些公司擔(dān)任獨立董事時對獨立董事的職責(zé)理解還不夠充分。”[5]說明“獨立董事”遭到了人為的虛置，這是與立法的初衷相違背的。

原因在于：其一，建立獨立董事制度前提基礎(chǔ)不相同。與普通法系國家不同，大陸法系國家（以德法為代表）在公司治理結(jié)構(gòu)中設(shè)立監(jiān)事會。類似于“三權(quán)分立”中的立法，行政和司法之間的關(guān)系，在股東大會，董事會和監(jiān)事會之間有一種制衡關(guān)系。以德國為例，其股份公司治理結(jié)構(gòu)的理論和實踐是比較特殊的：股東大會是最高權(quán)力機構(gòu)，選舉監(jiān)事會成員；監(jiān)事會有權(quán)聘任和解聘董事。在這一特殊結(jié)構(gòu)下，負責(zé)公司的日常經(jīng)營董事置于監(jiān)事的監(jiān)督之下。監(jiān)事會擁有這一特殊權(quán)力，可以很好的履行其職能。我國的公司所適用的也是“二元制”的治理模式。類似于日本，內(nèi)部監(jiān)控的職能交由監(jiān)事會行使公司在股東大會下設(shè)董事會和監(jiān)事會兩個平行的機構(gòu)，其中對董事會的監(jiān)督是通過監(jiān)事會進行的。我國現(xiàn)行監(jiān)事會職能沒有得到確實發(fā)揮也不可避免。因為獨立董事同樣無法克服。而且監(jiān)事會和董事會監(jiān)督職能的重疊，容易產(chǎn)生重復(fù)監(jiān)督或者由于“搭便車”心理相互推委導(dǎo)致董事會無效率。其二，建立獨立董事制度的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并不相同。美國獨立董事制度的設(shè)計是以公司股權(quán)高度分散為前提的，美國獨立董事在一定程度上是全體所有者的代表，他們通過參與決策和監(jiān)督高層管理人員的行為最大限度地降低委托成本，以維護全體股東的利益。而中國上市公司的股權(quán)高度集中，且60%的股權(quán)并不流通。控股股東實際操縱和控制著董事會，并存在左右公司決策，損害中小股東利益的可能。中國引入獨立董事制度是為了防止管理層欺詐，維護中小股東而非全體股東的利益。這也就是說引入獨立董事制度的出發(fā)點，股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，決定了所要達到的目的也不同，從而影響?yīng)毩⒍聭?yīng)起的作用能否實現(xiàn)。

二、我國獨立董事制度的完善對策

實踐證明獨立董事制度在我國遭遇尷尬，但仍不失改善我國公司治理結(jié)構(gòu)的一劑良藥，不過需要根據(jù)我國國情加以完善。

（一）明確獨立董事的任職資格。首先，獨立董事既應(yīng)當具備普通董事的任職資格，也應(yīng)當同時具備其他特殊資格。所謂特殊資格，既包括利害關(guān)系上的獨立性和超脫性，也包括過硬的業(yè)務(wù)能力。立法上應(yīng)當采取枚舉法與概括法相結(jié)合的原則，嚴格界定獨立董事的消極資格。我國法律法規(guī)較多地從消極方面限定了獨立董事的范圍，規(guī)定因具有某些情形不可以在一定期限內(nèi)或禁止在某種任職期間擔(dān)任公司董事。但遺憾的是，我國法律法規(guī)很少從積極方面規(guī)定董事的條件。如在一定年限內(nèi)受雇于公司或者其關(guān)聯(lián)公司（包括母公司、子公司）人員，為公司或者其關(guān)聯(lián)公司提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，公司大股東，以及上述人員的近親屬（不限于直系親屬）和其他利害關(guān)系人（如合伙人），均應(yīng)被排斥于獨立董事范圍之外。其次，獨立董事還應(yīng)當是具有一定程度經(jīng)營管理、法律、財務(wù)工作經(jīng)驗或者某技術(shù)領(lǐng)域的專業(yè)人士，獨立董事還應(yīng)當具備至少足以與非獨立董事相匹配，甚至更強的業(yè)務(wù)能力，包括擔(dān)任獨立董事所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，囊括企業(yè)管理、法律、財務(wù)、工程技術(shù)和其他專業(yè)技術(shù)。并且能確保有足夠的時間和精力履行職責(zé)。從知識結(jié)構(gòu)上看，獨立董事集體的專業(yè)知識應(yīng)當搭配合理，不宜高度重疊。通過法律法規(guī)明確獨立董事的任職資格，將有助于逐步在我國建立起完善的經(jīng)理市場，進而建立獨立董事市場。

（二）完善獨立董事的選任機制。目前我國上市公司的獨立董事絕大多數(shù)是由公司領(lǐng)導(dǎo)“拉來”或請來的“人情董事”，權(quán)利不清、職責(zé)不明，只要起到宣傳、廣告作用，或滿足海外上市的標準就行。其與管理層的關(guān)系一定非同尋常，獨立性就先打了折扣。[6]在美國，有一些市場中介組織專門負責(zé)為公司遴選獨立董事的候選人；英國設(shè)立了“促進非執(zhí)行董事舉用委員會，從事獨立的董事的推薦工作”[7]。為了使獨立董事的選任不受公司控股股東的控制與擺布，可以召開股東大會來決定，使中小股東也有公平的決策機會。具體來說，可以召開股東大會，將候選人的資歷、背景與公司的利害關(guān)系等情況予以公布，由股東投票，而且應(yīng)引入累積投票制，以最大限度地保證獨立董事在選任環(huán)節(jié)上的獨立性。

（三）完善獨立董事的任期機制。董事都有任期限制，法律或公司章程規(guī)定的期限屆滿，連任董事必須重新經(jīng)提名等選舉程序產(chǎn)生，而不能直接續(xù)任，普通股東尚且如此，獨立董事的任期更應(yīng)有具體嚴格的規(guī)定。如美國密歇根州公司法第450條規(guī)定，獨立董事在公司任職不得超過3年，滿3年后，該董事可繼續(xù)作為董事留任，但失去其獨立董事的資格。[8]這一點值得我們借鑒，因為這樣一方面防止獨立董事由于利益固化而產(chǎn)生“內(nèi)部化”的傾向；另一方面增強公司領(lǐng)導(dǎo)層的開放性，新的信息、知識、技術(shù)通過獨立董事的更替而吸納入公司的決策領(lǐng)域。

（四）完善獨立董事的薪酬制度。獨立董事分文不取或酬勞微薄，既不符合按勞取酬的分配原則、權(quán)利與義務(wù)相一致的理念，更無法讓其承擔(dān)賠錢的民事責(zé)任。在美國，20世紀初獨立董事的報酬也很微薄。但隨著獨立董事群體的壯大，獨立董事的報酬已有明顯提高。在不少上市公司中，獨立董事的年均報酬為5萬美元。我國的法律法規(guī)對薪酬只籠統(tǒng)地規(guī)定為，獨立董事應(yīng)獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報酬。這造成現(xiàn)實中獨立董事的薪酬任由各公司自行掌握，從長遠看，這將不利于獨立董事制度的建立和完善。我國既可以在立法上規(guī)定獨立董事的報酬組成結(jié)構(gòu)，也可以授權(quán)各公司自由斟酌確定。至于獨立董事的具體數(shù)額究竟為多少，立法者和政府證券監(jiān)管部門都無權(quán)干預(yù)，而應(yīng)由獨立董事市場予以確定。所以，薪酬制度應(yīng)把握總的原則，那就是既要起到激勵作用，又不能使獨立董事對公司產(chǎn)生依附感；薪酬不但可以用固定形式，還可以設(shè)立一些機動形式，如給予股票期權(quán)或到年終由董事會決定給予額外報酬等。

（五）完善獨立董事的責(zé)任機制。獨立董事既應(yīng)考慮到股東利益，也應(yīng)考慮到其他利害關(guān)系人的利益。這才是獨立董事對公司利益負責(zé)的全面涵義。當然，股東利益是公司利益中的核心內(nèi)容。獨立董事與其他董事一樣，既享有權(quán)利和權(quán)力，也承擔(dān)義務(wù)與責(zé)任。獨立董事對公司和全體股東負有忠實義務(wù)與注意義務(wù)。違反該義務(wù)的，獨立董事也要對公司、甚至公司股東承擔(dān)民事賠償責(zé)任。獨立董事既握有參與公司重大經(jīng)營決策、對其他董事和經(jīng)理層進行監(jiān)督的權(quán)力，也肩負著沉重的法律義務(wù)。獨立董事具有的獨立性不是獨立董事逃避責(zé)任的護身符。在一定程度上，獨立性只會加重、而非減輕獨立董事所負的義務(wù)。對于忠實義務(wù)而言，尤為如此。對于注意義務(wù)而言，獨立董事也要嚴格履行。而判斷獨立董事是否履行注意義務(wù)的標準應(yīng)當是，以普通謹慎的獨立董事在同類公司、同類職務(wù)、同類相關(guān)情形中所應(yīng)具有的注意、知識和經(jīng)驗程度作為衡量標準；但若有某一獨立董事的知識經(jīng)驗和資格明顯高于此種客觀標準的證明時，應(yīng)當以該董事是否誠實地貢獻出了他實際擁有的全部能力作為衡量標準。

（六）界定獨立董事比例。美國的獨立董事之所以有效，主要原因之一在于獨立董事多于內(nèi)部董事。可以設(shè)想，如果美國上市公司的獨立董事善于內(nèi)部董事，便沒有今天的獨立董事制度的成功。因此，獨立董事在董事會構(gòu)成結(jié)構(gòu)中究竟應(yīng)當占有多大比例，值得探討。《上海證券交易所上市公司治理指引（征求意見稿）》規(guī)定，公司應(yīng)至少擁有兩名獨立董事，且獨立董事至少應(yīng)占董事總?cè)藬?shù)的20％。當公司董事長由控制公司的股東的法定代表人兼任時，獨立董事占董事總?cè)藬?shù)的比重應(yīng)達到30％。中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》要求，上市公司董事會成員中應(yīng)當有三分之一以上為獨立董事。無論是20％，30％，還是三分之一，都大大低于美國62％的比例。為使得獨立董事的聲音不被非獨立董事吞沒，建議將獨立董事的比例提升為51％。為確保獨立董事不淪為稻草人，獨立董事應(yīng)當擁有自己控制下的專業(yè)委員會。具體說來，董事會應(yīng)下設(shè)審計委員會、提名委員會、報酬委員會、投資決策委員會、訴訟委員會等專業(yè)委員會。此類委員會的多數(shù)委員應(yīng)由獨立董事?lián)危飨矐?yīng)由獨立董事?lián)巍．斎唬@些委員會設(shè)在單層制中的董事會下面是妥當?shù)模欢陔p層制下，應(yīng)當設(shè)在監(jiān)事會下面。

（七）完善獨立董事與監(jiān)事會關(guān)系。監(jiān)事會與獨立董事都對公司利益負責(zé)，因此兩者在上市公司治理結(jié)構(gòu)中不存在本質(zhì)性利害沖突。但是，美國上市公司獨立董事的職權(quán)是在沒有監(jiān)事會的制度環(huán)境下設(shè)計出來的，而我國上市公司已經(jīng)存在著監(jiān)事會，這就決定了我國上市公司獨立董事的出現(xiàn)，不能也不應(yīng)取代監(jiān)事會，更不可能享有美國獨立董事所享有的那么多權(quán)限。獨立董事的主要權(quán)限應(yīng)當限定于《公司法》載明的董事會職權(quán)中的關(guān)鍵部分，如向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；向董事會提請召開臨時股東大會，提議召開董事會等。因此，只要獨立董事在《公司法》規(guī)定的董事會權(quán)限范圍內(nèi)運作，不侵占監(jiān)事會的權(quán)限范圍，就不會存在獨立董事與監(jiān)事會發(fā)生職權(quán)撞車的問題。我國《公司法》修改在即，那么究竟單層制與雙層制哪種模式好呢？在這兩套法律制度之下，都有必要嚴格區(qū)分負有上述職責(zé)之一的人員的責(zé)任。全面推廣這種嚴格區(qū)別將會有助于推動來自不同成員國的股東或者股東集團設(shè)立公司，并進而推動歐共體范圍內(nèi)公司之間的相互融合。筆者認為，我國在修改《公司法》時也應(yīng)當仿效《歐盟第5號公司法指令草案》和法國的立法思路，授權(quán)公司在其章程中選擇單層制或者雙層制。除了建立健全單層制中的獨立董事制度外，雙層制中的監(jiān)事會也要予以完善。就監(jiān)事會制度的完善而言，要轉(zhuǎn)變目前由公司章程確定職工監(jiān)事比例的立法態(tài)度，由立法直接規(guī)定職工監(jiān)事比例；要引進外部監(jiān)事；要改進監(jiān)事會的監(jiān)督手段，擴充監(jiān)督職權(quán)，規(guī)定董事會有義務(wù)定期向監(jiān)事會報告工作；從長遠看，應(yīng)參照德國公司法的雙層制模式，把監(jiān)事會重新確定為董事會的上位機關(guān)，監(jiān)事會有權(quán)任免董事會的成員。

（八）建立獨立董事行業(yè)協(xié)會。為規(guī)范獨立董事行為，可以象律師協(xié)會一樣，成立獨立董事行業(yè)協(xié)會，對獨立董事進行培訓(xùn)、考核、監(jiān)督和約束、培訓(xùn)考核、即由獨立董事行業(yè)協(xié)會對在任的獨立董事進行培訓(xùn)考核，加強獨立董事的職業(yè)道德修養(yǎng)，不斷更新和改善獨立董事的知識接，以增強其業(yè)務(wù)能力，提高綜合素質(zhì)；監(jiān)督約束，即由獨立董事行業(yè)協(xié)會對上市公司獨立董事的工作進行考察監(jiān)督，建立日常職業(yè)操作檔案，并實行嚴格、明確的獎懲機制，建立獨立董事的的保護機制，即由獨立董事行業(yè)協(xié)會對獨立董事建立責(zé)任保險制度、處理、協(xié)調(diào)獨立董事與所聘公司之間的爭端與關(guān)系。[9]

注釋：

[1]殷少平.關(guān)于獨立董事制度的思考[N].中國證券報。2001-4-25。

[2]婁芳原紅旗.獨立董事制度：西方的演進和中國實踐中的問題[J].改革2002.（2）.51—57）

[3]閆海、陳亮.獨立董事制度研究[J].華東政法學(xué)院學(xué)報.2001，（4）

[4]陳俊.我國獨立董事的立法引進[J].經(jīng)濟與法.2001，（8）.

[5]羅培新.冷眼看“獨立董事”[J].金融法苑.2000，（12）.

[6]顧功耘、羅培新.論我國建立獨立董事制度的幾個法律問題[J].中國法學(xué).2001（6）.

[7]Mark。Latharm.一種負責(zé)治理的“監(jiān)督者”[J]孫經(jīng)緯譯.外國經(jīng)濟與管理.1988.（10）

[8]梅慎實.《現(xiàn)代公司機關(guān)權(quán)力構(gòu)造論》[M].北京：中國政法大學(xué)出版社.2000年.448.

[9]鄧莉.我國獨立董事制度存在的問題與政策建議.財經(jīng)科學(xué)[J].2002增287-289