林權轉讓協議
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林權轉讓協議范文第1篇
出讓方：（簡稱甲方），身份證號：，
住址：，電話：。
受讓方：（簡稱乙方），身份證號：，
住址：，電話：。
甲、乙雙方按照《中華人民共和國土地承包法》及有關法律法規的規定，經雙方商，現就甲方林地使用權轉讓事宜達成如下協議：
第一條、轉讓標的
甲方承包的林地名稱小地名為李子坪楊柳凹偏山，坐落在芒市鎮下東村獨田小組。東：山約坡單腰進小橫路下梁子到兩交水；南：兩交水順楊柳凹對小梁子單腰楠木樹樁轉窩子上三鍋腔Y口；西：三鍋腔順總梁子到深溝交路口；北：深溝叉路口順窩子下楊柳凹上梁子到李連九墳順梁子下山約坡單腰。面積為35.8畝，林權證號為潞林證子（2007）第5114號0533103010902GDYMSY01008.
第二條、轉讓價款及付款方式
1、轉讓價款：
轉讓價款為14360元。
2、付款方式：
乙方于合同簽訂之日將全部轉讓價款一次性付清。
第三條、雙方權利義務：
1、林地轉讓后，乙方享有林地使用權、林木所有權，甲方確認上述承包給乙方的林地林木產權清晰，沒有林權糾紛，不是甲方債務抵押物，如林地林木在轉讓期內發生四至權屬糾紛及其它糾紛，均由甲方負責解決。
2、林地轉讓后，甲方應維護乙方的林地承包經營權，不得干預乙方依法進行正常的生產經營活動。
3、甲方必須積極配合乙方辦理林權證變更手續。
4、乙方按林業政策辦理生產采伐指標等手續時，甲方應協助辦理，費用由乙方負擔。
5、乙方在管理林地及組織生產中遇他人影響生產及發生火情、偷盜等行為，甲方應協助乙方要求村委會、村小組負責人及相關部門及時配合處理，直至處理完畢。
6、乙方對受讓的林地享有使用權、經營權、收益權，有權自主組織生產經營權和處置林木及其它產品。
7、在承包期內附著于該林地的所有國家優惠政策和扶持金歸乙方享受，如遇林地被征用、征收、占用的，所有補償款歸乙方所有。
第四條、爭議解決：
協議在履行過程中發生爭議，雙方應首先協商解決，協商不成受訴法院為潞西市人民法院，勝訴方與訴訟相關的訴訟費、律師費等由敗訴方根據敗訴比列為對方承擔。
第五條、合同效力
1、本合同一式三份，雙方各執一份，交公證處一份，具有同等法律效力。
2、本合同的附件及補充協議，作為本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
3、本協議期限為35年，自2007年1月1日起至2042年1月1日止。
4、本協議自2007年1月1日起生效。
第六條、違約責任
1、甲、乙雙方協議簽定后，若乙方違約，應書面通知甲方，并自違約之日起五日內向甲方支付違約時該林地市場最高價總額20%的違約金，可從已支付的轉讓款中直接扣除；若甲方違約，應書面通知乙方，除全額退還轉讓款外，還應自違約之日起五日內向乙方支付違約時該林地市場最高價總額20%的違約金，并按農村信用社最高貸款利率支付乙方所付轉讓費的利息。
2、由于一方違約給對方造成其他損失的由違約方賠償該損失。
第七條、附件
1、森林、林木、林地狀況登記表。
2、林權證附圖。
甲方：乙方：
林權轉讓協議范文第2篇
[關鍵詞]土地轉讓；承包
中圖分類號：D92 文獻標識碼：A 文章編號：1006-0278（2014）01-140-01
1982年，原告張某金作為戶主，在巫山縣某村四組承包土地4.05畝。2008年5月4日，被告張某宣、陳某與被告巫山縣某民用煤銷售有限公司簽訂《土地轉讓協議》，將張某金農村土地承包經營戶承包的的荒山轉讓給被告巫山縣某民用煤銷售有限公司。被告巫山縣某民用煤銷售有限公司一次性補償被告張后宣、陳某208000元。該協議后經過了該村集體組織的認可。被告巫山縣某民用煤銷售有限公司在轉讓該荒山后，將其用作修建辦公生產綜合樓用地，并向行政部門申請了審批，相關審批手續得到了國土房管部門審批，用地許可證正在辦理過程中。在被告巫山縣某民用煤銷售有限公司辦理用地審批時，被告張某宣、社長張某林，村民委員會出具了土地轉讓情況的證明，證明土地轉讓情況屬實，請相關部門按照相關政策辦理相關手續。后該荒山劃在新城改造范圍內，土地升值，故原告以被告簽訂的土地轉讓協議沒有經過原告允許，也違反國家法律法規規定，要求確認《土地轉讓協議》無效。
爭議焦點：本案涉及農村承包土地轉讓問題，歸結到本案就是原被告之間簽訂的《土地轉讓協議》是否有效的問題。
本案在審理過程中，出現了以下幾種不同的觀點：
第一種觀點認為：《中華人民共和國物權法》第一百二十八條規定，土地承包經營權人依照農村土地承包法的規定，有權將土地承包經營權采取轉包、互換、轉讓等方式流轉。本案中，雖然原告張某金為該農村承包經營戶的戶主，但被告張某宣、陳某作為該農村承包經營戶的成員，其與被告巫山縣某民用煤銷售有限公司簽訂土地轉讓協議轉讓荒山土地的行為，實際上是一種農村土地承包經營戶的代表行為，所簽訂的土地轉讓協議，對其他家庭成員具有約束力。同時雙方簽訂的《土地轉讓協議》征得了發包方的同意，該合同沒有違背法律、行政法規的規定，應屬有效。
第二種觀點認為：根據《中華人民共和國物權法》第一百四十條，建設用地使用權人應當合理利用土地，不得改變土地用途；需要改變土地用途的，應當依法經有關行政主管部門批準。《中華人民共和國土地管理法》第六十三條，農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業建設；但是，符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業，因兼并、破產等情形致使土地使用權依法發生轉移的除外。本案中二被告陳某、張某宣將該村集體所有的土地的使用權轉讓給被告某民用煤銷售有限公司，用于建設企業生產、生活用房，改變了農村土地的用途，某公司使用該土地至今未取得國家有權機關的批準，其行為違反了國家土地管理法中的效力性強制性規定，應認定無效。
第三種觀點認為：被告巫山縣某民用煤銷售有限公司在受讓原告的荒山后，雖然計劃用于修建企業生產生活綜合樓，但并未進行違法建設，改變土地用途的行為也沒有連續實施，被告巫山縣某民用煤銷售有限公司所購買的土地為荒山，并非耕地，所轉讓土地用于公司經營，并無違法。如果某民用煤銷售有限公司在轉讓土地后改變了土地原先的規劃性質，那么該土地承包經營權轉讓協議就應當無效。但現在某民用煤銷售有限公司在轉讓土地后還沒有改變土地用途，只是計劃用于修建企業生產生活綜合樓，因此該土地承包經營權轉讓協議應當是效力待定。
案件評議：
林權轉讓協議范文第3篇
耕地轉讓協議范文1甲方：
乙方：
根據《中華人民共和國農村土地承包法》第三十二條的規定雙方本著互惠，互利的原則，經甲、乙雙方共同協商達成如下協議：
一、甲方同意把 讓給乙方開發使用，使用期20xx年(于 年 月 日至 年 月 日止)。在轉讓期間所開發的項目由乙方自己決定。
二、轉讓地塊名稱 ，順延地證號 ，面積圍成的面積約 畝。
三、轉讓費：
四、土地轉讓給乙方后，由乙方負責開發利用，如乙方爭取到政府及林業部門有造林補助費由乙方拿入造林資金及管理費用。
五、在維修道路及地塊有爭議時由甲方負責解決，若造成損失，所需費用由甲方負責。
六、雙方必須遵守協議，如一方違反協議，賠償另一方200%的違約金。
七、本協議一式二份，甲、乙雙方各執一份。
八、本協議自簽訂之日起生效。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
耕地轉讓協議范文2甲方: (以下簡稱甲方)
乙方: (以下簡稱乙方)
根據《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規和《關于進一步做好易地補充耕地管理工作的通知》(湘政辦函[20xx]122號)、《湖南省易地補充耕地管理工作實施細則》(湘國土資辦發[20xx]68號)的有關規定，報省國土資源廳同意，經甲乙雙方協商，就衡陽市新增耕地指標有償轉讓達成如下協議:
一、轉讓內容
1、甲方同意轉讓衡東縣榮桓鎮長嶺村第二期土地開發項目新增耕地指標32.8公頃給乙方;
2、甲方提供的新增耕地指標須經有權驗收部門的驗收并確認，耕地質量符合土地開發整理相關規程;
4、經甲乙雙方協商同意，轉讓價格按每畝 萬元(小寫: 萬元/畝)執行，此價格包括新增耕地開墾、耕地后備資源補償和新增耕地耕種補助等資金。
二、雙方權利和責任
1、本協議簽訂后乙方通過銀行轉賬方式向甲方支付轉讓總價款 萬元，收款人：衡陽市土地開發整理中心，帳號：4386900000，開戶行：交通銀行衡陽分行營業部;
2、甲方按照本協議向乙方提供經國土資源部審核后有效的報備號、湖南省補充耕地項目指標確認書、開墾前土地利用現狀圖、開墾后土地利用現狀圖、竣工驗收圖電子版及相關資料四套;
3、新增耕地的所有權和使用權不變。
4、甲方向乙方提供有雙方確認的有效票據。
三、本協議一式陸份。甲乙雙方各執三份，未盡事宜，雙方協商解決。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
耕地轉讓協議范文3甲方(租賃方)：
乙方(承租方)：
根據《中華人民共和國農村土地承包法》、《農村土地承包經營權流轉管理辦法》、《云南省實施<中華人民共和國農村土地承包法>辦法》等有關法律、法規和國家有關政策的規定，甲方作為依法成立和備案的合法主體，受甲方各土地承包人的委托，就土地承包經營權流轉事宜，本著“互惠互利”的原則，與乙方平等協商同意，訂立本土地承包經營權流轉合同書。
一、流轉土地的面積與流轉方式
甲方以租賃的方式，將所轄區域內1920.488畝耕地流轉給乙方。流轉土地的實際面積以實地測量面積為準(實地測量面積詳見附件1)。
二、租賃期限
該耕地總租賃時間為20xx年。租期為20xx年 9 月 30 日起至20xx年 12 月 31 日止。租賃期滿后根據國家土地承包法的相關規定順延，順延至承包人重新取得土地承包經營權的期限為止。順延后的租賃價格、遞增比例及支付方式按原合同執行。租期以土地租賃協議簽訂之日起正式開始計算。
三、租賃價格與支付方式
(一) 租賃價格
該耕地租賃價格為每畝每年度1500元人民幣;從第二年度起，該耕地租賃價格每畝每年度遞增 80 元人民幣。
(二)租用耕地交接時間
自本合同簽訂之日起，10個工作日內甲方將租用耕地正式移交乙方。
(三)付款方式及付款時間該流轉耕地租金一年一付。第一年度流轉耕地租金支付方法：自在該協議簽訂之日起三個工作日內，乙方將第一年度流轉耕地租金，劃撥到甲方指定賬戶上。從第二年開始，乙方于每年 月日前(法定節假日順延)一次性付清當年耕地租金。
四、地上附著物的處置
地上附著物的處置和補償另行簽訂協議。
五、水庫、地下暗河和地下資源的使用
1.該租賃耕地地塊內的放羊橋水庫、地下暗河為甲、乙雙方共同使用。甲方將放羊橋水庫的提灌設備一套移交給乙方。移交后的管理、維護等相關費用由乙方承擔。同時保障甲方在灌區范圍內的生產生活用水，所產生的相關費用由乙方承擔。在不改變水庫、地下暗河基本功能的前提下，乙方有權對其進行景觀和使用功能的提升改造。
2.地下資源按國家的法律、法規使用和處置。
3.乙方每年向德馬社區大德馬村小組支付15000元的水庫公用資金。
六、甲方應履行的手續
1、該租賃耕地地塊涉及多個承包方的，甲方應當取得每個承包方授權委托書，委托甲方簽訂土地承包經營權流轉合同。甲方將授權委托書復印件交付乙方。
2、該租賃耕地地塊屬集體經濟組織的，應當經本集體經濟組織成員三分之二以上村民代表的同意。甲方將三分之二以上村民代表簽字同意函交付乙方。
3、甲方負責將本土地承包經營權流轉合同書交宜良縣農業局備案。
七、雙方的權利和義務
在本合同履行期內，甲、乙雙方分別享有以下權利和義務。
(一)甲方的權利和義務
1. 對上述租賃耕地享有合法權益。
2. 對租賃耕地的開發利用進行監督，保證該租賃耕地按照國家的相關法律和法規合法利用。
3. 按照合同約定，收取租金。
4. 保障乙方自主經營，不侵犯乙方的合法權益。積極支持、配合乙方開展正常的生產經營活動，協調好雙方的關系，協調解決生產經營過程中發生的各種矛盾，維護乙方合法權益。
5. 協助乙方進行農業高新技術的開發、宣傳和應用。
6. 同等條件下，優先推薦村民到乙方就業。
7. 按時將收取的耕地租金支付給各土地承包人，不得截留、扣繳土地流轉費。
8. 不得再次把土地出租給第三方使用。
9.法律、法規規定的其他權利和義務。
(二)乙方的權利和義務
1. 按照合同約定的用途和期限，有權依法利用和經營所承租的土地。
2. 依法享有所承租耕地的生產經營自主權、產品處置權和產品收益權。有權對所承租的該耕地進行流轉。
3. 依法在承租耕地上建設與約定用途有關的生產、生活設施。
4. 如果承租耕地被國家依法征用，有權獲得所投入建設的基礎、配套設施以及其他地上附著物的相應補償;同時不再支付被征用耕地面積的租賃費。
5. 在本合同履行期滿后，享有對承租耕地所投入建設設施的處置權。同等條件下，對該租賃耕地享有繼續租賃的優先權。
6. 有按本合同約定及時繳納租賃費的義務。
7. 同等就業條件下，有優先向甲方提供就業機會的義務。
8. 依法享有各級政府提供的與生產、經營相關的項目補助以及政策性補貼和服務。
9. 法律、法規規定的其他權利和義務。
八、合同的變更和解除
(一)本合同一經簽訂，即具有法律約束力，甲、乙雙方不得隨意變更或者解除。經甲、乙雙方協商一致并簽訂變更或解除書面協議后，方可變更或者解除本合同。
(二)在本合同履行期間，甲、乙雙方均不得因法定代表人或其他核心人員的變更而變更或解除本合同;如因不可抗力致使本合同難以履行，本合同可以變更或解除，甲、乙雙方均不承擔責任。
(三)如果甲方不履行本合同約定的義務，乙方有權解除本合同，其違約責任由甲方承擔。
(四)如果乙方不履行本合同約定的義務，甲方有權解除本合同，其違約責任由乙方承擔。
九、合同的轉租
(一)在本合同有效期內，遵照自愿、互利的原則，乙方經甲方同意，可以將承租的耕地轉租給第三方。轉租時要簽訂轉租合同，但不得擅自改變本合同約定的內容。
(二) 一旦發生轉租，甲、乙方雙方仍按本合同約定內容行使權利和承擔義務;乙方與第三方按轉租合同的約定行使權利和承擔義務。
十、違約責任
(一)如果甲方不按期完全交付土地或者乙方不按期完全支付土地流轉費，每逾期一天，按當年土地流轉費總額的3‰支付對方違約金。
(二)甲、乙任何一方違約致使對方遭受經濟損失的，違約方應賠償對方相應的直接經濟損失，同時再支付對方一年的耕地租金作為違約金。
(三)若甲方未按時支付耕地租金給各土地承包人而生產糾紛，影響乙方正常生產、經營的，甲方應向乙方支付 元違約金并賠償乙方因此產生的損失。
(四)若乙方不按本協議約定，擅自改變租用耕地用途或者給租用耕地的耕種功能造成永久性損害的，經國家有關部門認定后，由乙方承擔土地功能恢復責任。
十一、爭議的解決
因本合同的訂立、生效、履行、變更以及終止等發生爭議時，甲、乙雙方應協商解決。協商不成時，可提請當地人民政府調解。不愿協商、調解或協商、調解不成的，可以向農村土地承包仲裁機構申請仲裁，也可以直接向人民法院起訴。
十二、其他約定
(一)本合同履行期間，如果國家建設征用該租賃耕地，乙方有權享有征用方對該承租耕地上建筑設施、附著物的補償費用及其它相應的補償。
(二)本合同期滿，甲、乙雙方如果繼續租賃關系，雙方應于本合同期滿前半年簽訂未來承租合同。如果乙方不需繼續租賃該耕地，應在租賃期滿前處理完地上附著物，按期歸還土地給甲方。
(三)履行《宜良九鄉農業文化城堡項目用工培訓暨輔生活補貼方案》的內容(詳見附件2)。
(四)本合同未盡事宜，經甲、乙雙方共同協商一致后簽訂書面補充協議。補充協議與本合同具有同等法律效力。
(五)本合同一式四份，甲、乙雙方各執一份，見證單位、宜良縣農村土地承包管理部門各備案一份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
林權轉讓協議范文第4篇
關鍵詞：股權；股權變動；股權變動登記
中圖分類號：DF438 文獻標識碼：A DOI：10.3963/j.issn.16716477.2012.03.026武漢理工大學學報(社會科學版) 2012年 第25卷 第3期 彭曉娟等：論非上市股份有限公司的股權變動
《公司法》法條對有限責任公司和公開發行股票的股份有限公司著墨較多，但并沒有針對非上市股份有限公司股權變動的生效要件作出專門規定。實務中在非上市股份有限公司的股權轉讓方面產生了不少適法困惑，許多民事經濟糾紛均因多方當事人對股權變動生效要件的法律理解不一致而引起。在此過程中，有股權轉讓協議、背書、股東名冊的變更登記以及政府公示機關的股權變更登記等多種法律行為，究竟哪一種行為才是非上市股份有限公司股權變動的標準生效要件？每一種法律行為本身具有何種法律意義，會引起何種法律后果？這些都是法律實務中容易引起歧見的問題。
一、股權的性質
股權，又稱股東權（shareholder''s rights）,是指股東因出資而取得的，依法定或者公司章程的規則和程序參與事物并在公司中享受財產權益的，具有可轉讓性的權利\[1\]。
股權是財產權，還是身份權？如果是財產權，是物權亦或屬債權？對此，現有可作分析論據的法律有兩條。第一，我國沒有專門的債權法，根據現有的《民法通則》第84條的規定看，債權是指按照合同的約定或者依照法律的規定，一方當事人請求另一方當事人為或不為一定行為的權利。第二，《物權法》第2條的規定：“因物的歸屬和利用而產生的民事關系，適用本法。本法所稱物，包括不動產和動產。法律規定權利作為物權客體的，依照其規定。本法所稱物權，是指權利人依法對特定的物享有直接支配和排他的權利，包括所有權、用益物權和擔保物權”。
就現有學術成果看，股權的性質爭議很大，基本可歸納為三種權利，即所有權\[2\]、債權和社員權\[3\]。具體分析股權的內容，可以發現它是一種復合權利，主要是以獲取經濟利益為目的的一股權利束（包括股利分配請求權、剩余財產分配請求權、新股認購優先權、股權收購請求權、股份轉讓權等）和以參與公司經營為目的的權利（包括表決權、代表訴訟提起權、提案權、質詢權、臨時股東大會召集請求權、臨時股東大會召集和主持權）。分析這些權利，帶有股東身份性的諸般權利都可以歸為參與經營管理的權利，而這些都是圍繞獲取財產目的而設置的，本質都是為獲取經濟利益服務。所以，從本質而言，股權是一種財產權。從適應現代經濟社會的資金周轉需求看，分析股權的性質，應強調其所有權的性質，它無疑符合物權法中的類物權。在現代經濟生活中，公民的財產越來越多的以投資的形式出現，從而將其虛擬為股權這種簡便形式。股權在給人們帶來財富增值的同時，更突出的是它的流轉性和融資性，這是其他單一權利很難具有的。法律應適應社會客觀要求，鼓勵和加以有效規制和引導，故筆者認為正確的界定股權的所有權說至為必要。同時，從我國目前有限的權利立法和法律實踐的角度看，處理股權變動的生效問題要有法可依，在我國只能適用物權法來處理股權的性質才是最恰當也是最貼切的。按股權的特點，就股權的變動要件看，也應以動產物權變動的有關規定來比照適用。
二、股權變動的生效要件
股權變動在公司法領域，是指股權歸屬發生轉移的事實狀態。任何財產的轉讓需履行相應的法律程序，股權這一財產權的轉讓莫不能外。股權法律關系的變動首先需要當事人之間的一種合意，即需要簽訂股權轉讓的協議。《合同法》第44條規定，依法成立的合同，自合同成立時生效；法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。相關的法律中，證券法規定了上市公司的股票轉讓應當在法律規定的交易場所進行，對非上市股份有限公司的股票轉讓場所未作強制規定。相比而言，《公司法》作了較多相關規定。《公司法》第130條規定，公司發行的股票，可以為記名的，也可以為無記名的。公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票。并應當記載該發起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表人姓名記名。《公司法》第140條規定，記名股票，由股東以背書方式或法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。《公司法》第141條規定，無記名股票的轉讓，由股東將股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。看來，在市場經濟條件下，多數合同應當采取成立生效主義的原則，股權轉讓合同亦是。
可見，對非上市股份有限公司的股票來說，其無法在依法設立的證券交易場所進行交易，只能通過私下個別的協議方式交付即可轉讓。再參照動產物權變動條件，無記名股權的轉讓只要當事人達成合意，交付即可。而記名股票的股權轉讓協議本身的生效也不需要辦理特殊形式的法律登記手續，只要合意即可，也就是遵守一般合同生效的法定要件。但需注意，《公司法》第140條有特別規定：“轉讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。”這表明，記名股票的完滿轉讓狀態應該是不僅僅簡單反映在背書，還需反映于股東名冊。故此，結合《物權法》、《合同法》、《公司法》的規定，可以得出以下分析結論。
1．股權轉讓合同生效并不當然發生股權變動。即股權轉讓合同生效的時間與股權轉讓的生效時間是兩個不同的概念。股權轉讓合同的生效，僅在轉讓方與受讓方之間產生權利義務關系。合同生效，僅是股權變動的基礎法律關系。在以合同方式轉讓股權的場合，合同的成立、生效與股權變動的生效是兩種事實狀態，表現為不同的法律關系。
2．股權轉讓協議和股票背書是兩個不同的法律行為。如果當事人之間僅僅簽訂合同，而未依公司法規定背書，雙方僅僅成立了股權變動的基礎法律關系，這一關系使得雙方負擔起變動某一法律關系的義務，但尚未使其變為現實。從法學理論上講，這時的權利變動關系已經設定，但尚未開始處分。（民法學負擔行為與處分行為理論），所以沒有處分行為，怎么可能發生股權的變動。這種情況下，當事人僅僅是一種股權變動的期待利益。背書是股東身份變更、股權變動的標志。做出這一結論基于兩點：第一，從股票的性質看，我們知道他是證權證券，背書后被背書人就是股票的所有人，《公司法》第126條規定，公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。股票是證權證券。第二，從公司法法條陳述的語義邏輯和立法者的強調探求得知。《公司法》第140條的特別規定：“轉讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。”并且強調“后”，而不是“轉讓時”或“轉讓中”等等其他表意詞，其主次分明。
依物權理論，物權行為是處分行為，在這里記名股票的背書行為即處分行為，背書交付是股權變動法律關系的基本完成，也是唯一的完成方式\[4\]。至此，類似于動產物權的公示公信力也基本產生。公司法規定背書即為轉讓的體現，可見如果合意達成，略去股權轉讓合同這一環節，背書即為合意行為的體現，背書完了，也完成了股權轉讓的主要法律關系，而且因為背書后受讓人成為股票的持有人，所以股東身份有據可憑，其一定公示效力得以體現，所以不再是最狹隘的內部法律關系，在純理論層面上，是有其公信力的。因為最起碼了解受讓人股東身份的其他第三人都不能否認其股東身份。我們必須承認股票是股東身份的法定憑證，只有這樣才能正確理解為什么新公司法規定“轉讓后”，再由公司進行股東名冊變更。注意這里用了一個“后”字，說明立法者認為股票的背書已經導致股權的轉讓了，在事實之“后”，所做的事情只能是對事實的完善，而不可能是對事實進行主體性的定性的關鍵的主要的環節了。
當然，往往在實踐中有些不合法的法外現象，比如公司沒有發放股票，這該怎么辦呢？在此情形下可從協議來確定其內部的真實轉讓關系，因為轉讓人沒有股票可供背書，所以只好取其次，簽訂協議以名心智，只要是真實的意思表示，對法律關系的分析是有益的，就應確認其效力。當然這里只能明確雙方當事人之間的真實法律關系，如果涉及第三人，還要以其他法律要件為必要。其中，公司方有過錯而致轉讓人遭受損失，轉讓人可以向公司追償。
3．股東名冊上的登記或變更是對抗要件。接著上述分析，背書是否是股權轉讓行為的終結，是否導致無瑕疵的轉讓效力的產生？或者說背書后進行股權登記對股權轉讓是不是可有可無了？這些都是同一個問題。顯然，上述股權變動的生效，一個不可忽視的弱點是，他的內部性。雖然我們也承認，從純理論的層面看，它是有公信力的，但這與實踐是完全不吻合的，沒有實際意義。因為背書僅僅是在轉讓人和受讓人之間發生，它自始至終具有封閉性和隱秘性。
比如現實中，當事人先訂立轉讓協議，然后又依公司法的規定背書交付了記名股票，尚未進行股東名冊的變更，那么此時這一內部法律關系的確立能否導致股東身份的轉移呢？剛才我們已經回答，此時股權轉移已在當事人之間生效，并在知曉這一事實的第三人那里產生公示效果。但這只是相對的，而不是絕對的。因為，對一個股權的公示而言，僅僅以股票本身體現出來的這種公示公信力和對抗力是不夠的。否則人類歷史長河中長期積累下來的商業登記制度就會不負責任了！現代公司規模龐大，股東也是頻繁變動且老死不相往來，除轉讓人以外的其他公司股東不可能人人認識，事事躬親；現代商事交易也頻繁廣泛，不限地域，與公司進行交易的第三人不可能人人了解，事事細查。所以任何變動只能通過公司的共同簿冊反映于外，公示天下，方為絕對化。
從事物的發展邏輯看，記名股票之所以記名，有其記載的理由。股權的特殊性在于其無形性，它較之其他財產權而得天獨厚的就是他的流通性和團體增值性。為了維持股權的無形性存在，股權必須把自己的權利狀態昭示于天下，其權利變動概莫能外。僅憑私人之間的背書是難解眾惑的，新股東也難以參與公司經營依法行使權利。看來，背書還是不能使得股權變動后受讓人的股權被公認，遑論無可置疑的，百毒不侵的公信力。必須采取某種方式取信于眾，那就是公示。否則，就是不完全的帶有瑕疵的權利變動，對交易便捷和安全產生隱患。公司法沒有忘記這一點，股東名冊的變更登記是股權變動具有公信力和對抗力的另一個必要條件。
因此，公司股東名冊的變更登記才是股權轉讓協議產生完全的對抗力和公信力的最后要件，否則，其效力是相對的，僅在有限的內部人之間產生公信力和對抗力。它會因為外部公眾的不知情而無法有效地行使權利，不能對抗善意第三人。但仍需強調，股東名冊的變更是增強股權轉讓公信力的必要條件，也即對抗要件而非生效要件。股權轉讓的生效仍以背書為依據。
4．工商管理機關做出的股權變動登記的性質。對股份有限公司股權轉讓而言，不宜以工商管理登記為股權變動公信力產生的必要條件，因為法無明文規定，不能苛求。原因有二，一是工商登記歷來都是宣示性登記，而非設權性登記；二是法無明文規定不登記。
三、股權轉讓協議的效力
股權轉讓協議訂立的目的，其旨在股權歸屬的轉移。從法律關系角度來說，合同行為僅僅是一個債權行為，而非一個物權行為，它只能確定轉讓人與受讓人之間的合同債權債務關系，構成了股東變動的基礎事實\[5\]，其成立與生效在合同雙方當事人之間達成了股權變動的基礎法律行為，但不能直接產生股權歸屬的轉移效力。
股權轉讓合同雙方之間，股權轉讓協議訂立之后，雙方應進行股權的交付。股權的變動判斷依據就是協議雙方的交付與否。理由是：股權轉讓合同實際是以公司股權為標的的買賣合同，在合同雙方之間，標的物權屬轉移的認定標準適用買賣合同的一般規則，即交付。
由于公司股權在法律上具有類物權的性質，由于公司及公司以外的第三人的考慮，公司法規定只有在股東名冊和公司登記機關對股權進行變更登記后。股權變動才能對公司及公司以外的第三人產生相應的對抗效力。也就是說，在股權變動未經股東名冊變更登記和公司登記機關變更登記的情況下，即使股權轉讓已經根據合同履行了股權交付手續，公司及公司以外的第三人在法律上仍可或以不認可股權受讓人為股權的所有者。
有觀點認為，股權作為一種特殊的財產權利，變更登記手續的辦理是股權轉讓合同成立的有效條件。因此，在沒有完成股權登記手續的情況下，股權轉讓合同不發生任何法律效力。我們認為這一觀點沒有認識到股權轉讓協議作為合同債權債務關系的本質，將股權的取得方式和股權的確認結果混為一談，其觀點完全是不正確的。
四、股權變更登記的效力
股權轉讓以繼受方式取得股東資格，是股權轉讓合同的目的所在。股權變更登記分為內部登記和外部登記，主要作用就在于，將原僅在股權轉讓雙方之間發生的股權變動，通過記載、公告的方式，使外界（包括公司和公司外第三人）知曉權力的變動，從而達到保護靜態安全（權利人對股權的保有利益）和動態安全（公司與公司外第三人在與股東發生相關法律行為時的利益）的雙重安全\[6\]。股權登記中的內部登記和外部登記牽涉的利害關系人范圍有所不同，對于股權變動的影響也有所不同。以下就此問題分述之。
（一）股權的內部登記的效力
作為法律擬制體存在的主體，公司的重要事項往往需要一定的形式加以固定并對外公布，實踐中采取的方式即簿記的登記及公告等。其實，公司的股權的初始登記及變更登記屬于公司的重要信息，對公司、股東以及公司外的第三人均具有非常重要的意義。而股東名冊及公司登記機關對股權進行登記，則是商業實踐的大浪淘沙保留下來的基本登記形式和主要登記形式。實踐中，股東名冊的登記區別于工商登記，是內部登記，后者是外部登記。
股權的變動只有詳細記載于股東名冊，才能成為公司確定股東身份，有效地處理公司與股東之間關系的依據。它具有自治性和法定性兩個特征。前者表現在股東名冊是屬于股東之間以及股東與公司之間的一種契約性安排，強調公司的一種自治管理，它包括法定記載事項和任意記載事項。后者表現在置備股東名冊的法定性和其必要記載事項的法定性。
1． 基于股東名冊的上述特性，對股權轉讓而言，它有以下推定效力：即股東名冊的記載可以作為股權歸屬的表面證據。只要在股東名冊上已有記載，則股東向公司主張行使股東權利時，無須提交其他證明材料。但是，股東名冊的記載并不是確定誰是真正的股東的源始證據，而只是確定誰能無舉證的股東權的形式上的根據，也即股東名冊對記載股東資格的確定有推定效力，但可為舉證所。
2． 對抗效力，即公司可依股東名冊的記載對抗名冊外的第三人。在股權轉讓的情形，如未將受讓人記載于股東名冊，則受讓人在公司行使股東權利時，公司可以以股東名冊的記載對抗受讓人。
3．我國《公司法》第74條規定，股東在依法轉讓股權后，公司應當修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。因此，股東名冊的變更記載的義務主體是公司。對于變更記載的具體手續如何辦理，相關各方應否協助配合，公司法則語焉不詳。我們認為，從合同法的一般規則來看，在股權轉讓合同中，由股權轉讓方進行變更記載是符合合同履行的要求的，但具體操作規則有待細化。
（二）股權外部登記的效力
各國的商業登記法律都規定，登記事項經公示之后，即產生兩種法律效力，即公信力和對抗力。通過賦予登記的對抗力來保護登記人的合法權益，通過賦予登記的公信力來保護善意第三人，從而維護交易安全。而我國的公司法律制度中，股權的外部登記同樣具有以上效力，作為國家對私人行為的干預，股權外部登記更多地體現了股東與公司外第三人的權利與義務關系的協調。外部登記一般具三個特點：強制性、公示性、要式性。據此，股權的外部登記產生兩種效力：對抗性（對抗力）和公示性（公信力）。我國《公司法》第33條及《公司登記管理條例》第9條、第26條規定，公司應將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。
我國《公司登記管理條例》對有限責任公司的登記作了非常詳細的規定，但對股份有限責任規定不是佷詳細，有待完善。比如，對發起人轉讓股份是否要予以外部登記未作明確登記，僅僅規定當發起人的名稱或姓名變更時應要求工商機關予以變更登記。是否可以認為，除此之外的其他發起人的變化可以不作外部登記，比如發起人轉讓股權。繼而可以推定，除《公司管理條例》明確規定需要變更登記的事項外，其他法律關系的變更均不需要借工商登記的公信力加以佐證，僅可以其他登記記載形式取得公信力和對抗力。由于法律具有引導性，在實踐中對股份有限公司的股權變動只能作這種選擇，有外部登記時則應認可外部登記的公信力和對抗力；在沒有外部登記的情況下，由于法律并未作具體明確的強制性要求和一般規定性要求，可以在有股權轉讓內部登記的公示下，確定其股權變動的公信力和對抗力。
（三）股權變動內部登記效力和外部登記的效力區別
簡而言之，內部登記導致股權變動的公司效應，外部登記是內部登記的輔助和補充手段。具體是否辦理外部登記，應以法律、行政法規的規定為準。
實踐中，往往有公司不依法設置股東名冊。公司法只規定了設立、變更股東名冊的義務，并未規定不履行此義務時的法律責任。若此情況下卻又有外部登記，第三人基于誠實信賴而相信登記機關的公示及其法律行為的，應優先保護善意第三人的利益，維護交易秩序。若登記與事實不符，則應尋找致瑕疵產生的責任人。若既無內部登記，也無外部登記，則應追根溯源，弄清法律關系的真實面貌，然后據法處理。
\[參考文獻\]
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林權轉讓協議范文第5篇
2.44億：宏濟堂與藍石置地的舊官司
11月30日，宏濟堂披露一則《涉及訴訟公告》，并具體披露了訴訟的基本案情：
2004年10月10日，宏濟堂與被告山東藍石置地集團有限公司（下稱“山東藍石置地”）簽訂《國有土地使用權轉讓協議》，宏濟堂將位于濟南市天橋區板橋路24號的國有土地使用權轉讓給山東藍石置地。協議約定，被告按建筑面積2，800元/平方米向原告出售新建住房200套，每套住房建筑面積為80-120平方米，總建筑面積20，000平方米，此200套住房按整樓或整單元出售，住房建設標準須與小區內同類型住房建設標準一致，地點在該宗地內或位于北園路的待開發冠華居住組內。
但山東藍石置地取得涉案土地使用權后，遲遲不申請收儲，不進行房地產開發，現已經超過了被告交付房產的合理時間。目前公司字號為“冠華”的房地產開發商濟南冠華建設投資有限公司在北園路開發的“冠華吉第”小區開始陸續出售且符合合同約定的交付條件，被告需按《國有土地使用權轉讓協議》約定在冠華吉第小區購置后并以2，800元每平方的價格向原告交付。若被告履行不能，則按冠華吉第小區現行售房價格每平方15，000元與協議售價2，800元的價格差價賠償原告損失46，848，000元。原告保留要求被告交付剩余152套房產或要求被告賠償損失的權利，另案再訴。
此案已于11月16日，由濟南市中級人民法院受理。近日，本刊記者分別致電訴訟雙方，均未對此獲得答復。
據了解，山東藍石置地集團成立于2002年5月，前身為濟南藍石置業有限公司，是一家以房地產開發為主，集房產營銷、建材供應、景觀園林建設、物業管理和生態農場為一體的綜合性企業集團。在山東藍石置地官網的開發項目一欄中，并無此案涉案地塊的相關項目。目前，涉案中的天橋區板橋路24號被山東藍石置地用作倉庫，并無開發意向。
值得注意的是，按照宏濟堂的訴訟申請，山東藍石置地需按《國有土地使用權轉讓協議》約定，“在‘冠華吉第’小區購置后并以2800元每平方的價格先行交付48套建筑面積80-120平方的房產。若被告履行不能，則按‘冠華吉第’小區現行售房價格每平方15000元與協議售價2800元的價格差價賠償原告損失4684.8萬元。”此外，宏濟堂還申明，保留要求山東藍石置地交付剩余152套房產或要求其賠償損失的權利，另案再訴。
也就是說，若協議約定的總建筑面積20000平方米按照宏濟堂申訴的上述差價計算，宏濟堂可追討的金額約高達2.44億元。
對賭風波
宏濟堂成立于1999年，是一家致力于麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等保健品的研發、生產與銷售的制藥企業。其前身為濟南中藥廠，歷經資產重組和數次股權轉讓后，于2015年更名為山東宏濟堂制藥集團股份有限公司。
提起濟南中藥廠，其歷史可以追溯至清光緒三十三年（1907年），其創始人樂鏡宇是北京同仁堂十二世傳人。股份制改革后，力諾集團通過直接和間接方式合計持股76.91%，而剩下的23.09%的股權被14家機構投資者持有。
自2013年以來，宏濟堂每年的凈利潤一直保持在億元以上，并以不低于30%的速度持續增長。2015年末，宏濟堂中藥原料藥業務較上年同期增長82.14%，促使其當年實現凈利潤2.23億元，較上年同期增長57.89%。
但眾多投資機構參股宏濟堂的原因絕非財務表現良好這么簡單。公開資料顯示，2015年7月，力諾集團將其所持有的宏濟堂23.09%的股份以2548.35萬元的價格轉讓給上海景林景惠股權投資中心（有限合伙）等14家投資機構。
就是這次投資，大股東力諾集團、力諾控股和工會委員會及公司實際控制人高元坤與此次引進的9家投資機構簽訂了有關公司業績及登陸資本市場等方面的“對賭協議”。
這9家機構分別是上海景林景惠股權投資中心（有限合伙）、長安財富資產管理有限公司、易方達資產管理有限公司、青海金石灝I投資有限公司、珠海乾亨投資管理有限公司、上海開弦投資管理中心（有限合伙）、寧波東D投資中心（有限合伙）、南通皓譽創業投資中心（有限合伙）和廣東銀石投資有限公司。
據悉，當時的《投資協議》中包含反稀釋權條款、優先認購權條款、優先清算權條款、價格調整條款和回購權條款等。
當中核心的條款包括，1、投資完成后，控股股東、實際控制人應盡其最大努力促使目標公司在2016年12月31日以前在新三板掛牌，如新三板掛牌后，因流通性不夠投資人無法獲利退出，控股股東、實際控制人應盡其最大努力促使目標公司在2018年12月31日以前在A股上市。
2、如果目標公司因任何原因未能于2018年12月31日之前在中國境內外的證券交易所上市；實際控制人地位在目標公司上市之前發生變更；會計師事務所對于目標公司出具保留的或否定意見或者拒絕出具年度審計報告；宏濟堂或力諾集團或力諾股份因任何原因嚴重影響宏濟堂新三板掛牌或IPO上市的，控股股東均需要按照投資款加上每年12%的利息進行回購。
目前，新三板對賭成風，對賭條款日益細化，從業績擴展到投資者權利、控股股東行為等六大領域。這是投資方與融資方在達成協議時，雙方對未來不確定情況的一種約定。從某種角度而言，對賭協議就是一份督促融資方不斷向前奔跑的協議。
值得注意的是，一般公司的對賭協議，只限于業績和上市（或掛牌）條款，但這家新三板掛牌企業，投資方提出了掛牌新三板后必須獲利退出，否則還需A股上市。此外，當時的投資協議還包含了業績對賭、反稀釋、回購等苛刻條款，也不得不說是“奇葩”。
異動之后，市值上漲35倍
值得注意的是，今年9月14日，宏濟堂正式掛牌新三板。
據choice上的交易信息顯示，宏濟堂掛牌后至9月28日，幾乎沒有任何交易量。而9月28日當天，在協議轉讓下，宏濟堂以4.31元的均價成交了2300萬股，成交金額達9913萬元。當日換手率超過10%。
此后，宏濟堂的交易簡直如開掛般，9月30日股價突然漲至35元/股，成交金額達1.05億元。接著以同樣的股價，分別在10月13日成交1.75億元；在10月18日成交2.1億元；在10月21日成交2.8億元；在10月26日成交5600萬元。自掛牌以來，宏濟堂三次榮登新三板成交榜榜首。
短短兩個月內，宏濟堂的交易量共計高達9.25億元，此后至今，宏濟堂卻再無交易量。
據其公開轉讓說明書上顯示，宏濟堂新掛牌之時的每股面值僅為1元，從1元/股暴漲至如今的35.80元/股，宏濟堂僅僅用了不到兩個月的時間。根據股轉系統信息顯示，9月28日到10月27日，宏濟堂共發了7次股權變動報告書，大股東力諾集團短期內四次減持，從持股76.91%減持到持股56.97%。
10月27日最后一次股權變動報告書顯示，長城國泰（舟山）產業并購重組基金合伙企業（有限合伙）增持宏濟堂2360萬股，占比21.39%，成為宏濟堂的第二大股東。
調查發現，宏濟堂大股東力諾集團2016年4月份與北京長城民星城鎮化建設投資基金（有限合伙）（以下簡稱“民星基金”）簽下對賭協議。
民星基金向力諾集團提供8.5億元委托貸款，同時享有將部分債權以35元/股的價格轉為宏濟堂未質押股票的權利，轉股數量不超過2360萬股，合計不超過8.26億元。而2019年4月份之前，如宏濟堂不能登陸A股資本市場或民星基金認可的其他資本市場，則民星基金或其他指定的關聯方有權要求力諾集團按轉股本金13%利息的價格對上述股權進行回購。
而最后成為宏濟堂第二大股東的長城國泰（舟山）產業并購重組基金合伙企業（有限合伙），則是民星基金的關聯方。以此看來，想必此次對賭已經失敗，而如此火熱的交易背后，其實只是委貸對賭協議中債轉股條款被執行所致。
