跨國并購

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跨國并購范文第1篇

外向型經濟的前期主要是對外貿易，當對外貿易發展到一定程度和階段，對外投資就開始發揮越來越重要的作用。如果說對外貿易主要是利用本國的資源，通過比較優勢來置換外國的市場和本國稀缺的資源，從而實現本國經濟發展，那么對外投資就是通過資本輸出，對投資目的國的自然資源、人才、技術、市場等進行分享，甚至控制，以此來支持本國經濟和外貿的進一步發展與擴大。主要發達國家的經濟發展過程莫不如此。不妨說，這是外向型經濟發展的基本模式。

國際投資對于一國當前和未來宏觀經濟的發展狀況也有重要影響。對于那些資金缺乏、投資不足的國家來說，吸引外國投資，特別是直接投資，無疑對本國經濟的發展至關重要。而需要規避貿易壁壘、拓展市場規模、確保原材料供應且減少價格波動的國家，更有賴于對外投資的開展。

但跨國并購是門大學問，即便是在企業層面來說也是如此。有許多企業就是通過多次兼并收購，實現了超常規快速發展，也有不少企業因為并購失敗而陷入困局。蘇格蘭皇家銀行就是一個典型的例子。該銀行曾經是一家經營有方、盈利水平甚佳的英國地方性銀行，借助一系列成功并購，特別是以小吃大，在成功收購了英國國民西敏寺銀行之后，變身為國際性大銀行，也曾以戰略投資者身份入股中國銀行。然而好景不長，金融危機時，該行錯誤地介入荷蘭銀行的收購，導致出現重大流動性困難，從此陷入嚴重的財務困境，英國政府不得不出資救助。從技術層面說，跨國并購應該說是各種國際投資中最復雜、最困難的一種形式，猶如一場看不見炮火硝煙的戰爭。它不僅常常涉及并購雙方國家的政府審批（有時需要更多國家的審批），還要承擔政治、經濟、法律、財務、運營等諸多風險。

盡管如此，中國企業走出去的步伐仍然越來越快。過去十多年里，尤其是國際金融危機以來，中國企業的海外投資和收購活動十分活躍，并購數量增加，規模也越來越大，為保障原材料和能源的供應、促進中國經濟可持續發展，為中國企業的產業升級和核心競爭力的提升，都做出了重要貢獻。

但毋庸諱言，走出去的道路絕不是一片坦途。有許多中國企業在海外投資和收購中受挫，有的是投資未成的挫敗，也有的在投資后遭受嚴重損失，付出了慘重代價。所以，深入研究過往中國企業海外投資和收購的先例，總結其經驗教訓，具有非常重要的意義。

《中國企業跨境并購》一書采用案例分析與理論論述相結合的方法，選取了近十年來中國企業海外投資和收購領域有代表性的案例，包括聯想集團對IBM電腦業務的收購、中國鋁業對力拓的投資、TCL對湯姆遜彩電業務的收購等。每個案例都做到了深入描述，盡可能重現交易各方在從事交易時所具有的信息及面臨的選擇和挑戰，可更好地讓讀者從這些案例中汲取養分。

在我看來，真正成功的企業跨境并購應當有明確目的，要么服務于企業的整體發展戰略，要么擴展自己的核心優勢。但我們看到過的許多跨境收購案例卻常帶有很大盲目性，為走出去而走出去，或者是一種投機行為。此外，中國多數企業在對外投資時喜歡控股，甚至百分之百收購。

這不僅大大增加運營管理難度和政治、市場風險，在投資敏感行業，特別是資源、能源項目時，越來越容易引起投資目的國和目標企業的警惕，甚至反感。而其他投資形式，如綠地投資、戰略參股、合資企業、財務投資等，似乎并未得到足夠的重視。

跨國并購范文第2篇

關鍵詞：干中學 看中學 跨國并購 飲料行業

一、引言

2008年可口可樂收購匯源的全部股份，出價是匯源股份前一日收盤價的三倍。一石激起千層浪，對于中國民族品牌的擔憂，民族自豪感的激起，據新浪網的調查，近80%的人都明確表示反對。但是一旦商務部否決，許多人又為幾乎唾手可得的豐厚的嫁妝的收回深感惋惜。于是，可口可樂高層的強力反對，可口可樂對中國商務部的攻關等各種傳說甚囂塵上。相對于自然成長與通過創新成長，并購為企業成長提供了捷徑（Lees， 2003）。其成本耗費最少，有時也是唯一取得戰略性資產的路徑，如研發、技術知識、專利、商標、本地許可證、執照，供應商或分銷渠道等，這些資產并非可以隨意取得，也需要耗費時間才能開發。并且這些資產對于企業盈利資源與能力至關重要（Dunning，2000）。跨國并購也是企業通往全球生產與市場的最迅捷通道。本文將引用并購的組織學習理論—干中學與看中學原理剖析跨國并購浪潮的興起，并以飲料行業為例，深入系統地分析世界飲料行業發展格局，世界飲料業兩大巨頭可口可樂與百事可樂的全球并購與壟斷情況。郎咸平曾痛心疾首地表示：“外資大舉收購，不是正在發生，而是正在完結。眾多行業已經被外資瓜分殆盡”。本文將試圖分析中國飲料行業的全球發展背景以及面臨的問題。

二、文獻回顧

（一）企業傾向模仿已有的海外投資經驗 學術界在解析并購動因時，主要采用并購的效率理論，規模經濟以及其它協同效應；創造市場壟斷力，市場規則；以及并購公司管理層的過度膨脹以其它問題；利用并購進行多元化投資，屏蔽非多元化風險等，在這一過程中，組織學習逐漸成為現行文獻在解釋跨國并購時的重要理論基礎。Barkema和Vermeulen（1998）、Barkema等（1996）、Barkema et al（1997）、Vermeulen和Barkema（2001）從組織學習觀點分析了企業海外進入模式的選擇，認為企業在先前采用的海外進入模式中會獲取相關知識與特定治理結構的管理能力，進而影響到后來海外進入模式選擇的傾向以及后續的營運績效。由于學習或模仿過去經驗可以降低決策情境的不確定性（（Levitt and March，1988）、合理化組織決策（DiMaggio和Powell， 1983），并提高組織成功的機會 （Baum和Ingram， 1998），因此，企業各次的海外進入模式決策在組織學習觀點下被認為是一序列相關的決策結果。楊國彬、陳書平（2007）研究了1973年至2003臺灣地區130家集團企業所進行的1471件海外直接投資個案，探討集團成員公司在進行海外投資進入模式決策時，在集團、企業成員及特定地主國參考群組中，受先前進入模式經驗所影響而產生模仿學習之現象。實證結果發現集團成員傾向模仿相同企業群內的海外投資進入經驗以及選擇距投資當時較為接近的經驗。

（二）并購經驗增加了企業今后的并購傾向 重復過去某一相同的動作，比起嘗試某一個新的過去幾乎沒有經驗的行為，公司認為其風險更小，而回報可能更大（Levitt and March， 1988）。通過過去的并購獲取的專有知識與技能可有助于企業更好地指導今后的類似并購活動 （Finkelstein and Haleblian， 2002; Haleblian and Finkelstein， 1999; Shimizu et al.， 2004）。首次并購的成功，促使企業希望沿襲其成功的經驗，并在未來將尋求類似的并購機會（Amburgey and Miner， 1992; Jansen， 2004）. 對比那些沒有或幾乎很少有并購經驗的公司而言，有著更多并購經驗的公司，無論其是在國內并購或國際市場并購中取得成功，將更可能在今后實施并購行為 （Collins et al， 2008）。Leshchinskii and Zollo（2004）研究的47家美國銀行持股公司在1986年至1995 期間進行的320次并購事件并且如其競爭者進行對比，發現先前的并購經驗本身并不影響其后的并購績效，倒是企業在如何采用特定的工具在符碼化和激活其經驗的程度方面會顯著地影響其長期績效。有目的的學習與體驗是學習的替代機制，而非互補機制。Collins et al（2008）采用標準普爾500公司作為樣本，發現公司先前的并購經驗增加了公司今后從事跨國并購的傾向，而先前的跨國并購經驗比起國內并購經驗更可預測今后的跨國并購行為，先前在特定宗主國的并購經驗比起先前非宗主國的跨國并購對于隨后在該國的并購有更強的影響。

跨國并購范文第3篇

關鍵詞：跨國并購　引資障礙　戰略調整

在過去的幾年里，跨國并購（Cross-border M/A）已取代新設投資（Greenfield Investment）成為國際直接投資的最主要方式，一度盛行的到海外直接投資設廠或設立分支機構的投資模式退居次位，跨國并購日益風行。據聯合國貿發會議資料統計，1991年跨國并購額還只占全球外商直接投資（FDI）的30％，1996年升至48％，1998年跨國公司并購總額達4110億美元，占全球總流量的64％，1999年跨國并購以85％的比例，7200億美元的并購額成為全球跨國投資的絕對主力。

一、跨國并購發展新特點

新一輪的并購狂潮有其不同于以往的特點：

1.動因特點。近年的跨國并購以同一產業間的橫向并購為主，尋求優勢互補，加強整合創新能力，往往將核心業務進行合并重組，將非核心業務剝離出去，側重于控制關鍵技術，掌握主營業務，強化市場地位，服從于跨國公司的全球化戰略目標。絕大部分并購動機不是為了短期資金收益，1999年惡意并購不到并購案件數的0.2％。這與以往的跨國并購是不同的，反映了在世界經濟一體化格局下，國際競爭日趨激烈、產業結構升級與技術進步的影響。

2.區域特點。在席卷全球的跨國并購浪潮重組90％的跨國并購及109起巨額并購案（交易價值超過10億美元）發生在發達國家。1990年發生在發達國家的跨國并購價值占全世界的89.11％，1998年為83.73％，1999年增至89.52％。歐盟成為世界并購市場上最活躍的地區，1999年出售額與購買額分別達到3445億美元和4977億美元，分別占總價值的47.84％和69.12％。美國憑借108個月的經濟持續增長成為世界上最具吸引力的投資地區，1999年其跨國并購出售額占全球總額的32.36％。此外，經歷了金融危機的東亞、東南亞地區成為金融機構兼并的熱點地區，1999年的出售額相較于1998年上升了58.23％，主要是由于政府有意地推動陷人困境的金融機構的并購重組，放寬了對外資并購本地企業、金融機構的限制。

3.行業特點。自90年代中期開始，跨國并購集中的行業結構已經由標準技術產品向高技術產品、從制造業向非制造業發展。從1991年至1998年，初級部門與第三產業的并購額在全球跨國并購總額的比重上升，第三產業的比重由41.36％增至50.92％，從95年開始，超過制造業成為跨國并購的第一大產業。電信、能源、金融、保險、航空成為服務部門并購的熱門領域，這與全球經濟自由化的加強和各國管制的放寬密切相關，也是跨國公司追求規模效益，提高國際市場占有率，降低技術成本的效應體現。

二、跨國并購在中國

1999年，中國實際利用外資從1998年的454.6億美元降到403.98億美元，下降11.4％，而同期國際直接投資總額增長幅度高達31.4％。2000年中國吸收外資407.72億美元，與1999年基本持平，而同年跨國直接投資額持續增長。跨國并購已經成為全球跨國投資的主要方式，而新設投資仍然是我國吸引外資的主要方式，這種“錯位”是造成上述局面的直接原因。

1999年我國吸收的403.98億美元外資中，跨國并購只有22億，占5.45％，其余均為新設投資。注重增量經濟的中國一向偏愛新設投資，新設投資可以直接帶來新的生產能力，在技術轉讓、增加就業、帶動基礎設施建設和上下游產業和企業投資、促進內需和出口等方面都有積極作用。但在經濟全球化、國際競爭日益激烈的背景下，國內、國外的經濟形勢都在動態變化中，引資戰略也應隨之作出調整。一方面，各國政府吸引外資優惠政策的爭先出臺，使得早年我國憑優惠政策形成的引資優勢逐漸消失。同時，從90年代中期開始，中國經濟從短缺經濟轉向供給充裕經濟，制造業中許多行業出現較大比例生產能力過剩的問題，沒有準確市場定位的新設投資往往形成重復建設，不能取得良好的經濟效益、社會效益。另一方面，對于有意投資中國市場的跨國公司來說，直接收購國內相對成熟的同類企業，比起過去那種耗時費力的“中外合資”模式，既避免了因合資引發的種種煩惱，同時直接減少了國內強勁競爭對手，縮短投資見效期，因而受到跨國公司的廣泛歡迎。

利用并購方式引進外資不僅有益于促進我國經濟增長，還會對我國經濟格局的演變產生深遠影響。

第一，有利于加快我國經濟結構調整，推進產業升級。利用跨國資本促進產業結構的調整、升級和優化，促進行業整合、企業重組，加快我國資金技術密集型支柱產業的發育成熟。

第二，促進我國企業參與國際競爭，提高國際競爭力。通過跨國并購可以使國內企業更加緊密地融人到世界經濟發展的潮流中去，通過吸納資金、技術、經營理念、全球營銷網絡、管理等綜合資源、推動企業的制度創新、技術創新，使我國企業更加迅速準確地把握世界經濟的發展動向。

第三，推動國有企業改革，變現國有資產存量，補充社會保障資金。我國目前擁有國有企業近40萬家，對其進行資產重組至少需要資金3萬億元。這筆巨額資金不可能全部從國內籌集，而跨國資本則是重要的現實來源。十五屆四中全會指出，競爭性領域的國有資產可以流動。國家經貿委也頒布了《關于國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》，可以看出管理層已有意放手那些在國際競爭中明顯處于劣勢的行業，利用外資來促進國企改革深化，盤活資產。同時外商收購國有企業，可以將現有存量國有資產置換為資金，補充社會保障資金。

跨國并購推動了資金、技術、勞動力等生產要素在全球范圍內的重新配置，促進了世界產業結構升級，加劇國際競爭的激烈程度。我國應順應這一趨勢，直面跨國并購，積極參與全球化生產與市場網絡，正視我國外資政策的非主流地位，正視我國引資戰略的制度缺陷和認識偏差。

三、利用并購引資的障礙分析

為了更多地吸引外商直接投資，我國一直致力于不斷改善投資軟環境，尤其是自1992年以來，國務院和地方政府相繼出臺了一系列招商引資的法規、政策，規范了投資環境，擴大了市場的開放程度，但與此同時，世界各國競相采用了投資自由化措施，1991—1999年世界各國共調整了1035項涉及外資政策變動的法規，其中974項即94％是更有利于外商投資的。在這種引資競爭日趨激烈的新形勢下，我國引資戰略沒有及時順應跨國并購這一投資新趨勢的變化，在政策體制和思想認識方面還存有諸多障礙。

1.國人對跨國并購的心理排斥。過去很長一段時間里，政府和民間是很難容忍本國企業尤其是國有企業被外國人并購的，往往會因此招來口誅筆伐，“靚女先嫁”之爭就是一個典型事例。跨國并購可能引起的國有資產流失和行業壟斷也頗令人關注。而最令國人“意難平”的就是民族品牌在被外資收購后“冷凍封藏”的命運。這些心理障礙對我國地方政府和企業在面對跨國并購時的影響不可低估。

2.外資參與并購投資的法規不健全，并購手續繁瑣。在發達國家，跨國并購參與的行業范圍、控股、參股比例都有明確規定。對并購流程、交易行為也都有法律條例予以約束規范。但我國目前尚未就跨國并購制定相應的法規、制度，引資政策多變，加大了投資的法律風險和政策風險，并導致各級政府對跨國并購實行嚴格的審批制度，并購手續繁瑣，外商進入門檻高，從而使我國在吸引外資的競爭中處于不利地位。

3.資本市場開放度不夠，中介機構建設落后。傳統的并購主要通過銀行貸款來進行，而現在的并購多數通過資本市場來完成，如發行新股票、股票和公司債務置換、股權交換等形式。而我國的資本市場尤其是證券市場不夠發達，企業股份制運作尚未普及且欠規范，不利于跨國并購的開展。國有股、法人股必須協議轉讓，而我國對資本賬戶實行嚴格管制，外資無法通過資本市場進行企業并購，這就使跨國并購失去了最便利、最有效的工具。同時，國內產權交易市場透明度低，操作不規范，交易費用過高，缺乏以國際慣例、國際標準運作的中介機構服務體系，準確、規范的資產評估報告和咨詢文件的缺失加高了跨國并購進入的技術門檻。

4.跨國并購的熱門領域正是我國嚴格限制的非競爭性行業和壟斷行業。我國可作外資兼并對象的主要是競爭性領域的國有企業，這類企業往往歷史包袱沉重，人員冗雜，思想觀念陳舊，地方行政干預過多。從目前跨國并購的動機看，這類企業往往難合跨國公司口味，對跨國公司吸引力不大。近年的跨國并購重點集中在金融、保險、電信、媒體、電力、醫藥等領域，東南亞國家如菲律賓、印尼等國順應這一趨勢，紛紛開放其金融市場等領域鼓勵外來投資，而我國一直視這些行業為非競爭性或國家壟斷行業，管制程度高，尚不允許外國并購，即使有的允許合資也受到諸多限制。

四、促進跨國并購的引資新戰略

要利用跨國并購來吸引外資，促進國內經濟發展，就必須轉變觀念，統一認識，客觀分析跨國并購帶來的利與弊。中國加入WTO已為時不遠，屆時跨國資本將在中國市場上長驅直人，大舉收購中國企業，沃爾瑪、福特、豐田、聯合利華等許多世界500強都制定了雄心勃勃的收購計劃。目前我們只有在并購過程中積累經驗和談判技巧，注意加強并購中國有資產評估的規范和監管，尤其是無形資產的評估，才能避免并購過程中國有資產的流失。

寡頭壟斷全球化是世界經濟一體化的必然產物，發展中國家和地區尤其擔心外資并購會引起壟斷，損害國內企業和消費者的利益。要防范形同巨鱷的跨國資本帶來的壟斷，一方面應盡快出臺反壟斷方面的法律文件，加強對跨國公司并購行為、經營行為的監管，政府有關部門及相關行業協會組織要經常對關鍵產業的集中度進行評估，利用市場價格和市場分額等指標限制跨國公司在關鍵行業形成市場壟斷。另一方面，鼓勵國內企業的跨地域跨行業并購，聯手以企業集團的形式參與競爭，培養出一大批能夠向跨國資本叫板的種子選手。

所謂堵不如疏，禁不如放，只有經過并購大潮的試煉，中國企業、中國經濟才能真正融入到國際市場中去。我們應積極探索以并購方式吸引外資，引資政策還應作出新的調整。

1.盡快建立和完善有關跨國并購法律體系。要引導跨國并購向優化產業結構方向發展，建立符合中國國情的國際并購法律體系的基本框架。該法律體系應包括反壟斷法、跨國并購審查法、公司法、社會保障法、破產法等。所有針對國際并購的立場政策、審查程序等都應在法律中體現出來，要使以并購方式投資的外商與以新設方式投資的外商能夠享受到大體相同的政策待遇。要處理好被并購企業富余人員的安置問題，可以利用退出的國有資本對其作出補償。

2.完善并購環境。進一步發展資本市場，加快資本市場的開放進度。目前通過證券市場進行跨國并購的方式有：股市協議收購法人股份，收購國內上市公司原外資股權間接控股，B股市場參股，海外上市。為吸引更多的跨國公司參與我國境內的并購活動，就應培育更加成熟的證券市場，加快推進外商投資企業在A股上市，有限度地允許外資進入A股市場，進一步活躍B股市場，推進國內優質企業在海外上市等工作。日前，財政部副部長樓繼偉在中國投資論壇上表示，在國有股減持過程中，將允許國外資金加入，按照設想主要是成立投資基金，由國外的或合資的基金管理公司進行管理。可以想見，這僅僅是中國加入WTO之前國外資金進入封鎖森嚴的證券市場的一次“預演”，“重頭戲”還在后頭。

應加快建立包括產權交易、融資擔保、會計審計、資產評估、法律咨詢等方面的中介服務體系。允許引進信譽良好的大型跨國中介服務公司。此外，還應減少公司并購活動中的地方行政干預，規范市場化運作，以保護收購公司的積極性。

3.放寬跨國并購的行業限制，加強對跨國公司的產業引導。從國家長遠利益出發，根據本國國情，及時修訂產業指導目錄。除了對涉及國防的航空、海運、原子能、軍工及某些具有自然壟斷性質的行業的國際并購予以禁止或限制控股比例外，其他行業都應準許跨國公司進入。對于并購熱門行業如金融、保險、電訊、商品零售業等，需要制定過渡性條例，擴大開放度，并研究出臺相應的管理方法。力求做到保護有節，開放有度。

要按照國家的產業政策，引導并購資金流向技術含量高、工藝先進的產業；流向規模大，產業關聯性強的產業，對于國家重點投資的中西部地區，應放寬行業限制，鼓勵外商在能源、礦產開采、農業科技、生態環保、傳統行業技術改造等領域進行兼并和收購，進一步完善一些競爭性行業在中西部的退出機制，以比東部更優惠的并購條件為國有資產尋找出路。

4.建立和發展中國的跨國公司。跨國并購并不意味著只有外資收購內資，內資同樣可以并購外國企業。去年，青島啤酒收購嘉士伯（上海）和樂華收購法國一家彩電生產企業的事件意味著我國企業也邁出了跨國并購的步伐，但這與跨國資本對中國企業如法國達能對娃哈哈、樂百氏、梅林正廣和的收購相比，只能算是小打小鬧。有專家指出，國內企業要走向跨國并購，必須經歷區域內企業并購、跨經濟區域的企業并購以及走出國門進行跨國并購三個發展階段。就我國企業目前的經濟實力來說，要實現跨國發展的戰略目標，就必須培植起自身的競爭優勢，政府應致力于改善國內企業并購環境，最大限度也減少地方行政干預，積極鼓勵和推動跨經濟區域的行業整合，形成大型企業集團，才能在國際競爭中改守為攻。

參考文獻

[1]陳炳才。外商直接投資可能進入新時期[N].中國貿易報，2000—11.

跨國并購范文第4篇

海外并購為中國企業迅速獲得自身最缺乏的產品開發技術、國際市場經驗以及具有影響力的品牌提供了一條“捷徑”，然而這是一條“荊棘遍布的捷徑”。在柏林舉行的2004年德中經濟峰會上，德國政府甚至對德國有意同中方進行兼并合作企業提出“忠告”，主要是從施耐德等收購案的失敗教訓中指出中國企業在進行兼并后整合和管理的能力仍十分有限。在跨國并購的事前、事中和事后進行審慎的思考和部署成為擺在每位企業家面前的艱巨任務。

辛勤并購為哪般?――跨國并購前的戰略思考

頻繁出現的海外并購背后，是因為這些中國企業都遇到了下一階段發展的瓶頸。當中國企業希望通過國內規模生產帶來的低成本優勢向全球市場擴張時，他們發現并購可以在短時間內幫助企業整合最需要的資源。而此時，恰好有大量的西方企業正試圖從競爭力不強的業務中退出。

目前，絕大多數中國企業對外并購不外乎出于以下兩種戰略考慮：

第一，為了滿足中國日益擴張的經濟高速發展而帶來的對于戰略資源的渴求。這類戰略資源的收購已演變進化到通過較為成熟的兼并收購手段，積極利用國外已經發展成熟，并擁有良好監管操作環境的資本市場，在全球范圍內尋求戰略資源或控制擁有這些戰略資源的現有收購目標公司。關于戰略資源的收購往往由國有大型企業集團來主導完成，并帶有濃厚的政治色彩，在收購目標公司所在國家可能會涉及種種有關國家安全、政府利益以及公共意見等多方面的影響和顧慮。

第二、我們看到更多以追求先進技術及國外市場為目的的跨國兼并收購。對于先進技術的追求往往是和占領國內或海外市場為最終目的相輔相成的。中國的制造業綜合優勢如何能和具有更高附加值的技術和服務相結合，將是新時期中國企業界考慮的重要策略問題。對于產能巨大的中國制造商而言，如何將物美價廉但知名度低的“中國制造”改造成為受全球尊重的品牌，是目前面臨的最艱巨挑戰。收購IBM、美泰這樣的知名企業，不僅意味著可以獲取最新的技術，更意味著品牌價值和成熟的銷售渠道，使中國企業有了與零售商討價還價的資本，也得以避免從中國向歐美等市場出口可能面臨的反傾銷等貿易糾紛。

“蛇吞象”得失幾何?――跨國并購中的風險思考

UNCTAD最新數據顯示，從1988年到2003年，中國企業累計跨國并購總金額為81.39億美元，其中絕大部分發生在1997年之后。然而，2004年末中航油的巨額虧損和聯想對于IBM的PC部門整合前景不容樂觀也使得業內關于中國公司海外發展思路和進行跨國并購的質疑不絕于耳。跨國并購與國內一般的并購相比，風險主要在于財務和法律兩個方面。財務風險：美餐還是苦果?

信息是交易成功的關鍵因素，很多并購交易當中或之后經常出現中外財務系統不匹配、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收黑洞及其他未登記的風險、有形與無形資產的定價、不正當的交易規劃等一系列財務風險，主要是由于中國企業缺乏海外并購經驗以及雙方信息不對稱造成的。

并購交易是涉及諸多步驟的復雜過程，并購后出現財務風險是企業沒有完全理解和掌握與并購交易相關的重要信息的結果。在整個并購過程中，企業要根據已有的信息做出決策：是否進行該筆交易，按什么價格交易，與目標方談判交易價格、條件及范圍，規劃交易后的整合計劃，確定保障及免責條款。中國企業應當在談判前盡可能地了解目標方的所有情況，使自己處于強有力的談判位置；在談判時要抓住運營改進、財務及稅收結構以及協同價值共同組成的買方價值，保證運營計劃的各項假設條件的正確性和核查各項數據的一致性，并用財務數據來印證所確定的戰略目標；在談判后盡快整合，發揮協同效應，使新公司迅速走上正軌。

法律風險：你能否入鄉隨俗?

當中國企業走出國門，進入法律比較健全、依法維護權益意識比較強的發達國家運作并購事宜時，對所在國法律環境了解程度不足往往成為國際并購的額外風險。中國企業境外收購遇到最多的問題都圍繞著監管和競爭展開。在監管方面，中國企業要注意在被投資國受監管和限制的行業，特別是電信、銀行、證券、國防、廣播等行業，并應將外商持股量限度和外匯管制問題考慮在內。而在競爭問題上，近年來有關反壟斷的條款，很大程度上成為中國企業境外并購的“殺手锏”。同時雇員問題引發的法律糾紛也是國際并購中的敏感問題。為了避免此類糾紛的發生，中國企業在并購時要首先注意；工會或雇員的批準或同意是法定的還是僅作為資料的；養老金索賠或責任是限定的賠償還是限定的供款，服務協議中應當鎖定收購目標中的“關鍵”雇員等。

誰能笑到最后?――跨國并購后的整合思考

科爾尼公司對全球115個并購案例的分析表明，有60％左右的并購實際上損害了股東的權益，購并3年后，新企業的利潤率平均降低了10個百分點，在美國有50％的企業并購在4年后被認為是失敗的，可見并購失敗的比例是很高的。究其原因，除了上述的缺乏戰略計劃之外，最主要的因素還是缺乏完美的并購后整合(pmt-pos mergertntegration)的計劃和執行。

同時，企業在跨國并購后的整合過程中所面臨的巨大挑戰則是文化無法兼融的風險。在跨國并購中，這包含了企業文化的不同和跨國、跨地域文化的巨大差異。并購后整合過程絕不可能僅僅是一小部分領導參與便可以完成的，必須需要大量的從總部到運營層面的人員的積極參與才能成功，因此在文化的融合方面所具有的重要性是不言而喻的。解決之道：完善計劃，融合文化

我們建議，企業在進行并購后整合管理方面應通過兩大階段來完成：

首先，企業必須認真開發和準備一項完善的整合計劃，確定具體的目標、工作方案、時間表和里程碑，包括明晰的整合工作范圍、涉及單位和人員及層面，以及相應所必須具備的溝通計劃。在這一基礎上進一步進行下一步的工作，也即進行具體的整合規劃。企業應考慮設立由總裁和執行層直接領導的兼并項目中心來直接指導和協調整個兼并后的整合工作，包括協調各部門間在進行規劃時所產生的分歧，協調執行層來調解和確定各重大步驟的優先排序，介入變革受到阻力的單位和部門，積極進行引導、疏導或采取行動來化解阻力。在項目中心下，各部門和業務單元尤應建立相應的整合工作機構，積極籌措和規劃本部門范圍內，特別是運營和職能范圍內的整合工作，力求達到總部下達的目標。只有在這一基礎上，企業才能進行下一階段的工作，也即進行具體的整合實施，包括組織和流程的調整，人員的安排和調配，運營和職能的調整和改進等。這部分工作即便在實施完成后也應予以跟蹤和進行深化。

在進行整合的同時，企業文化的整合也必須是同步進行和完成的，其根本目的在于創造動力，排除阻力，打造一個新型的屬于收購方和被收購方員工共同的新企業。在具體內容上應通過4個步驟來進行，包括：

(1)溝通戰略愿景：企業管理層和兼并項目中心應積極利用有效渠道和所有員工溝通潛在利益，聽取員工的想法和意見，令大家明確并購的驅動力，并就發展戰略和未來的企業愿景達成共識。

(2)企業文化評估：對合作雙方的企業文化差異進行系統調查，挖掘現存的價值觀和相應的組織行為，并對面臨的挑戰建立共識。在調查中，企業可以對兩家企業的文化特征有針對性地進行比較，例如在市場和顧問導向方面，在成本控制導向方面，在風險管理導向方面等等。我們往往會發現一些海外企業在管理成本和風險方面更加嚴謹和系統，在收購后的兼并整合可以保持和繼續強化這些文化特征來支持加強整合的效果。

跨國并購范文第5篇

【關鍵詞】后危機時代；海外并購；風險

一、宏觀經濟背景

自2008年下半年開始，國際金融危機的影響不斷蔓延，全球主要經濟體經歷第二次世界大戰后的又一次沖擊。各國政府紛紛出臺相關政策以刺激經濟，2009年下半年來，高失業率持續存在，但全球經濟信心逐步恢復，金融市場利差指標恢復正常，消費者信心逐步回升，經濟預期轉向樂觀，全球經濟進入“后危機時代”。

海外并購是指跨國性企業為了達到某種目標，通過購買另一個國家某個企業的股權從而控制該企業。2007年中國海外并購的規模最大，總額高達186.69億美元。2009年以后，中國企業的海外并購對象集中在能源、礦業及公用事業三大行業。

二、海外并購動機

企業海外收購有諸多原因。本文主要分析我國企業發起海外并購的內部原因，主要分為：資源獲取驅動、市場獲取驅動、技術獲取驅動三大類。

1、資源獲取驅動。資源主要是指自然資源和能源，之前國內企業只能大量進口，購買資源時只能被動接受外國企業指定的價格和數量，使得能源消耗類產品成本居高不下，銷售渠道也受阻。因此能源和資源領域已成為我國對外直接投資的重點領域，通過兼并收購國外企業的方式是最直接最有效率的，眾多企業都采用該手段。如兗州煤業收購澳菲利克斯100%股權。

2、市場獲取驅動。企業在國內銷售缺乏動力的情況下，為了持續經營，不得不把眼光放到海外市場。但靠出口產成品無法達到降低成本擴大市場占有率的目的，眾多企業選擇了海外并購，不僅擴大企業規模，還可以在海外有穩定的銷量。如聯想集團于2011年六月宣布收購德國Medion AG，一家在個人電腦、多媒體產品、移動通信服務及消費電子領域領先的企業。在完成后，該協議將使聯想在德國的市場份額擴大一倍，成為在這一歐洲最大個人電腦市場的第三大廠商。

3、技術獲取驅動。獲取技術的方式有自主研發和外部引進兩種途徑。自主研發過程漫長，投入高回報晚，風險大。在當前的條件下，直接引進國外成型的技術成為企業青睞的手段。這種方式的優點是我國企業不僅獲得了被收購方所擁有技術的使用權、部分或全部產權，也擁有了了解和參與被收購方技術研發的權利，掌握知識向中方轉移的主動權。如吉利收購沃爾沃100%股權。國人對國產車認同程度偏低。而沃爾沃有較強的研發能力，在安全技術方面有獨到的創造，號稱世界上最安全的車輛。這100%的股權意味著沃爾沃的整個研發系統、生產系統、管理系統、銷售及服務系統等所有軟硬件都歸吉利所有。顯而易見，屬于沃爾沃轎車的所有核心技術和知識產權當然包括在內。

三、危機中的機遇

1、并購成本低廉。國際金融危機給各行業都帶來了較大的影響，擁有大量專利技術但由于資金緊張而陷入困境的海外企業為了維持正常經營，正亟待出售。受國際金融危機及世界經濟嚴重衰退的影響，造成眾多歐美企業市值萎縮、流動性困難，一些知名大公司的資產持續縮水，國內投資者有強烈的購買沖動。

2、國外門檻降低。過去，我國企業的海外并購計劃多以失敗告終，主要原因在于我國企業的“國有”背景讓海外企業家和政治家不能認同。不過，金融危機后歐美企業和相關政府部門都相對放松了對我國國有企業的監管和審查，從而減少跨境并購的政治障礙和隱性成本。

3、國內政策支持。2009年以來，商務部為擴內需、穩外需，有效應對金融危機，采取措施鼓勵和促進企業對外投資。

四、并購后的文化整合問題

貝恩管理咨詢公司的調查研究發現，從全球范圍內企業并購的失敗案例看，80%左右直接或間接地源于企業并購之后的整合。中國企業和外國企業相比，在企業文化和管理理念上存在相當大的差異。并購之后，企業能否取得成功，一方面取決于并購之后能否得到被并購企業員工、管理層以及工會的支持；另一方面也取決于能否得到被并購國消費者、媒體和政府的信任。首鋼總公司、上汽工業集團、TCL、聯想等，都因并購后的文化沖突而遭遇巨大損失。

1、工會的影響。美國的工會擁有較大的政治影響力，如果要求得不到滿足，工會常常會采取罷工、抗議，甚至占領工廠等激烈手段迫使資方就范。沃爾沃工會一度表示反對此項收購，理由是公司沒有公布關于資金運轉和收購之后的管理層構成等信息。吉利在沒有獲得制造工人和工會組織的支持之前并購將無法進行。最終吉利決定保留原有公司部門和經銷網絡、執行原有工會協議、不解雇原有工人并仍將總部設在瑞典哥德堡，該決定作出后沃爾沃工會終于支持該項并購。而首鋼接手秘鐵后，工會組織與中方管理人的沖突就沒有間斷過。

2、整合中的企業管理。如果只是看重被并購企業的資源，或者只考慮降低成本、新業務轉移和擴大市場份額為并購出發點和落腳點，而不考慮整合兩個不同企業之間的差異，這樣勢必導致并購失敗。并購企業應當首先進行深入調查，了解被并購企業的企業文化，并試著適應和理解中西方的差異。對需要在被并購企業工作的外派人員進行培訓，讓他們融入對方的文化氛圍中。

五、結語

在國內市場飽和，國外市場占有率低的情況下，中國企業進行跨國并購是比較合適的選擇。但在選擇并購目標時不能只看中對方的資源、技術或者市場優勢，還應當仔細考慮目標企業是否適合本企業，并購后雙方是否能夠較好融合，比如并購過程中可能觸及的外國法律問題，文化沖突差異，工會的態度等等都是必須研究的問題。中國企業出境并購過程中需要充分調研標的企業所在地區的法律及政策，同時要考慮文化差異中隱藏的沖突與風險。同時，并購交易的完成僅僅是一個開始，要真正實現并購交易后“1+1>2”的效應才是并購交易成功的重要標志。

參考文獻：

[1]楊爽.對兗州煤業收購澳洲菲利克斯資源公司的思考[J].合作經濟與科技，2011.

[2]肖文琪.跨國并購――金融危機下中國企業面臨的機遇[J].金融經濟.

[3]常懷立.我國企業海外并購的機遇與挑戰[J].紅旗文稿，2010.2.