股權結構設計要點

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股權結構設計要點范文第1篇

【關鍵詞】大型出口企業 并購目標

一、大型出口企業面臨的新形勢

受金融危機影響,國際市場的萎縮給穩定外需帶來了巨大困難,國際貿易摩擦和保護主義進一步抬頭。尤其是國際主要結算貨幣美元對人民幣的不斷貶值,給中國的外貿行業帶來了很大的不確定性。一向以產品價格優勢贏得市場的我國出口企業在人民幣升值等因素影響下面臨著更嚴峻的國際環境。WTO數據顯示:2008年,我國遭受反傾銷、反補貼調查分別為73起、10起,連續14年成為反傾銷調查最多的國家,連續3年成為遭遇反補貼調查最多的國家。

2009年,我國將要進一步擴大對外開放,轉變對外經濟發展方式,走以質取勝、集約化、多元化的發展路子,努力保持出口穩定增長,增加進口先進技術、關鍵設備、重要能源原材料,提高利用外資質量,進一步完善人民幣匯率形成機制等,更加積極穩妥地實施“走出去”戰略,在對外開放中不斷提高我國經濟的國際競爭力和抗風險能力。目前,我國經濟回升的基礎還不穩固,國際金融危機對我國的不利影響并未減弱,外需嚴重萎縮的局面仍在持續,一些行業、一些企業生產經營還比較困難。

此外,隨著新勞動法和社會保障制度的逐步完善,我國原材料價格、運輸成本及勞動力成本等也都出現了不同程度的提高,不斷增加著我國出口企業的出口成本,壓縮著越來越小的利潤空間。

面對國內外環境的嚴峻考驗,對于大型出口外貿企業來說,除了充分利用金融機構提供的各項外匯避險工具,及時調整出口商品結構等措施外,筆者認為,通過選擇合適的目標企業進行并購重組也不失為一種消除不利環境因素,提升自己綜合競爭力的有效途徑。

二、并購類型及目標企業的選擇

(一)從規避匯率風險角度考慮

從國際分工格局來看,相對于發達國家以研究開發和服務業為主來講,中國作為發展中國家以制造業為主,出口產品多集中在低端,產品替代性強,需求彈性大,競爭優勢不強等領域,競爭方式也主要通過價格手段。這種貿易結構和戰略極易受到匯率水平變動的影響。

人民幣升值提高了我國出口商品的外幣價格,直接削弱了我國出口產品的價格競爭優勢,對于大型出口企業來說,大量的匯兌損失不斷蠶食著企業的利潤。

因此在選擇并購目標時,我們可以從降低匯率風險角度出發,順應國家鼓勵進口的宏觀政策,橫向并購一些以進口為主的外貿企業,尤其是那些進口國家鼓勵類商品的外貿企業,以開發和拓展進口業務獲取匯兌收益,對沖匯兌損失風險。

當然,出口企業也可以靠自身發展進口業務。但筆者認為,沒有或者很少接觸進口業務的大型出口企業要想發展壯大自己的進口業務來對沖匯率風險,提升競爭力,絕不是件易事,這可能需要較長的時間,在熟悉業務流程和尋找出口商等方面也要付出較大的代價。而直接并購合適的進口企業則符合“競爭優勢雙向轉移理論”,即將優勢企業的競爭優勢“送出去”,或將被并購企業的競爭優勢“拿進來”,既發揮自身作為大企業的行業優勢,又能吸收目標企業新形勢下的比較優勢,何樂而不為。

(二)從降低企業出口成本的角度考慮

單一出口外貿企業的出口成本主要是出口商品國內的采購成本。一般來說,除了商品本身的質量等因素外,采購成本即采購價格的形成主要取決于出口商品生產企業與出口企業的價格談判。而通過價格談判往往很難使最終的采購價格達到最低。因此,筆者認為,可以通過延伸產業鏈,縱向并購出口商品的生產企業,從而降低出口商品的成本,使原來生產企業賺取的利潤轉化為出口企業的自身利潤。從另一個角度講,出口成本的降低有時候還能夠在保證一定利潤的前提下降低出口價格以增強出口商品的競爭優勢,擴大市場份額。

(三)從稅收協同效應角度考慮

2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》規定:企業納稅年度發生的虧損,準予向以后年度結轉,用以后年度的所得彌補,但結轉年限最長不得超過5年。可見,我國稅制是采用非對稱方式的,而且這種非對稱性非常強。強烈的非對稱性將導致公司進行并購的節稅效應明顯,具有很強的稅收激勵效果。

因此,無論是橫向并購進口企業,還是縱向并購生產企業,我們都應該充分考慮并購中稅收協同效應的運用。

一般來說,對規模大、底子好、抗風險能力強的出口企業,可以選擇一家虧損企業作為目標企業進行并購,通過盈利與虧損的相互抵消,實現企業所得稅的減免。如果并購中出現虧損,并購企業還可以實現虧損的遞延,推遲所得稅的繳納,贏得貨幣時間價值,相當于獲得了一筆無息貸款。

然而,采取該項策略不能只顧眼前利益,而要有長遠眼光。目標企業雖然近期虧損,但應當有足夠的發展潛力,可以被盤活,不能給并購企業造成消極影響而使其陷入困境。

三、企業并購中其他方面的考慮

除了根據自身特點選擇合適的目標企業外,具體并購過程以及并購后的重組融合也是需要慎重把握的關鍵。比如在并購過程中,選擇怎樣的支付方式,進而采取何種經濟有效的融資渠道;并購完成后如何對企業進行生產、銷售、人員、文化等方面的整合,發揮1+1>2的經濟協同效應,都是值得大型出口企業經營者反復推敲、思考的問題。

(一)選擇合適的支付和融資方式

選擇合適的支付和融資方式對并購雙方的收益都會產生顯著的影響,恰當的支付方式與融資方式能以最低的成本實現足夠大的控制力。在并購活動中,企業的融資方式與支付方式相互關聯,是并購活動成敗的關鍵。一是鑒于融資行為對企業資本結構的重大影響,企業應根據并購動機和雙方資本結構合理確定融資方式。國內企業融資單一,股權性融資較為困難,多以債務性籌資為主,加之支付方式多以現金和承擔債務為主,經常會出現融資危機。二是資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關,并購支付方式又是由并購企業的融資能力決定的。并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益的攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況,對并購支付方式進行結構設計,將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合,以取長補短來滿足收購雙方的需要。

(二)實施并購以后的文化整合

文化是企業控制權的根本標志,并購尤其是目標企業涉及跨國并購,必將涉及不同國家和地區的文化傳統差異,無論是文化替代還是融合,這一過程必然存在著眾多隔閡與沖突,如果有乘數效應的企業文化處理不好,將直接影響并購成功與否。近幾年國內外的并購實踐就證明了這一點。筆者以為,通過從整合溝通、跨文化培訓、文化整合團隊3個方面實現跨越雙方文化的鴻溝,融合雙方優秀的企業文化因素,形成新的企業文化。

1.有效的整合從溝通開始,溝通的形式分為內部溝通和外部溝通兩個方面。前者主要指內部員工,后者主要指利益相關者,包括媒體、政府、客戶、供應商等。對兩者的溝通,內容上可以內外有別,但基本口徑要保持一致。此外溝通要與受眾坦誠相見,將大家關心的問題吸納整理出來,將并購的前景和采取的措施講明白,將可能出現的困難講清楚。溝通形式可以不拘一格,通過多種渠道進行,包括企業高層與員工對話,文件公告,網上傳播,問卷調查,私下切磋等。溝通的最終目的是要使絕大多數員工理解和支持并購。員工的理解和支持是文化整合成功的必要前提,因為他們本身就是文化的載體。

2.跨文化培訓。溝通可以解決員工對并購的認識問題和態度問題。但是如何適應新的管理體制和文化背景迥異的新同事,僅有溝通是不夠的,需要對所有員工進行培訓。跨文化的整合本質是讓文化背景迥異的雙方或多方彼此接受和適應。除了跨文化知識的培訓,還需要引導員工學會妥協。要通過文化兼容性分析提醒員工,妥協是文化整合的必要條件。同時文化整合是個長期的過程,需要企業雙方付出時間和保有耐心,需要并購雙方高層以及雙方員工的溝通、妥協,切不可操之過急。

3.文化整合團隊。文化整合是一項艱難的工作,不僅需要整合技能和藝術,還要有堅強有力的領導和專門的團隊,缺一不可。整合的基本功能是進行跨越部門的組織協調。如果沒有強有力的領導,沒有政策的支持,就難以協調成功。由于整合的專業性和龐大的工作量沒有一個專業的團隊,是不可能完成這項艱巨任務的。

主要參考文獻:

[1]中華人民共和國企業所得稅法.

[2]李開孟.企業并購的類型及操作要點[J].中國投資,2008(1):112-115.