股權(quán)收購盡職調(diào)查報告

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股權(quán)收購盡職調(diào)查報告范文第1篇

4月24日，科龍電器公告了上述成交價格――比2005年9月首次披露的9億元減少了2.2億元。據(jù)參與交易的人士稱，這一價格是多方反復(fù)談判的結(jié)果；事實上，“討價還價”耗費了大量時間。

多位知情人透露，當(dāng)時初步擬定的9億元轉(zhuǎn)讓價格，主要是依據(jù)“格林柯爾系”對科龍電器及主要附屬公司的占用款項估算而來，而顧本人也堅守9億元“底線”。海信方面，則強調(diào)以科龍電器真實凈資產(chǎn)定價，并一度委派會計師審計科龍，希望適當(dāng)壓低最終成交價。最終雙方各有退步，以6.8億元成交。

由此，曾經(jīng)的廣東順德政府“明星國企”科龍電器在2001年末易手于顧氏后，時隔四年余，又轉(zhuǎn)至大型國企股東手中。此前的2005年11月，“格林柯爾系”另一較具價值的資產(chǎn)――美菱電器（深圳交易所代碼：000521）20.03％的股份已協(xié)議轉(zhuǎn)手四川長虹（上海交易所代碼：600839），初步作價僅1.45億元。四川長虹同樣是國有控股公司，這一交易如今正待過戶。

此外，顧雛軍在2002年－2004年間聲名大噪的“國退民進”過程中獲取的另兩家A股上市公司――亞星客車（上海交易所代碼：600213）、襄陽軸承（深圳交易所代碼：000678），如今已漸被外界淡忘。亞星客車日前預(yù)告2005年虧損，因連續(xù)三年虧損，公司即將退市，顧雛軍至今持有其60.67％股份；襄陽軸承則在2005年8月顧氏被捕后不久宣布中止股權(quán)交易，今年1月更將國有控股權(quán)賣給浙江一家合資企業(yè)。

在香港，堪稱“顧雛軍神話”策源地的格林柯爾科技控股有限公司（香港交易所代碼：8056），已自2005年5月停牌至今，無力作出任何財務(wù)披露，公司高管也相繼離職。

作為上述一切的起點和終結(jié)的顧雛軍本人，據(jù)聞將于今年5月被佛山市檢方以涉嫌經(jīng)濟犯罪。其被控罪名，據(jù)稱包括虛假出資、挪用上市公司資金、職務(wù)侵占及偽造公章等四項。

自2005年7月底被捕至今，47歲的顧雛軍已失去自由長達九個月。他被捕前有關(guān)“還了錢我就沒罪了”的辯解，在“格林柯爾系”分崩離析、值錢資產(chǎn)所剩無幾的今天，已顯蒼白。

定價

至今，圍繞海信6.8億元的最終收購價，外界仍有諸多疑惑。輿論焦點之一，在于當(dāng)初的9億元“天價”究竟如何提出？如今的6.8億元又是怎樣達成？

回溯2005年9月9日，海信空調(diào)與科龍電器大股東廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以9億元收購后者所持科龍電器26.43％股權(quán)。當(dāng)時，正值顧雛軍及其一干親信被捕不久，科龍電器債主盈門，幾近全面停產(chǎn)。盡管在收購前，海信對科龍曾有過短暫的盡職調(diào)查，但在“格林柯爾系”挪用科龍資金未明、科龍整體資產(chǎn)未清之前，9億“天價”據(jù)何而出？

一位參與收購的海信高管日前向《財經(jīng)》記者表示，9億元報價是一個多方協(xié)調(diào)下的預(yù)估價；決定報價的主導(dǎo)因素并非基于對科龍凈資產(chǎn)價值的估算，而是對“格林柯爾系”所欠債務(wù)的估計。

“并不是盲目開價9億元，而是因為顧雛軍欠了這個數(shù)，而科龍是他最值錢的資產(chǎn)，所以一定要賣9個億。”這位高管說。

當(dāng)時，科龍復(fù)產(chǎn)乃當(dāng)務(wù)之急，于是在報價9億元的同時，海信也和科龍達成了協(xié)議，即9億元只是初步約定價格而非最后價格。“具體的收購價格大家一直在談。”這位高管說。海信當(dāng)時的表態(tài)也很有技巧：“如果科龍的真實財務(wù)狀況和它提供的材料一致，海信可以出這9個億。”

從雙方在2005年9月9簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中可以看出，海信確實為9億元的收購價預(yù)留了相當(dāng)?shù)膹椥钥臻g。

根據(jù)約定，在上述協(xié)議生效后七個工作日內(nèi)，海信空調(diào)將支付首付款5億元。而“協(xié)議生效”，系指此項收購得到商務(wù)部、青島市國資委正式批復(fù)，并獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在相關(guān)批復(fù)之前，海信無需支付。

協(xié)議還規(guī)定，廣東格林柯爾將與海信空調(diào)共同聘請會計師，對所轉(zhuǎn)讓股份的價值進行全面審計。最后，將根據(jù)審計確認的科龍電器凈資產(chǎn)與審計基準(zhǔn)日（2005年8月31日）的賬面凈資產(chǎn)差額，調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

顯見，上述協(xié)議中設(shè)定的“共同審計”環(huán)節(jié)，埋下了之后買賣雙方討價還價的伏筆，而事實正是如此。

還價

在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后不久，海信再與科龍簽署“銷售協(xié)議”，協(xié)議期為2005年9月16日至2006年3月31日；期間承諾最多借款科龍6億元，以預(yù)付貨款方式啟動生產(chǎn)，從而獲得科龍內(nèi)銷產(chǎn)品的獨家銷售權(quán)。

事后顯示，截至今年2月底協(xié)議即將屆滿時，海信借款僅有3億元，卻已銷售科龍產(chǎn)品價值13.52億元。

這一業(yè)績令海信上下頗為自豪。而科龍銷售的迅速回升，也證實了海信“先托管后收購”策略的行之有效。

“海信收購科龍，是中國企業(yè)并購中的一個經(jīng)典案例。海信開拓了很多創(chuàng)造性的操作手法，包括以銷售方式曲線接管科龍，在這一過程中將收購風(fēng)險降低為零。”海信空調(diào)母公司海信集團副總裁程開訓(xùn)近日接受《財經(jīng)》采訪時說。

然而事實上，“先托管后收購”也幾乎是海信惟一的選擇。拖延股權(quán)收購最終完成的因素，除了交易雙方的價格爭執(zhí)，更重要的還是股權(quán)被凍結(jié)的困境――廣東格林柯爾所持科龍股權(quán)早在去年9月即被佛山市中級法院輪候凍結(jié)，在獲得眾多債權(quán)人認可之前，股權(quán)過戶絕無可能。

對此，海信派駐科龍電器任總裁的湯業(yè)國曾多次公開表示，收購科龍股權(quán)“關(guān)涉17個省市多部門和債權(quán)人的利益”，并非海信和科龍雙方所能解決的問題，難度“超乎想像”。

廣東銀監(jiān)局副局長柯卡生曾在去年9月告訴《財經(jīng)》記者，“科龍系”整體債務(wù)約在30億元，由主要債權(quán)人中國銀行廣東分行組成的債權(quán)銀團，就科龍及“格林柯爾系”的償債方案多有分歧，監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)作用有限。

但在這場股權(quán)交易的兩名主角的層次上，價格談判也許是重中之重。

顧雛軍辯護律師李貴方告訴《財經(jīng)》，在顧被捕后，此前便為“格林柯爾系”重組奔忙的全國工商聯(lián)正式接受顧的委托，處置其資產(chǎn)。在和海信的談判中，一直是全國工商聯(lián)的人士在奔波。

“顧雛軍今年初以來一直在設(shè)法申請保外就醫(yī)，想親自解決股權(quán)過戶的問題。”一位科龍高層透露。

但保外就醫(yī)最終未果，獄中的顧雛軍態(tài)度堅決。“到今年2月，海信一度只愿出到5億元，而顧雛軍認為這個價格太賤了，堅持要價9億。”前述高管說。

僵持中，海信與科龍簽署的代銷協(xié)議即將在3月底到期。對海信來說，若協(xié)議到期時仍無法商定轉(zhuǎn)讓價格，完成股權(quán)過戶，則賣方就可能終止授權(quán)。“根據(jù)約定，股權(quán)過戶的最遲日期是2006年3月31日。”湯業(yè)國曾對媒體表示，“這就是我們最大的忍受限度。”

而此時，已是2006年2月底3月初。情急之中，一場“拍賣”插曲就此上演。

插曲

2月28日，科龍電器公告稱，其四家控股子公司已依據(jù)畢馬威華振會計師事務(wù)所提交的調(diào)查報告，向佛山市中院提訟，要求顧雛軍、“格林柯爾系”相關(guān)公司就侵占款項之事作出賠償，訴訟標(biāo)的合計3.3億元。

畢馬威華振于去年12月初受科龍電器聘請，就“格林柯爾系”侵占科龍資金作審計調(diào)查。

今年1月23日，科龍電器公告了畢馬威華振的調(diào)查結(jié)果，顯示自2001年10月1日至2005年7月31日（顧雛軍入主科龍電器期間），科龍電器及其主要附屬公司流向“格林柯爾系”的不正常凈現(xiàn)金流達5.92億元。

上述資金數(shù)額被質(zhì)疑為顧雛軍侵占科龍的最低資金數(shù)，也在事實上成為各方商定科龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓價的重要參考依據(jù)。

及至3月初，圍繞科龍的壞消息接踵而至。市場突然盛傳：海信和格林柯爾共同聘請的上海立信長江會計師事務(wù)所對科龍電器的審計報告顯示，截至2005年8月31日，科龍電器凈資產(chǎn)僅為5.28億元，若顧雛軍從科龍占用的資金數(shù)額最終清算，則“科龍電器凈資產(chǎn)可能為負，海信可能據(jù)此大幅壓價”。

上述審計價格足以令市場愕然。可資參照的是，科龍電器2005年半年報顯示，公司凈資產(chǎn)為22.13億元，即便是2005年三季報也顯示凈資產(chǎn)為13.53億元。

然而，這一審計結(jié)果從未正式發(fā)表。上海立信長江會計師事務(wù)所人士在接受《財經(jīng)》電話采訪時說，公司確曾于2005年末委派數(shù)十人參加了對科龍電器的審計，至2006年初即已完成。但這位人士不愿告知審計結(jié)果。

幾乎與此同時，科龍電器總部所在地順德市傳出更加令人驚愕的“拍賣”消息。有媒體報道稱，由于海信收購科龍遲遲無果，而代銷協(xié)議即將到期，有關(guān)方面意圖將格林柯爾所持科龍電器股份拍賣。

風(fēng)波乍起，一些曾經(jīng)表示對科龍股權(quán)有興趣的順德當(dāng)?shù)仄髽I(yè)旋即呼應(yīng)，表示愿意積極參與股權(quán)拍賣。

接近順德政府高層的人士告訴《財經(jīng)》，由于海信直至3月初仍堅持壓低收購價碼，廣東、順德兩級政府多方協(xié)調(diào)不成，顧雛軍更拒絕接受。

3月中旬，《財經(jīng)》記者從順德當(dāng)?shù)匾恍┯幸鈪⒓涌讫埞蓹?quán)拍賣的企業(yè)獲悉，順德政府有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)確曾有過可能“拍賣”科龍股權(quán)的示意，但在“拍賣”輿論蜂起之后，卻再未提及。“我們判斷，這也許是政府利用拍賣的輿論向海信施壓，迫使其做出讓步。”一位順德當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的負責(zé)人說。

3月15日，科龍電器公告，斷然否認拍賣之說。

“你相信順德當(dāng)?shù)氐哪切┬∑髽I(yè)可能收購科龍嗎？他們的銷售額那么小，憑什么收購？這純屬炒作。”海信集團一位高管近日對《財經(jīng)》記者說，“無論青島政府還是順德政府，都很支持我們收購科龍。”

然而無論如何，收購時間表不可能遙遙無期，即便對信心滿滿、志在必得的海信來說也是如此。

成交

塵埃落定的日子很快就到來了。

4月1日，也即與科龍代銷協(xié)議到期的次日，海信與科龍電器重新簽署了銷售協(xié)議，將原定3月31日到期的代銷協(xié)議延至5月10日。代銷協(xié)議的續(xù)簽，已經(jīng)預(yù)示股權(quán)轉(zhuǎn)讓即將最終完成。

4月3日，在顧雛軍被捕期間代行科龍董事長一職的劉從夢正式卸任，海信集團總裁于淑珉接任，全面主持科龍工作。此時，在科龍電器管理層中，原“格林柯爾系”高管已全部離職，科龍正式步入“海信時代”。

4月中旬，受托處置格林柯爾資產(chǎn)的全國工商聯(lián)的人士將收購協(xié)議帶到佛山看守所，羈押在此的顧雛軍代表格林柯爾簽了字。

4月24日，科龍電器公告，正式宣布海信對科龍26.43％股權(quán)的收購價由原定的9億元，最終調(diào)整為6.8億元。

對于收購價的調(diào)整，海信集團一位高管向《財經(jīng)》表示，顧雛軍最終同意讓步，接受低于當(dāng)初開價2.2億元的轉(zhuǎn)讓價格，是因為得到了順德當(dāng)?shù)卣某兄Z――政府同意為顧作擔(dān)保貸款，用于“格林柯爾系”償債。同時，格林柯爾也承諾，未來以自身其他資產(chǎn)歸還政府的擔(dān)保貸款。

有說法稱，上述擔(dān)保貸款總額正是2.2億元。但這一說法未獲任何證實。

海信集團新聞發(fā)言人朱書琴告訴《財經(jīng)》，由政府、全國工商聯(lián)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和法院組成的工作小組已開始辦理股權(quán)過戶手續(xù)，“5月1日前就可正式完成。”

“這6.8億元將打進法院監(jiān)管的賬戶，并不會到顧雛軍手中。法院隨后會將股權(quán)解凍，并由查封股權(quán)改為查封收購款，最終將這筆資金用于清償格林柯爾的債務(wù)。”海信集團一位人士告訴《財經(jīng)》。

值得注意的是，上述最新公告已不再提及2005年9月9日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所述“雙方共同聘請會計師按基準(zhǔn)日（2005年8月31日）對科龍電器進行全面審計，根據(jù)審計結(jié)果確認的公司凈資產(chǎn)調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款”。也許，這一切已經(jīng)不再重要了。上海立信長江會計師事務(wù)所耗時月余、調(diào)集數(shù)十人審計科龍的結(jié)論，也可能永遠只是一份“內(nèi)部參考”。