企業并購流程
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企業并購流程范文第1篇
論文摘要：隨著第五次并購浪潮的興起以及企業核心競爭力理論的發展，越來越多的學者和企業管理者將視角轉向了企業核心競爭力的角度，以期通過并購實踐來獲得、強化、提升或拓展企業的核心競爭力。本文從核心競爭力的構筑和提升角度來研究企業的并購行為，建立一個圍繞核心競爭力的企業并購流程，以有效的促使并購行為的成功實施，提高企業并購成功率，提升企業的持續競爭能力。
在不同的時代背景下，西方企業界先后出現了五次并購浪潮。當今的絕大部分的國際大型企業都經歷過并購活動，但從總體上看，無論是從數量上還是從質量上，并購的成功率都不是很高，據有關機構統計，并購失敗率可高達70％。另一方面在大多數企業并購失敗的同時也不乏仍有少數企業獲得了巨大的成功，有人對此進行研究發現，絕大多數并購成功，獲得充足利潤回報的企業均是圍繞其核心能力而進行并購的。
因此，隨著前四次并購浪潮的發生及之后企業的成長，再加上核心能力理論的發展使企業逐漸認識到核心能力是并購的基礎，企業內部的能力、資源和知識的積累是企業獲得和保持競爭優勢的關鍵，因而現仍在進行的第五次并購浪潮中企業并購大多集中在核心競爭力的獲取和提升方面。基于此，筆者試圖結合核心競爭力理論，從核心競爭力理論的角度來建立一個清晰和可操作的并購流程，以期為我國企業的并購實踐提供支持。
1．柱心競爭力理論．
企業核心競爭力理論(也叫核心能力理論)，是20世紀中后期競爭優勢理論發展而來，隨著企業外部環境的變化和企業自身發展實踐而發展起來的理論。其起源可追潮到塞爾茲尼克(Selznick)于1957年提出的獨特競爭力的概念，在對管理過程中領導行為的社會分析中，他把能夠使一個組織比其他組織做得更好的特殊物質叫做組織的能力或獨特競爭力；肯尼思·安德魯斯(Andrews)在1965也使用了“獨特競爭力”這一概念其認為公司競爭實力來自于其獨特競爭力或公司做得最好的地方；之后還有不少的專家學者對其進行了研究，直到普拉哈德與哈默(PrahaladandHame1)于1990年在上發表了“企業核心競爭力(Thecorecompetenceofhtecorporation)一文，成為核心競爭力的標志性著作，并引起了理論界和企業界的重視和廣泛關注，亦有人將其譯為“企業核心能力”，本文在此不作區分，有些地方混用。
關于核心競爭力的概念，目前尚沒有統一的解釋。根據普拉哈德和哈默的觀點，核心競爭力是指“組織中的積累性學識特別是關于如何協調不同生產技能和有機結合多種技能的學識”；美國麥肯錫咨詢公司將企業核心能力定義為企業內部一系列互補的技能和知識的結合，它具有使一項業務或多項業務達到世界一流水平的能力。通過比較分析，筆者認為，可以將企業核心競爭力理解為企業在自身的長期生產經營過程中積累起來的，能夠把企業的各種資源、知識、技能等按照特定的方式結合起來，使企業擁有長期競爭優勢，從而能在市場競爭中居于有利地位的各種能力的總稱。
核心競爭力是企業保持長期競爭優勢的動力源泉，主要具有異質性、價值性、延展性、難以模仿性、不可交易性和持久性等特征，這些特征保證了企業在和對手的競爭中能夠具有較長時期的優勢，因此企業核心競爭力理論認為企業經營戰略的關鍵在于培育和發展這樣的核心競爭能力。
2．企業并購理論
企業并購理論是在企業進行大量并購的實踐基礎上發展起來的。美國是企業并購浪潮的發源地，從19世紀末以來，后有五次企業并購浪潮在美國興起并席卷全球。美國等西國家普遍使用“Mergers＆Acquisitions”(簡稱“M&A”)來表達在我國通常將兼并與收購統稱為并購或購并。
理論上，無論是西方學者還是我國的專家學者都對企業并購理論的研究給予了充分的重視。如五次企業并購浪潮的發展過程，企業并購概念、類型、動因及效應等相關基本理論均比較成熟，西方學者先后從規模經濟理論、交易費用理論和多元化經營理論等多角度對企業并購進行了解釋說明。
實踐中，企業實施并購的成功率仍不是很高。因為企業并購本身是一個非常復雜的系統工程，而不是一次簡單的交易過程，一般來說，企業并購都要經過并購前的籌備期、并購談判、并購實施和并購后的整合等四個階段。并購的成功與否受到諸多因素的影響，如實施并購前對自身企業的自我評價，對目標企業的資產價值、發展前景等多方面情況的綜合評價，并購時籌資方案的策劃，并購方式的選擇，并購后的整合等。但很多進行并購的企業往往只重視了并購交易的完成情況，而對并購前的準備工作、并購后的整合工作等關注較少，從而導致了很多的企業并購都走向失敗。
3．基于核心競爭力的企業并購流程分析
隨著第五次并購浪潮的興起以及企業核心競爭力理論的發展，很多企業管理者將視角轉向了企業核心競爭力的角度以期通過并購的方式來獲得、強化、提升或拓展企業的核心競爭力，從而實現企業的持久競爭優勢。實際上，企業核心競爭力和企業并購行為之間是一種互動的關系。第一，并購企業可通過獲取被購并企業的獨特知識、資源和技能，甚至核心能力，來強化和建立自己的核心競爭力；第二，對于已構筑和培育了具有一定競爭優勢的核心競爭力的企業，可通過并購，使企業原有的核心競爭力得以擴展和滲透，同時由于獲取了外部的相關資源和知識，使得企業原有核心競爭力得以強化。
企業核心競爭力的構筑、培育、強化、提升是一個循環的、動態的過程，通過并購來實現核心競爭力的擴散、移植或強化只是其發展過程中的～部分，但卻往往關系著企業核心競爭力的整個發展過程，甚至會關系到企業的發展壯大過程。因此，圍繞核心競爭力的獲取與提升而進行企業的并購工作，對于保持企業競爭優勢是非常重要的。本文從核心競爭力的構筑和提升角度來研究企業的并購行為，建立一個圍繞核心競爭力的企業并購流程，以期能有效的指導企業并購實踐，提高企業并購成功率，提升企業的持續競爭能力。具體可見下圖1：
3．1成立并購小組。一個內部結構合理、職責清晰的并購小組是企業成功實施并購的前提條件，它會關系到所有有關并購的計劃方案、各個階段工作的順利進行。首先，應合適選擇并購小組的成員。由于企業并購過程中會涉及到企業的價值評估、融資、交易談判、并購后整合等多方面工作，因此小組成員的知識結構等必須要盡可能滿足整個并購流程中的所有工作需求，必要時可以聘請咨詢機構或專家參與分析與操作。其次，小組內各個職位的職責要清晰，以便于在進行并購工作時的管理與協調，從而更好地發揮每個小組成員的作用。
3．2識別企業自身的核心競爭力，確定其所處狀態。成立并購小組后，首要的問題便是對企業自身進行綜合評價，識別企業自身具有的核心競爭力，做到“知己”。只有先搞清楚自身的核心競爭力及其所處的形態后才可能確定正確的并購目標、制定正確的并購戰略、選擇合適的目標企業及采取合理有效的整合模式，從而為并購的后續工作的進行奠定基礎。
普拉哈德和哈默認為，至少有三個方面可以幫助我們識別企業的核心競爭力：核心競爭力必須為市場所認可，即能夠提供進入相關潛在在市場的機會；核心競爭力必須為客戶帶來特別利益，也就是說核心競爭力應當能夠提高企業的效率，幫助企業通過降低成本或創造價值來擴大客戶的利益；核心競爭力必須是競爭對手難以模仿的，只有這樣才能保證企業基于核心競爭力的競爭優勢得以持續。在實際操作中，我們大體可以采取以下步驟來識別企業的核心能力：
3．2．1分析評估企業資源。核心競爭力理論觀是在資源觀理論基礎上發展出來的一種企業理論。因為企業資源是核心能力形成的根基，且兩者之間存在著相互轉換、相互促進的內在關系，因此可從分析“企業資源”入手來識別企業核心競爭力。Rumelt與Wemefelt(1984)等學者的實證研究表明：企業特有的資源因素對于企業獲得競爭優勢具有特別重要的意義，而產業因素只具有次要性的作用。企業資源可以從有形資源和無形資源進行分類研究，如有形資源包括廠房、機械設備、原材料、資金、土地等；無形資源包括技術資源、人力資源、組織資源、企業文化、品牌商譽等。
3．2．2識別企業核心競爭力。由于企業的核心競爭力常外在反映在企業的競爭優勢上，常直觀表現為企業的技術創新、市場營銷、終端產品等方面，但企業的核心能力卻來源于企業在設計、生產、營銷等價值鏈上的一系歹4的價值活動，因此，通過“價值鏈分析”，可以通過企業與同一產業內其他競爭對手的基本價值鏈及其細分的對比，可以發掘出不同于其他企業的為本企業所特有的核心資源和稀缺性能力。這些核心資源和稀缺能力即為“核心競爭力要素”。
．3．2．3確認企業核心競爭力及其所處的狀態。對于上一步驟中所初步識別出來的“核心競爭力要素”，可用優勢和劣勢分析法來進一步確認本企業的核心能力，如價格優勢、時間優勢、效率優勢、實力優勢、人才優勢。
再根據核心能力的剛性和延展性確定企業核心能力所處的狀態。一個企業的核心能力要轉化為外在持續競爭優勢，應同時具備核心要素本身性質、環境、時間和終端成果四個方面的條件，其中核心要素本身在整個能力培育過程中也是不斷積累和成長的。由于四個條件的完善程度不同，核心競爭力的外在表現形成也不相同，大體可以分為三類：基礎態核心能力、亞狀態核心能力和成熟態核心能力。為清晰的界定上述三種形態，可用核心能力的剛性和延展性兩個參數來描述。核心能力的剛性指它的獨特性、稀缺性和不可模仿性，核心能力的延展性是指基于能力平臺(如產品平臺、技術平臺)衍生出相關產品和技術的可能性。
3．3以核心競爭力為導向進行并購需求分析，確定并購目標。核心競爭力觀是在資源觀理論基礎上發展出來的。按源觀理論分析，資源過剩和資源稀缺兩種情況均會導致并購行為的發生。一方面，在資源過剩背景下，企業會出現并購的需求，此時其并購目的在于通過自身核心競爭力向被并購企業延伸和擴展，實現其經濟回報的最大化，實現企業的擴張。同時通過并購也強化企業已有的核心競爭力：另一方面，在資源稀缺的背景下，企業也會出現并購的需求，此時其直接目標在于通過并購獲取構筑或培育核心競爭力所需的戰略性資產，從而構筑和培育企業自身的核心競爭力。以企業核心競爭力為導向，可以將“企業核心競爭力”視為～種特殊的“資源”，從而利用上述的資源觀理論進行企業的并購需求分析，確定企業是否真正需要進行并購，以避免出現企業為了并購而并購的局面。
經過對企業并購的需求分析，結合核心競爭力所處的狀態，便可以確定企業的并購目標。具體地說，基于核心競爭力的企業并購目標可以概括為以下三類：
3．3．1核心競爭力的獲取。對具有基礎核心能力，或喪失競爭優勢的企業，可以通過并購從外部獲取已經形成的核心競爭力。
3．3．2核心競爭力的強化。對于正從基礎態向亞狀態過渡或核心競爭力處于亞狀態的企事業，通過并購從外部獲取互補性資源或獨特資源，使其與企業自身各個方面資源條件結合，提高核心競爭力的外層保護力量，抵抗核心能力被侵蝕，加快企業核心競爭力的構筑與強化。
3．3．3核心競爭力的拓展。對于擁有成熟態核心能力的企業，將已有核心能力通過并購轉移到被并購的企業中，進一步顯化和擴散企業核心競爭力所帶來的競爭優勢，創造更大的經濟價值。
3．4選擇相匹配的目標企業。選擇合適的并購目標企業是影Ⅱ向并購成功的關鍵。
3．4．1搜尋并購目標企業。根據企業自身的并購需求和并購目標，搜尋具有企業所需要的某種(或某些)核心能力要素的企業，這些要素可能是某種特殊的能力、知識或資源，如物質性資源、人力資源、組織資源、管理資源、文化資源等有形和無形的資源。在搜尋并購目標企業時，不能忽略企業的并購目標，只看到短期的財務利益，而應將戰略目標定位于能夠獲取企業構筑、培育或提升核心競爭力所需的要素上。
3．4．2選擇并確定并購目標企業。企業在選擇并購目標企業時應把握的總體標準應該是并購企業能否通過并購獲取互補并相容的資源或能力。在已搜尋到幾家并購目標企業范圍內，利用上述核心競爭力的識別步驟與方法對每個并購目標企業的核心競爭力進行識別，進一步挑選出較為合適的并購標企業，縮小選擇范圍。在此基礎上，再對這些目標企業進行充分的可行性研究、全面的調查與比較分析，確定一家最為合適的目標企業，最大程度降低風險，提高并購成功的幾率。
3．5并購雙方的談判與交易。在確定了并購目標企業之后，并購雙方便可進行相應的談判與交易，這一階段可視為技術性階段，涉及到目標企業價值評估、交易價格、支付方式、并購協議的簽訂等，較為客觀，并購小組此時應充分的作好相關工作，確保并購交易的順利完成。由于這一階段與本文主題并無太大聯系，在此不作深入討論。
3．6核心競爭力的轉移與整合。很多的企業管理者往往認為并購交易的完成就意味著并購的完成，而忽視了并購后的并購整合工作。核心競爭力是由一系列專長、技能和資源等競爭力要素整合而成的，這些競爭力要素本身不能單獨構成核心競爭力，而必須要經過一定的整合后才能形成，為企業帶來競爭優勢。企業問并購交易的完成只能表明在法律意義上完成了產權交易，并不能表明企業各種要素資源特別是核心競爭力資源得到了重新配置，達到了企業并購的目的。
自從Ansof于20世紀6O年代首次提出協同效應的概念以來，但一直是西方大型公司制定多元化戰略、并購重組戰略的一個最重要原則。并購的協同效應的產生很大程度上源于并購后的整合工作，并購后的整合效果是決定并購成敗的關鍵因素。一般來說，并購整合的主要內容一般至少應包括以下幾個方面：戰略整合、技能和知識的整合、人力資源整合、組織整合、管理系統整合和文化整合等。并購交易完成后，并購雙方要在前期相關的研究分析基礎上，根據雙方具體情況選擇合適的整合模式與策略，針對上述幾個方面內容進行全面整合，并對并購過程進行密切關注，及時發現和解決可能出現的各種問題，從而保證并購整合的成功，實現雙方核心競爭力要素的轉移與整合。
3．7核心競爭力的強化與提升。普拉哈德與哈默認為，可以將公司看成～棵大樹，樹干是核心產品，小的樹枝是業務單元，葉、花、果等是最終產品，而是提供營養、保持穩定的根系是企業的核心能力。在通過并購整合期后，企業在核心競爭力的培育、強化等方面已取得初步成功，具有了“根系”，但要想將營養轉化為最終的“葉、花、果”等最終產品，表現出最終的市場效應、經濟效應等，為企業帶來并購的效應還需要并購雙方進行并購整合的鞏固工作，如開發作為核心競爭力要素載體的產品，制定出并購與核心競爭力互動發展的戰略等，以強化和提升核心競爭力，使得并購后的核心競爭力逐漸達到成熟的狀態。
企業并購流程范文第2篇
關鍵詞：內部控制；整合風險；整合能力
一、研究背景
2015年度中國企業并購（并購）數量和金額大幅增加，中國企業并購交易總量同比增長37%，交易總額增加84%，至7340億美元，其中114起單筆金額高達10億美元以上。2015年和記黃埔收購英國第二大移動電信運營商、阿里集團入股蘇寧云商、錦江股份百億收購盧浮酒店集團等并購事件的發生，并購是企業擴大規模、提高公司在市場上競爭力的重要方式。
并購方取得了目標方的控制權，只是實施并購第一步。而并購整合風險的應對和并購整合的成效決定了并購成功與否。因此，本文首先分析了企業并購后整合階段中存在的風險，然后探討了內部控制影響企業并購后整合能力的路徑以及并購整合階段的內部控制評價，從微觀視角豐富并購行為的研究，提高企業并購績效，提高企業并購成功的概率。
二、理論分析
并購是否能夠創造價值并沒有一致的結論。相關文獻從內外部制度、公司內部治理和管理層、并購企業特征等多方面探討了并購能否創造價值。多數并購是不成功的，它并沒有達到預期的效果。并購當年，上市公司績效有較大提高，隨后下降，公司并購績效并沒有實質性提高（李善民等，2009）。然而，并購整合能力才是并購能否產生價值的根源（Haspeslagh和Jemison，1991）。并購后整合程度和速度與并購績效有關系（李善民和劉永新，2010）。
2008年之前，我國公司內部控制的相關研究主要關注內部控制信息披露，之后，便轉向內部控制的經濟后果。主要的研究路徑有三種：第一，通過檢驗股票市場及托賓Q值對內部控制信息披露來驗證內部控制對于企業的價值（盛常艷，2012；張曉嵐等，2012）。第二，研究內部控制缺陷及經濟后果（方紅星等（2010）；李萬福等，2012））。第三，內部控制評價。確定了內部控制評價標準（時軍，2012）、信息系統內部控制評價指標體系（盛巧玲、吳炎太，2012）。
內部控制與企業并購績效顯著正相關（趙息，張西栓，2013），而并購后整合是并購價值創造的來源和并購成功的可靠保證（Haspeslagh和Jemison，1991）。如果企業在并購整合前能夠正確的識別和分析整合風險，建立管理全面風險的內部控制體系，則可以降低并購后整合不成功造成并購失敗的不確定性。
三、并購整合存在的風險
并購整合風險是指在并購方取得對被并購方的經營控制權后，在并購交易完成后，在接管階段、規劃階段和整合過程中遇到的人事、財務、管理等方面出現的不確定性因素以及由此導致并購不成功的可能性（劉秋東，2009）。
整合階段風險主要包括兩個：整合計劃風險和整合不利風險（崔永梅，2011）。如果企業在并購后整合過程開始時由于沒有詳細地制定整合計劃，或者在制定整合計劃時未與并購交易各利益相關者溝通，會使得后期整合過程中遇到各種阻礙，從而整合計劃難以有效實施。
然而，也有相關學者從戰略、文化、組織、業務、財務、人力資源以及技術等方面分析并購交易完成后存在整合風險。
四、內部控制影響企業并購后的整合能力的路徑
從目標方選擇風險以及合理評估企業并購能力的風險出發，企業規模、企業并購前的財務壓力和并購前企業的現金流與并購整合能力相關。
內部控制影響企業并購后的整合能力的路徑可以從三個方面分析。首先，有效的內部控制能優化并購目標的選擇，確保目標并購方與收購方存在協同效應。企業進行并購以及并購目標的選擇等決策時，考察雙方是否存在戰略上的協調效應，從而能降低并購整合風險；其次，有效的內部控制能在一定程度上減輕整合過程中存在的信息風險。企業并購后整合過程中需要大量的高質量信息，因此，信息數量和質量對并購成功十分重要。有效的內部控制可通過減少無意過失和故意操縱從而提高信息質量，企業內部員工之間以及內部與外部之間通過頻繁和有效的高通能夠傳遞更多特定的非財務信息；最后，有效的內部控制還可以減少并購整合過程中各利益相關者的利益沖突和意見分歧。內部控制越有效，公司員工能更好的認同企業文化，減少抵制情緒，緩和利益沖突，減少整合的不確定性，提高并購成功的概率。
五、并購內部控制評價體系中整合階段的評價
企業并購內部控制局勢規避和控制并購活動中的風險，保障并購價值實現的有效手段。崔永梅（2011）研究了企業并購內部控制的評價問題，結合企業并購特征，劃分了企業并購活動的主要流程，構建決策―接管―整合―評價的并購內部控制評價體系，保證并購效果。
企業并購交易完成接管工作之后，即進入并購整合結算。能否很好的整合并購雙方的各種資源直接關系到并購活動的成敗。并購內部控制評價內容的整合階段主要從控制目標、執行主體、監督主體、控制內容和控制方法五方面進行分析，從而加強整合階段的內部控制，控制企業并購整合風險。
六、總結
本文分析了影響并購整合存在的風險，內部控制影響本企業并購后整合能力的路徑以及并購內部控制評價體系中整合階段的評價。有效的內部控制能優化并購目標的選擇，確保目標方與本企業在戰略目標、關鍵資源和產業鏈等方面存在一致性或互補性；緩解并購整合中的信息不對稱，而且也減少整合階段進程的利益和意見沖突，并購內部控制評價內容的整合階段主要從控制目標、執行主體、監督主體、控制內容和控制方法五方面進行分析，從而加強整合階段的內部控制，控制企業并購整合風險。從而從內部控制視角來分析企業并購整合，提高企業并購績效，在企業并購中具有重要的意義。
（作者單位：云南民族大學管理學院）
參考文獻：
[1] 李善民，劉永新.2010.并購整合對并購公司績效的影響―基于中國液化氣行業的研究[J].南開管理評論（4）：154-160
[2] 楊道廣，張傳財，陳漢文.2014.內控控制、并購整合能力與并購業績―來自我國上市公司的經驗證據[J].審計研究（3）：43-50
[3] 崔永梅，余璇.2011.基于流程的戰略性并購內部控制評價研究[J].會計研究（6）：57-62
[4] 劉秋東.2009.談企業并購的整合風險及其控制[J].財會月刊（8）；76-77
[5] 鄭駿川.2009.企業并購整合研究綜述[J].科協論壇（8）；154-155
企業并購流程范文第3篇
【關鍵詞】并購；并購支付方式；短期績效
一、研究背景
美國著名經濟學家諾貝爾經濟學獎獲得者George J.Stigler 指出：一個企業通過兼并其競爭對手成為巨型企業是現代經濟史上的一個突出的現象。在激烈的市場競爭中，企業為了求得生存就必須不斷發展壯大。其途徑往往有兩條：一是通過外部融資或自身積累，進行投資擴大再生產；二是通過企業并購或產權重組實現發展。而企業并購或資產重組顯然比前者更能使企業在短時間內獲得跨越式發展。企業并購作為實現行業整合的重要手段，已經成為了中國經濟中最熱門的話題。即使在全球經濟復蘇放緩的2012年，企業并購浪潮依然沒有退去，中國并購市場交易整體趨于活躍，有愈演愈烈之勢。據China Venture投中集團統計數據顯示，2012年1～11月中國并購市場宣布交易案例數量3379起，披露交易規模2660.7億美元，較2011年全年上升18%。在IPO市場持續放緩的背景下，部分具有充實資金的企業開始展開大規模的并購重組交易，以期迅速擴大規模做大做強。
在政策監管方面，2012年10月15日，證監會開始每周公示上市公司并購重組審核流程與審核進度，效仿IPO審核流程，推進并購審核全程公開透明。近幾年來，中國并購市場交易日趨活躍，尤其是2009年創業板開板，上市公司數量和募資規模驟增，為其日后開展并購交易提供資金保障，使得上市公司交易規模在整個中國并購市場中占比明顯提升。據證監會數據顯示，2005年以前上市公司并購交易規模在全部交易中占比不足20%，2006年至2010年平均占比為48%，2011年則攀升至67%。2012年2月，證監會取消了“持股50%以上股東自由增持、持股30%以上股東每年不超過2%的股份自由增持、第一大股東取得上市公司向其發行的新股、繼承”等四項要約收購豁免事項的行政許可；8月，證監會上報國務院申請取消上市公司回購股份行政許可。目前，約三分之二的并購重組交易經上市公司信息披露后即可自主實施，無需審批。上市公司并購交易在整個中國并購市場中起到舉足輕重的作用，其大股東的自由增持取消豁免、交易的及時審批及公示、審批流程簡化，對提升中國并購市場交易效率及透明化影響深遠。由此可見，無論是從企業自身壯大的動因還是我國整體宏觀經濟發展的需要，再加上政府機構相關政策的鼓勵支持，我國企業并購浪潮只會一波接著一波，越來越兇猛，越來越壯觀。
面對全球如火如荼的并購之潮，中國企業如何在此之中尋求機遇，收獲并購勝利的果實，有一個環節是必須格外重視和關注的，那就是企業并購過程中的最后一步——支付方式的選擇。并購支付方式的選擇與設計，不僅關乎到并購雙方的股東權益、并購價格的形成，也會影響到并購融資策略的規劃乃至最后并購的成敗。
二、企業并購與支付方式
企業并購是指企業的收購和兼并（Merger & Acquisition簡稱為“M&A”），企業兼并（Merger）就是通過企業資本所有權的有償轉讓，由一個企業對另一個企業進行吞并、接收和控制的企業重組行為。企業兼并的實質，就是優勢企業通過獲得產權，重組劣勢企業存量資產，以實現社會資本的集中。按照資本所有權是否通過股權收購，又可以分為狹義兼并和廣義兼并。所謂狹義兼并是指一個企業吞并另外整個企業，即對另一個企業整體兼并。所謂廣義兼并是指，還包括收購，即一個企業收購另一個企業的資本控制權，達到對該企業控股的目的，稱為“控股并購式兼并”，也稱為控股合并。兼并和收購有時相伴而生，合成并購。狹義的整體兼并與公司收購的區別在于：前者是企業全部資本的轉移，后者則是可以收購部分股權，實現控股；前者是被兼并企業的法人地位消失，后者是被兼并企業的法人地位依然存在。根據不同的情況，兼并可以分為吸收合并和新設合并。吸收合并，一般是指一個優勢企業吸收一個或多個企業，合并方企業存續，繼續擁有法人資格，而被合并方企業不再存續。新設合并是指兩個或兩個以上的企業合并為一個新的企業，原企業不再存續。收購（Acquisition）可分為部分購買和全部購買，收購企業擁有其控制權或經營管理權，從而達到生產要素配置的整體協同。收購也可以分為收購資產和收購股票（股權）兩種。收購資產是收購方收購目標企業（即被收購企業）部分資產（生產要素）且并入收購方企業，如果全部收購實質就是吸收合并；收購股票（股權）是全部或部分收購目標企業股權，使目標企業成為能對其實施控制權的全資子公司或控股子公司。
隨著我國股權分置改革的進一步深入，國外一些普遍采用的并購支付方式如股票支付、混合支付等也在我國涌現并有逐年上升的趨勢。新修訂的《上市公司收購管理辦法》第三十六條規定：收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。
當前在我國并購市場出現過的支付方式主要有現金支付、股票支付、資產支付、承債支付、債權支付、混合支付、杠桿支付及政府無償劃撥。長期以來，我國企業并購支付方式都存在支付方式較為單一，且以現金支付為主的問題。在并購交易中，不同的交易主體具有各自不同的特點，交易本身也有其特殊性，這就要求并購支付方式必須多元化以適應不同并購類型和并購主體的需求，而不能過度依賴某種支付方式的運用。單一使用現金支付的弊端在于，如果企業沒有并購所需的大量自有現金而又確定采取現金支付，則需進行外源融資籌集資金，在當前并購規模越來越大的背景下，往往會導致主并企業負債金額和資產負債率大幅度攀升，被迫接受種種限制性條款或使正常生產經營活動受到影響。同時，前期資金的大量流出可能導致并購后期由于資金匱乏而整合失敗。在我國的并購實踐中企業常追求現金支付帶來的簡單快捷，而不綜合考慮交易雙方和并購本身的特點，使得現金支付長期占據絕對主流。
三、企業并購支付方式對短期績效的影響
上市公司并購所體現的績效可從三個層次進行分析：第一個層次為微觀層次，微觀層次是指收購方雙方并購后績效比較。并購績效主要體現在對并購雙方企業要素的整合所帶來的利潤和相關利益主體的變化。可以從兩個方面對并購績效進行分析：一是并購給企業所有者、經營者、債權人等相關利益者帶來的利益變動；二是企業并購給企業本身帶來的變化，如盈利能力、償債能力、管理能力、成長能力、股本擴張能力等方面。第二個層次為中觀層次，即上市公司并購對證券市場的影響，包括證券市場對上市公司并購重組的影響。第三個層次為宏觀層次，具體是指上市公司并購對盤活國有存量資產、推動產業結構調整升級以及優化社會福利等方面的影響。
從現有的研究結果來看，中外學者一致認為并購對企業績效會產生影響，這種影響通常體現在兩個方面：一方面，并購事件宣告前后企業的股票價格會發生某種程度的波動，即短期績效；另一方面，企業的某些會計指標會發生變化，即長期績效，由此形成了兩種研究企業并購績效的實證方法：一種是檢驗市場對并購行為的反應，即通過企業在并購事件發生前后股票價格的異常波動來衡量企業績效的變化，可稱之為事件研究法或股票價值法、超常收益法；另一種是檢驗企業對并購行為的反應，即通過并購事件發生前后年度有關會計指標的變化來判定并購事件對企業績效的影響，可稱之為會計指標法或運營績效法。
作為并購方，上市公司的二級市場表現存在統計意義上顯著的超額變動，運用事件研究法在中國股市進行并購績效的研究是有效的。超常收益率法，通過考察某一事件發生日前后股票價格的變動來研究并購公告的對股票超額收益率的影響，從而判斷市場對此類事件的反應，它能夠剔除市場大盤整體變動等外部因素的影響，更科學、準確地衡量上市公司由于并購而引起的自身的業績表現。
不同類型的支付方式確實會帶來股票市場的不同反應。根據信息效應和信號作用理論，不同的支付方式會通對并購雙方的股東收益產生影響，最終體現在對并購短期市場績效的影響上。在信息不對稱的條件下，并購方總是比外部有關人員具有信息優勢，并購方所選擇的支付工具會向市場傳達不同的信息，起到不同的信號作用。本人以A股市場機械設備制造業為例，研究通過對樣木的篩選，將把企業并購效果的不同歸結在支付方式這一影響因素上，并通過不同類型支付方式下的AAR（平均超額收益率）及CAR（累計超額收益率）的對比分析，很好的驗證了以上理論。從實證結果可以看出不同類型的支付方式確實會帶來二級市場的每天股價的不同反應，雖然差異并不是是很明顯。發生股票支付類并購事件的上市公司二級市場反應表現能給股東帶來最高的超額回報，其次是現金支付，最后是混合支付。
參考文獻：
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[4]傅強，徐海龍.投資成本與收益不對稱條件下的企業并購決策——基于博弈論與實物期權模型的分析[J].技術經濟，2010（03）.
企業并購流程范文第4篇
【關鍵詞】企業并購重組 文化整合 動態創新原則 優勢互補原則
一、企業并購的財務風險
對企業并購財務風險來源的分析。不確定性和信息不對稱性是導致企業并購財務風險的主要因素。那么，不確定性和信息不對稱性在哪些環節導致了企業并購的財務風險呢？
一項完整的企業并購活動通常包括三個基本流程：計劃決策、交易執行、運營整合。在企業并購市場成熟的國家里，這三個流程具有較為規范的操作規程，買賣雙方具有相對透明的信息，并且并購協議包括了整個交易行為的法律框架及涉及到的交易各個方面和時間段中詳細的雙方權利義務約定，因此，通過一個完善的并購流程設計和并購合同約束，在一定程度上可以起到降低風險的作用。
然而，從財務的角度看，無論多么完備的合同協議都不可能完全回避財務風險。因為，一切財務風險都與決策有關，一切財務風險首先起始于并購的計劃決策階段，然后生成于并購的交易執行階段，最后延續并表現在并購的整合期。在計劃決策階段，并購戰略是公司戰略的重要組成部分，而并購戰略又是并購實施的依據，如果并購戰略制定脫離公司的實際財力而將自身發展定位過高，或者可行性研究對目標企業估計過于樂觀，就會導致并購規模過大以至在并購實施階段無力支撐。過大的規模和錯誤的投資方向，如果在交易執行階段又對目標企業定價過高，融資和支付設計不合理，必然導致收購方債務負擔過重。過重的債務負擔必然使得經營整合階段資金流動發生困難，并最終引發財務風險。
二、企業重組的風險
政策風險管理是現代企業資產流動、產權重組的主要方面，也是企業管理的重要內容。企業在資產重組中可能會因與國家有關政策相抵觸而造成損失，因而加強政策風險管理，對于企業資產重組至關重要。企業在對政策風險進行管理時，首先要提高對政策風險的認識。對資產重組過程中面臨的政策風險應及時地觀察分析和研究，以提高對政策風險客觀性和預見性的認識，充分掌握資產重組政策風險管理的主動權。其次要對政策風險進行預測和決策。為防止政策風險的發生，應事先確定資產重組的風險度，并對可能的損失有充分的估計，通過認真分析，及時發現潛在的政策風險并力求避免。在風險預測的基礎上，合理安排資產重組計劃，搞好風險項目的重點管理，提出有利于資產重組的最佳方案，正確作出處理政策風險的決策，并根據決策方案，采取各種預防措施，力求降低風險。對政策性風險管理應側重于對潛在的政策風險因素進行分析，并采用科學的風險分析方法。通過對政策風險的有效管理，可以使企業避免或減少各種不必要的損失，確保資產重組工作的順利。
三、企業并購財務風險的控制
企業完成并購行為后，如何通過及時、有效的整合，使并購雙方在各方面實現一體化融合，提高整體企業的共同業績，達到整合后企業價值最大化的目標，是擺在并購企業面前的一個艱巨任務。具體措施如下：
（1）并購方向被并購方委派財務負責人。為了更好地執行并購方制定的財務資金管理制度，移植并購方的管理模式，并購方應向被并購方委派財務負責人。可試行將財務負責人列為并購方財務部門的編制人員，由并購方直接委派并接受并購方公司的考評、負責被并購方的會計核算和財務管理工作，參與被并購方的經營決策。
（1）并購方對被并購方的資產經營活動，實行嚴格的產權控制。①并購方應該規定被并購方的一系列報告制度。例如，被并購方在進行下述經營決策時，應事前向并購方報告：有關公司資本的增加或減少；新的事業計劃和設備投資；年度預算和決算；公司章程的變更；重大合同的簽訂；其他重要事情。②并購方母公司與被并購方公司之間應建立定期的信息交流制度：如每年一次的年度計劃研究會議，中期計劃報告會。③并購方對被并購公司應建立一整套業績評價考核制度，其中包括定量指標考核和定性分析。考核每半年或一年進行一次。
四、企業重組的財務風險控制
（1）資產的財務風險控制。在聘請中介機構開展盡職調查后，主重組方還要采用多種方法交叉檢驗，進一步核實資產的實有存量，以構筑重組資產基礎，從源頭上扼制財務風險的發生。在中介機構提供評價數據的基礎上，主重組方還要組織由財務、工程、設備及各主要生產工序專業人員構成的專業工作組，對被重組企業的資產逐一進行現場驗證，逐項核對落實。例如：對每一項固定資產都要求有結算發票為依據；關注被重組方是否存在為追求短期利潤而拼設備的情況；設備的完好程度、設備增值和減值的實際情況是否與中介機構出具的報告相一致；設備準修是否到位；等等。此外，還要檢查土地出讓金是否已足額繳納以及在建工程的完工程度與結算情況。
（2）負債的財務風險控制。被重組的公司負債率往往都比較高，過高的負債率將給重組后的公司繼續融資造成較大的障礙。因此，可按照“負債隨資產走，資產負債相配套”的原則，參照主重組方現有的資產負債率設置資產負債結構，通常以不高于60%為宜。在確定合理的負債比率后，優先考慮納入銀行貸款等優質負債，不足部分再以少量應付款項補充。超出比率的部分則要求原控股股東自行分流消化。分流債務時要優先考慮將關聯企業的債務剝離。對于涉及到雙方或多方的應付賬款、其他應付款、預收賬款等債務的轉移，均應簽訂關于同意債務轉移的協議，并要求相關公司出具董事會同意債務轉移的決議。對于確實無法一一取得債權人書面同意的小額債務，則要求原控股股東提供對等金額的有效擔保措施，以防范將來出現債務糾紛的風險。
參考文獻：
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[2]李春媛.如何加強企業財務風險控制[J].價值工程，2010，（32）.
企業并購流程范文第5篇
一、納稅籌劃的含義和方法
（一）納稅籌劃
納稅籌劃是為了實現降低企業的稅務負擔和稅收風險的重要工作。在進行納稅籌劃的過程中需要時刻遵守國家的相關法律法規，根據企業的作為納稅人的權利，依法對企業的經營投資、理財、交易等活動的籌劃，其目的就是實現企業的經濟效益最大化，最大限度地降低稅收負擔，實現企業的稅收收益。納稅籌劃具有合法性、籌劃性、目的性的基本特征，是并購重組中的重要工作。
（二）納稅籌劃的方法
（1）稅收優惠政策的合理使用。國家出臺的相關優惠政策，是為企業降低稅收投入的重要措施。企業在發展過程中需要充分地將稅收的優惠政策進行分析，并根據實際情況采取合理的納稅籌劃方法，從而促進企業能夠最大化的降低稅收情況，促進企業經濟持續健康發展。
通過稅收優惠政策減免稅收政策，國家會對一些企業或地區出臺一些相關的優惠政策。例如，國家為了刺激某些產業或某些地區的經濟發展，就會這段時間內對該地區進行相關優惠政策的實施，免稅、降稅等屢見不鮮。充分了解國家的相關優惠政策，促進企業的健康發展。
通過尋求稅率之間的差異存在進行相關納稅籌劃，降低企業的稅收負擔，還能夠通過稅收扣除降低稅基進行納稅籌劃，降低稅基，是降低企業納稅額的重要手段。還能夠通過稅收抵免降低企業稅收。政策退稅，政策退稅也是國家對相關企業進行扶持的重要措施。政策退稅是企業先將相關稅款進行補全，國家對這些稅收進行返還，減少企業的稅負，避免雙重征稅情況的發展，是降低企業稅務負擔的重要手段，尤其體現在出口貿易中。
（2）采取適當的方式取得稅收遞延效益。稅收遞延可以充分地將“早收晚付”的情況進行體現。也就是在相關法律法規運行的情況下，在限定的時間內，企業能夠延期繳納稅款。延期付款在進行的時候，需要率先對納稅的時間進行分析，并在規定的時間內，了解企業的實際情況，以最遲的時間的進行納稅，從而為企業帶來經濟效益。第一，收入確認實現適當延遲，企業通過生產經營過程中將收入確認的時間進行推遲，達到適當延期上繳稅款的目的。第二，費用確認適當提前，費用是企業生產經營活動中的直接消費，是直接降低企業利潤的重要因素，是降低企業相關的納稅所得額。因此，提前將企業的費用進行確認，是降低企業稅收情況的重要因素。
（3）稅負轉嫁。稅負轉嫁是現階段企業并購重組中常用的措施，主要是指：初始納稅人和稅負的承擔者是不一致的。也就是說稅款的繳納者可以將稅負或部分轉嫁到其他承擔者身上，從而降低企業的稅負情況，實現企業并購重組過程中的稅負的降低。
二、企業并購重組過程中納稅籌劃
針對企業并購重組進行分析，對并購重組的全過程進行納稅籌劃，在進行納稅籌劃時，想要取得預期的效果，需要遵循合法性原則，總體利益最大化原則、事先預測原則。在企業并購重組的過程中，需要對并購重組類型選擇的納稅籌劃、并購目標選擇的納稅籌劃、支付方式的納稅籌劃、融資方式的納稅籌劃。這些是根據企業并購重組的實際流程，劃分為四個環節，是促進企業發展的重要手段。
（一）選擇并購類型的納稅籌劃
并購方式有橫向和縱向以及混合并購三種方式。各向的并購都有著自身的優勢，縱向并購是實現一體化的運營模式，能夠有效減少流轉環節。縱向并購過程中供應商的配合能夠有效降低流轉稅減少，延遲繳納增值稅的繳納，符合現階段企業并購重組的納稅籌劃。橫向并購能夠消除競爭、增加市場的份額，促進企業整體實力的提升，促進企業壟斷能力的增強。但隨著企業規模的上升，也會使得企業的稅負產生相應地降低。而混合并購重組，會對企業納稅主體和稅種進行影響。
（二）選擇并購目標的納稅籌劃
（1）目標企業經營狀況在納稅籌劃中的應用。企業并購重組具有較高的利潤水平時，通過納稅籌劃，降低企業的稅務負擔，可以選擇一家有經營虧損的企業作為企業并購的目標，但要滿足并購后企業的整體價值能夠得到提升，實現企業自身的盈利情況和凈虧損的企業的利潤進行相抵。這樣就會免除現階段企業的稅務，從而降低企業的稅負。
（2）目標企業所在行業在納稅籌劃中的應用。現階段并購企業如果能夠從納稅戰略的角度進行并購重組。還需要對現階段行業的優惠因素進行分析，從而確保并購重組能夠獲得最大程度的優惠政策。在不同的地區由于稅收的優惠政策存在差異，就使得并購重組可以選擇在優惠政策良好的地區，從而降低企業的稅負。并促使企業享受這些優惠政策帶來的稅收收益。
（三）并購中支付方式的納稅籌劃
企業在并購時的支付方式也是影響企業的稅負情況。企業可以通過現金并購、股權并購、債務承擔并購等并購重組支付方式。不同的支付方式，就會產生不同的稅負情況，這就使得納稅籌劃的方式存在差異。如果企業采取現金支付的支付方式，就會使得企業的并購重組出現支付價格高于企業的賬面價格，這樣就會導致企業的資產價值上升，會給企業的并購重組納稅籌劃帶來節稅的效果。
（四）融資方式選擇的納稅籌劃
傳統的并購重組融資方式，已經不能滿足現階段的企業的資金需求，企業的相關管理人員積應極拓寬新的融資渠道，是促進企業持續健康發展的重要途徑。從稅負的角度進行分析，降低雙重征稅的問題，降低稅負的較重情況的發生。采用多種的融資方式，降低并購所產生的所得稅稅負，從而實現降低企業稅負的目標。
三、結束語
