企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議

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企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文第1篇

股權(quán)激勵是指企業(yè)對其骨干、管理層、核心技術(shù)人員等通過一定的形式獲取公司部分股權(quán)，讓其以股東的身份參與企業(yè)的決策、利潤的分享、風(fēng)險的承擔，從而達到使他們勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的目的。股權(quán)激勵作為一種有效的長期性激勵手法，在大中型企業(yè)中的應(yīng)用越來越廣泛，目前已在上市企業(yè)中的應(yīng)用較為成熟，相關(guān)資料顯示我國上市公司 80%采用了股票期權(quán)，各種會計處理手法也較為完備，具體可依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》和《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》及《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》與《企業(yè)會計準則第 11 號———股份支付》的相關(guān)規(guī)定對股權(quán)激勵行為進行相應(yīng)的會計處理和實施。近年來這種股權(quán)激勵的方式在許多非上司企業(yè)也得到了廣泛深入的應(yīng)用，尤其是擬上市企業(yè)為了加快上市的步伐，提高企業(yè)的凝聚力或是增多股東數(shù)量的需要，股權(quán)激勵應(yīng)用的越來越普遍。然而，我國企業(yè)上市前的股權(quán)激勵的會計處理因其具有一定的特殊性和多樣性，對其處理方法未能形成具體的準則和不夠完備，有待我們進一步研究和磋商。

一、企業(yè)上市前股權(quán)激勵的方式及其會計處理的難點

目前非上市企業(yè)進行的股份支付主要有以下兩種形式：1、原有股東的持有的股份低價轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員（現(xiàn)有股份的低價轉(zhuǎn)讓）；2、高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向企業(yè)增資，獲得相應(yīng)的股份。根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第4號》和《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》相關(guān)解答，國內(nèi)準則也將大股東低價轉(zhuǎn)讓IPO企業(yè)股份給高管、核心技術(shù)人員這一交易作為如同高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向企業(yè)增資，獲得相應(yīng)的股份一樣按股份支付來實施。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》及應(yīng)用指南有關(guān)規(guī)定，企業(yè)對于權(quán)益結(jié)算方面涉及職工股份支付的，應(yīng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值進行記入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。同時，根據(jù)證監(jiān)會上市部2007年制定的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄第2號》規(guī)定：期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。參照“期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支”規(guī)定及最新的瑞和裝飾案例，IPO股權(quán)支付費用列入經(jīng)常性損益。

擬上市公司這兩種形式進行股權(quán)激勵與已上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)要求如服務(wù)期限、業(yè)績等行權(quán)條件相比，在實施股權(quán)激勵之日高管即刻獲取權(quán)益工具而沒有特定的時間周期，時效快。加上企業(yè)上市前沒有形成股票市場，因而股權(quán)激勵的定價也成了一個很難解決的問題。這就會形成兩種情況，一種是如果能夠相對公允地進行定價，則股權(quán)激勵費用就能夠合理地進行會計處理，公正地體現(xiàn)在財務(wù)報告中；一種是如果定價有失公允，股權(quán)激勵費用的確認就很可能真失，而成為即將上市企業(yè)用來體現(xiàn)財務(wù)盈余的一種手段。對擬上市公司來說還有一個問題是股權(quán)激勵過程中股份支付費用能不能或要不要攤銷，應(yīng)怎樣攤銷，值得我們進一步商榷。

二、關(guān)于公允價值的確定

在現(xiàn)行《企業(yè)會計準則講解 2010》對股份支付的確認和計量有如下說明： 如果企業(yè)股份未公開交易的，則應(yīng)按估計的市場價格計量，并考慮根據(jù)授予股份所依據(jù)的條款和條件進行調(diào)整。根據(jù)目前現(xiàn)有的一些已上市成功的案例，總結(jié)出公允價值的確定方式主要有如下幾種：一是以企業(yè)賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值；二是參照企業(yè)轉(zhuǎn)讓給外部戰(zhàn)略投資者的股權(quán)價格作為公允價值；三是進行評估，以專業(yè)評估公司的評估按每股凈資產(chǎn)的評估值作為公允價值；四是采用估值模型，這個模型可查看相關(guān)資料得知。在這些方式，以經(jīng)驗來看后兩種方式可靠些，但是最后一種的估值卻比較困難，一般不宜應(yīng)用。

也有人提出從三個層面進行分析： 第一層面是若企業(yè)在計量日能獲得相同資產(chǎn)或負債在市場上報價的，以此報價為依據(jù)，進行相應(yīng)的修正，以確定公允價值；第二層面若企業(yè)在計量日能獲得類似資產(chǎn)或負債在活躍市場上的報價和類似資產(chǎn)或負債在非活躍市場上的報價的，以該兩種報價為依據(jù)，做必要的加權(quán)和修正調(diào)整處理，以確定公允價值；第三層面是若企業(yè)無法獲得相同或類似資產(chǎn)或負債可比市場價格的，以能夠反映市場或以其它參與者對資產(chǎn)或負債定價時所使用的參數(shù)為依據(jù)，進行評估處理，以確定公允價值。從這三個層面來看，第一層面的參考依據(jù)是最客觀，也最具的公信力的，也最一般會計信息處理的要求，但是即將上市的企業(yè)股份不存在交易市場，未能采集相關(guān)信息而難以實施，而第三個層面顯然是最不理想的結(jié)果，操作過程中人為因素將較大，因而股份支付價格的最優(yōu)確定方法只有靠第二個層面了，通過市場比較法來確定和加權(quán)修正處理來完成，如果使用得當，準確度將較好。

下面我們兩個例子：

案例一、深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（2011年主板第125次發(fā)審會過會）

2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東大會決議，同意瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限公司的20%股權(quán)以2400萬元的價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司管理骨干及員工，將所持有的瑞和有限公司10%的股權(quán)以2000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)公司，并于2009年7月26日與前述股權(quán)受讓方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2009年7月28日，深圳市公證處對前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行了公證。由于在同一時點上的轉(zhuǎn)讓給員工與戰(zhàn)略投資者的價格不一致，瑞和股份以轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者的價格作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付處理，在2009年度確認費用1600萬（2000萬×2-2400萬），導(dǎo)致2009年度盈利水平較2008年出現(xiàn)大幅下滑。招股說明書中披露“由于實施股權(quán)激勵增加管理費用1600萬元，導(dǎo)致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平。”此案例最終以轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者的價格作為股權(quán)激勵的股權(quán)支付價格，從而在會計處理時增加了公司的成本而減弱了利潤。

案例二，浙江道明光學(xué)股份有限公司于（2011年主板第224次通過發(fā)審會過會）

2010年8月，公司為了激勵管理層骨干，股東永康市知源科技有限公司與公司副總經(jīng)理等尤敏衛(wèi)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并以該公司2010年6月30日凈資產(chǎn)賬面價值作為參考將其持有本公司的30萬股股份作價63萬元（即2.1元/股）轉(zhuǎn)讓給尤敏衛(wèi)。公司實際控制人胡智彪、胡智雄以知源科技公司2010年6月30日凈資產(chǎn)賬面價值作參考將其持有的知源科技公司 591.15萬元股權(quán)作價591.15萬元（即每1元出資作價1元）轉(zhuǎn)讓給42名公司的骨干員工，轉(zhuǎn)讓各方約定受讓股東對知源科技公司每2.1元出資享有知源科技公司持有的道明光學(xué)股份有限公司 1股股份的收益權(quán)，這樣一來員工通過直接和間接形式受讓實際控制人持有的公司311.50萬股股份。接著公司于2010年9月引進外部投資者，入股價格為8元/股。按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的相關(guān)要求，本公司于2010年度確認管理費用1837.85萬元（311.50×8-63-591.15），相應(yīng)確認資本公積1837.85萬元，報告期內(nèi)公司的凈利潤分別為2648.84萬元、3464.15萬元、3663.17萬元和3074.02萬元。公司在引入外部投資者后，以進入價格作為股份支付定價的參照依據(jù)，交易雙方符合公允價值的定義，體現(xiàn)了第二個層面定價的合理應(yīng)用。

三、股份支付費用攤銷探討

股份支付費用的攤銷問題，也是股權(quán)激勵會計處理的難點和爭議點之一。根據(jù)企業(yè)會計準則《股份支付》第五條的規(guī)定：“授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。”目前企業(yè)上市前的股權(quán)激勵都不屬于正式的股票期權(quán)范疇，如果按照會計準則的相關(guān)規(guī)定，股份支付費用應(yīng)該也是直接進入當期損益來實施了。然而，這里又有一個值得考慮的問題，企業(yè)上市前的股權(quán)激勵支出算是收益性支出還是資本性支出的問題。這兩個的界定不同，其會計處理也就會大有不同。如果是按收益性支出算的話，則確認的金額可全部進入授予日報告期損益，即借“管理費用”，貸“資本公積”；如果確定為資本性支出的話，則可以 “長期待攤費用”作會計處理，可進行跨期分攤。在這兩種支出性質(zhì)的區(qū)別上應(yīng)主要看股權(quán)激勵對象的服務(wù)期能否保證。如能保證，則可以采取分期攤銷來處理，且宜于選擇直線攤銷法，這樣不會對經(jīng)營業(yè)績會造成較大的影響。

案例：常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司（2010年主板第246次發(fā)審會過會）

鑒于謝佐鵬及其專利對公司今后業(yè)務(wù)技術(shù)提升的影響與貢獻，2009年5月25日，公司實際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議規(guī)定股東范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔（常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份前身）的股權(quán)以1元的價格轉(zhuǎn)讓給謝佐鵬。隨后進行了盈余公積轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權(quán)的股份。2009年7月4日，常熟鐵塔又進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股：實際控制人范建剛以每1元注冊資本3.80元的價格向錢維玉轉(zhuǎn)讓600萬注冊資本，并吸收趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價格為每1元注冊資本3.80 元。其結(jié)果，常熟風(fēng)范將實際控制人范建剛以1元價格轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)給謝佐鵬作為股份支付處理，股份數(shù)量102萬（盈余公積轉(zhuǎn)增后謝佐鵬的持股數(shù)），以7月4日的增資價格3.8元作為公允價值，確認的資本公積387.6萬，同時確認為一項資產(chǎn)（其他非流動資產(chǎn)），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內(nèi)分期攤銷。此例是對股份支付費用的攤銷的一個經(jīng)典案例，值得借鑒。

四、總結(jié)

股權(quán)激勵已成為企業(yè)實施長期性激勵的有效手段之一，在國內(nèi)外各大企業(yè)得到廣泛應(yīng)用，對企業(yè)的發(fā)展具有不可估量的促進作用。對即將上市的企業(yè)來說，采取適當和有效的股權(quán)激勵，可提升企業(yè)的經(jīng)營水平、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和人才結(jié)構(gòu)等，加快企業(yè)的上市步伐。然而，股權(quán)激勵的會計處理，涉及到財務(wù)、稅費等多個方面，需全盤考慮，科學(xué)應(yīng)用。尤其在政策還不完備和不明朗的情況下，得慎重應(yīng)用，以免因小失大，而影響到企業(yè)的財務(wù)狀況的合理體現(xiàn)。希望本文對我國擬上市企業(yè)在股權(quán)激勵方面的會計處理有所啟發(fā)作用。

參考文獻：

[1]財政部會計司.企業(yè)會計準則講解 2010.北京：人民出版社.2010.

[2]李洪.關(guān)于 IPO 企業(yè)股權(quán)激勵會計處理問題的探討.中國注冊會計師.2011（6）：94-96.

[3]趙麗.關(guān)于IPO企業(yè)股權(quán)激勵涉及的會計處理探討.中國證券期貨.2011（9）：42-43.

企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文第2篇

令眾人追捧的股權(quán)激勵，到底有哪些魔力呢？

員工成為經(jīng)營者

1952年，美國菲澤爾公司為避免公司高管的薪酬被高額所得稅率征收，設(shè)計并推出了世界上第一個股票期權(quán)計劃，從而拉開了推行股權(quán)激勵的序幕。1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃。至此，股權(quán)激勵成形。作為一種使企業(yè)員工獲得企業(yè)產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟權(quán)利，股權(quán)激勵能夠使他們以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司長期發(fā)展提供服務(wù)。

“法律上并沒有對股權(quán)激勵的成文注解，僅在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（簡稱‘試行《辦法》’）提到了這個概念”，盈科律師事務(wù)所合伙人胡浩律師在接受《經(jīng)濟》記者采訪時這樣說。

上述試行《辦法》于2006年1月1日頒布，其中第二條規(guī)定，“本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

其實從法律規(guī)范的出臺上也可以看出，國內(nèi)最先接觸股權(quán)激勵的是上市公司。胡浩指出，這一制度因為能對公司管理產(chǎn)生多重積極影響而備受國內(nèi)上市公司青睞。“它不僅有利于企業(yè)穩(wěn)定優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才，還能增強員工的歸屬感和認同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性，同時還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力手段。”這一觀點有現(xiàn)實數(shù)據(jù)支撐。華遠地產(chǎn)股份有限公司在實施股權(quán)激勵前后，員工平均流失率由15.7%降至10%左右，股權(quán)激勵在一定程度上為公司挽留了更多人才。

此外，股權(quán)激勵還能使員工與老板形成利益共同體。胡浩告訴《經(jīng)濟》記者，萬科公司是該效果的受益者。數(shù)據(jù)顯示，萬科公司于2011年實施股權(quán)激勵計劃，當年銷售收入增長41.54%，凈利潤增長率超過32.1%，而年凈資產(chǎn)收益率更是達到了創(chuàng)紀錄的18.17%。“當年即為股東創(chuàng)造了96.25億元的凈利潤，達到了股東利益最大化的目標。”

當然，作為一種長期激勵機制，股權(quán)激勵不僅能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當獎勵，還有部分獎勵是在卸任后延期實現(xiàn)的。這就要求經(jīng)營者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績，還必須關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展，以保證獲得自己的延期收入，進而弱化身為經(jīng)營者的短期行為，更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠競爭力。“而此處的經(jīng)營者，包括企業(yè)內(nèi)部各層級的管理人員甚至普通員工，也就是說這種作用對全部任職者都是有效的”，胡浩這樣說。

轉(zhuǎn)向非上市公司

盡管成功案例多來自上市公司，但是股權(quán)激勵也并非其專利。隨著股權(quán)激勵制度在上市公司中的盛行，非上市公司也開始轉(zhuǎn)向這一制度。胡浩告訴記者，聯(lián)想在上市前就非常重視股權(quán)激勵制度。該公司于1993年第一次實施股權(quán)激勵方案，當時采取分紅權(quán)模式，將方案股權(quán)中的35%分配給創(chuàng)業(yè)元老和骨干核心，20%提供給創(chuàng)業(yè)期的180個員工，45%預(yù)留給后來加入的成員。

“分紅權(quán)也稱虛擬股權(quán)，是以公司的增量，比如年收入或者利潤為標的進行的，因為非上市公司不存在公開市場股價的問題，所以稱為虛擬”，北京嘉和知遠咨詢有限公司合伙人李生在接受《經(jīng)濟》記者采訪時這樣解釋。

根據(jù)多年從業(yè)經(jīng)驗，李生告訴《經(jīng)濟》記者，非上市公司因為少了條條框框的約束，在實施股權(quán)激勵的時候手段更靈活、方式更多樣。他說：“上市公司實施股權(quán)激勵還有試行《辦法》的約束，但是非上市公司不存在任何專門的法律規(guī)范，不多的規(guī)范散見于稅法、公司法的規(guī)定中，為實踐操作預(yù)留了更多自由空間。”

即便如此，鑒于非上市公司與上市公司的不同，李生告訴記者，非上市公司還需要注意以下問題：因為無法通過資本市場分攤股權(quán)激勵所需的成本，企業(yè)多數(shù)時候需要獨自承擔，而分紅來源也往往受限于企業(yè)收入；資本市場不能為企業(yè)股份定價，經(jīng)營者手中的股權(quán)也無法通過公開市場衡量，因此需要制定一套綜合指標體系去衡量經(jīng)營者的業(yè)績。

“非上市公司確定股權(quán)激勵的價格往往是按照凈資產(chǎn)計算的，而私營企業(yè)和國有企業(yè)又會因為涉及國有資產(chǎn)流失的問題有所不同。”按照他的分析，私營企業(yè)在制定股權(quán)激勵方案的時候，往往是老板帶著創(chuàng)業(yè)級元老員工共同約定實現(xiàn)，“基于彼此的信賴和依靠達成協(xié)議”。而國有企業(yè)在實施該計劃時，為避免國有資產(chǎn)流失，不會以股權(quán)的實際交割為主，“除非是上市之后才會這樣做”。

李生指出，自去年以來，非上市公司實施股權(quán)激勵制度的案例就很多了，其中這部分公司主要分為兩類，一類是傳統(tǒng)企業(yè)，另一類是為上市做準備或者在新三板掛牌的企業(yè)。而今年以來新三板的火爆也讓該市場掛牌企業(yè)成為股權(quán)激勵的火爆點。

對中小企業(yè)最有含金量

“股權(quán)激勵制度這些年一直活躍在市場，但通常情況下，沒有任何掛牌或上市預(yù)期的企業(yè)實施這一制度，的確沒有擬掛牌或者擬上市企業(yè)做起來更有吸引力”，李生這樣說。

他強調(diào)，股權(quán)激勵重在激勵，不管非上市公司在實施股權(quán)激勵的時候多么靈活，如果沒有走向資本市場的預(yù)期，那么員工手中的股份變現(xiàn)就比較困難，或者只能依靠分紅實現(xiàn)。與之相比，員工更希望所在公司能夠上市或掛牌，因為資本市場能夠讓他手中的股份瞬間升值。“尤其是高科技企業(yè)，從國內(nèi)資本市場看，公司一旦上市或掛牌，市值翻幾倍甚至十幾倍都是正常的”。顯然，這樣的股份握在手中才更有含金量，才更能達到股權(quán)激勵的目標。

這一觀點能夠從剛剛享受到股權(quán)激勵的樂視員工那里得到證實。在該公司首批股權(quán)激勵授予儀式上，一位接受股權(quán)的員工表示，來樂視短短兩年，親眼見證了樂視的發(fā)展，能夠成為首批被授予股權(quán)激勵的員工，感到非常榮幸，“以樂視的發(fā)展速度，我很難想像等樂視控股整體上市后，我手中股票的價值會達到多高。”

然而，這似乎又有些矛盾，畢竟眾所周知的華為技術(shù)有限公司（簡稱“華為”）是業(yè)內(nèi)實施股權(quán)激勵制度的典范，而華為不僅至今未上市，也一直公開對外表示“不會上市”。

企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文第3篇

    關(guān)鍵詞:股權(quán)激勵政策法規(guī)股權(quán)激勵現(xiàn)狀

    0 引言

    股權(quán)激勵作為現(xiàn)代企業(yè)公司治理制度中的核心內(nèi)容,是在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下,基于委托理論與契約理論和人力資本理論的基礎(chǔ)上,為有效的解決企業(yè)所有者與經(jīng)營者的利益不一致的一種長期的激勵機制,大約產(chǎn)生于美國的20世紀50年代。由于股權(quán)激勵在對企業(yè)經(jīng)理、董事、雇員、關(guān)鍵的技術(shù)人員方面具有顯著的成效,世界上大部分的國家如美國,英國,日本,新加坡以及歐洲的大部分國家都廣泛的采用這種激勵制度并取得了良好的成績。我國自2006年股權(quán)分置改革以后,股權(quán)激勵制度得到了快速的發(fā)展。

    1 我國股權(quán)激勵制度的發(fā)展歷程

    1.1 醞釀期:20世紀90年代初我國開始引入股權(quán)激勵,我國企業(yè)開始借鑒股權(quán)激勵管理辦法,萬科于1993年實施股權(quán)激勵,成為中國第一家實施股權(quán)激勵的上市公司。從1997年開始,上海率先推出企業(yè)股權(quán)激勵分配制度的試行方案,武漢、北京、天津等地的一些公司也緊接著逐步實行了股權(quán)激勵制度。2002年關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導(dǎo)意見正式,至此股權(quán)激勵在我國政策層面上正式出臺,隨著2005年的股權(quán)分置改革的完成,40多家企業(yè)股改捆綁股權(quán)激勵但未獲得批準。

    1.2 試點期:06年1月《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》。國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法,關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》的通知,國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法的出臺。以及新《公司法》、新《證券法》為上市公司實施股權(quán)激勵營造了新的法律環(huán)境,解決了股票來源問題,完善了行使期權(quán)的利益兌現(xiàn)機制,給出了計劃實施的具體流程,是中國的股權(quán)激勵進入了一個全新的發(fā)展時期。

    1.3 整頓規(guī)范期:2007年3月-10月,證監(jiān)會開展加強上市公司治理專項活動,股權(quán)激勵暫緩審批,國資委、證監(jiān)會出臺配套政策規(guī)范股權(quán)激勵。2008年3月-9月,證監(jiān)會陸續(xù)《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號、3號》,10月國資委、財政部《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》從嚴規(guī)范股權(quán)激勵的操作。

    1.4 成熟推廣期:2009年,股權(quán)激勵相關(guān)配套政策不斷完善和細化,財政部、國家稅務(wù)總局陸續(xù)出臺《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》,中國資本市場上的制度建設(shè)更加縱深化和規(guī)范化,股權(quán)激勵在我國的發(fā)展趨于完善。

    2 我國上市公司實施股權(quán)激勵計劃的現(xiàn)狀

    本文選取2008年1月1號到2010年12月14號首次宣告實施股權(quán)激勵計劃的滬深兩市的A股上市公司,排除數(shù)據(jù)不全和帶有ST的公司,總共收集了145家上市公司。所有的數(shù)據(jù)是通過網(wǎng)易財經(jīng),上海證券交易所,深圳證券交易所網(wǎng)站通過手工整理得到。

    2.1 實施股權(quán)激勵方案公司數(shù)量變化分析

    從上表可以看出,2008年推出股權(quán)激勵計劃的大部分公司都沒有被實施,主要是由于2008年全球金融危機,以及我國相關(guān)制度的不完善和相關(guān)法律規(guī)范的推出,很多上市公司的股價紛紛跌破了股權(quán)激勵計劃的行權(quán)授予價格,導(dǎo)致大部分公司不得選擇撤銷或終止其股權(quán)激勵計劃;同時相關(guān)法律規(guī)范的推出,使得很多上市公司的股權(quán)激勵計劃草案與相關(guān)新規(guī)范相違背,很多上市公司不得收回已經(jīng)公布的計劃,像由于激勵對象包含監(jiān)事,天力士股權(quán)激勵方案中止;《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》明確規(guī)定:提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán),因此如華菱管線、撫順特鋼被終止。2009年披露股權(quán)激勵計劃的公司數(shù)量是最低的,主要是2009年是我國相關(guān)的法律法規(guī)不斷完善的時期,很多企業(yè)不得不等待相關(guān)法律法規(guī)的完善以后推出激勵計劃,因此2009年推出的數(shù)量很底,而且大部分披露方案的上市公司是在第四季度,從最終實施的數(shù)量可以看出其方案的質(zhì)量明顯提高,合規(guī)合法性大大增強,2010年是股權(quán)激勵成熟的推廣期,這一年披露的上市公司52家都已經(jīng)實施,可以看出我國股權(quán)激勵進入了一個高速發(fā)展階段。

    2.2 我國主要股權(quán)激勵的模式 從會計核算的角度,股權(quán)激勵計劃的模式可以分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付又分為股票期權(quán)和限制性股票;以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付分為模擬股票和現(xiàn)金股票增值權(quán)。

    2.2.1 股票期權(quán),是指企業(yè)授予職工或者其他方在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利。股票期權(quán)的特點是高風(fēng)險高回報,特別適合處于成長初期或者擴張期的企業(yè),比如網(wǎng)絡(luò)、高科技等風(fēng)險較高的企業(yè)。由于企業(yè)本身處于成長初期,本身對資金的需求就非常的緊張,無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)股權(quán)激勵,而且,這些企業(yè)的未來潛力巨大,實施股票期權(quán)既能降低激勵的成本又能對將員工的經(jīng)營業(yè)績與企業(yè)聯(lián)系起來,而達到了激勵與約束并存的效果。這種激勵方式在國際上被大部分國家所采用,它不會導(dǎo)致現(xiàn)金流出企業(yè),是企業(yè)承擔現(xiàn)金流的風(fēng)險幾乎為零。

    2.2.2 限制性股票,是指激勵對象按照股份支付協(xié)議規(guī)定的條款和條件,從企業(yè)無償或以較低的價格獲得一定數(shù)量的本企業(yè)股票。激勵對象獲得授予的股票以后不能立即出售,而必須在一定的限制性條件達到以后才可以出售而獲益。其風(fēng)險相對于股票期權(quán)要小,激勵性也就較股票期權(quán)小。

    2.2.3 股票增值權(quán),是用現(xiàn)金支付模擬的股權(quán)激勵機制,與股票掛鉤,但用現(xiàn)金支付。經(jīng)營者可以在規(guī)定的時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益,但不擁有股票的所有權(quán),這種模式適合資金比較寬裕的企業(yè)。

    2.2.4 模擬股票,是指公司授予激勵對象一定數(shù)量的“虛擬股票”,激勵對象參與公司的分紅和股價上升帶來的收益,但是沒有所有權(quán)和表決權(quán),也不能轉(zhuǎn)讓和出售,并在離開公司的時候自動消失。這種方式在股票價值增值的時候,支付現(xiàn)金的風(fēng)險很大。

    以2008年1月1日到2010年12月9日,首次宣告實施股權(quán)激勵方案的滬深兩市上市公司的數(shù)據(jù)分析,我們可以看出我國上市公司大部分以股票期權(quán)的方式來實施股權(quán)激勵,2008年有46家采用了股票期權(quán)模式,11家采用限制性股票,1家采用股票增值權(quán)模式,還有1家采用股票期權(quán)和股票增值權(quán)結(jié)合模式,1家采用限制性股票與股票增值權(quán)結(jié)合模式。2009年有12家采用股票期權(quán)模式,6家采用限制性股票模式,1家采用限制性股票和股票期權(quán)。2010年有49家采用股票期權(quán)模式,14家采用限制性股票,1家采用股票增值權(quán),還有1家采用股票期權(quán)與增值權(quán)相結(jié)合,1家采用股票期權(quán)和限制性股票結(jié)合模式。

    2.3 行業(yè)特征的比較分析 在145個宣告實施股權(quán)激勵的上市公司中,在145家上市公司中制造行業(yè)的公司最多有89家,其次是信息技術(shù)行業(yè)有18家,再下來是房地產(chǎn)業(yè),金融保險類最少只要一家。信息技術(shù)行業(yè)和制造行業(yè)一個是資本密集型,一個是勞動密集型的,分別都需要對其員工,包括對管理經(jīng)營者實施股權(quán)激勵以達到使管理者的經(jīng)濟利益和股東的經(jīng)濟利益相一致,和對關(guān)鍵的技術(shù)人員實施股權(quán)激勵,以留住人才為企業(yè)服務(wù)。國外的研究表明,在控制了過去實證研究中提到的傳統(tǒng)經(jīng)濟因素之后,新經(jīng)濟公司的員工和管理者得到比舊經(jīng)濟公司更多的基于股票的報酬(包括股票期權(quán)和限制性股票),而我國呈現(xiàn)出的是行業(yè)特征,新經(jīng)濟與舊經(jīng)濟沒有表現(xiàn)出很大的差別。首先,股權(quán)激勵公司屬于制造業(yè)的集中在機械、設(shè)備和儀表制造業(yè)、石油化學(xué)塑膠塑料化學(xué)品制造、電子元器件制造、金屬非金屬加工等技術(shù)含量較高的制造業(yè),而不是集中在食品飲料加工、紡織服裝皮毛加工、造紙印刷等技術(shù)含量較低的傳統(tǒng)制造業(yè)上。其次是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè),以上特點說明,期權(quán)激勵這種與公司將來發(fā)展緊密相關(guān)的長期激勵方式,更適合于那些目前處于成長期、產(chǎn)品技術(shù)含量較高、需要穩(wěn)定的核心技術(shù)人員、有發(fā)展?jié)摿Φ墓?即更適合于處于創(chuàng)業(yè)期的高新技術(shù)企業(yè)。

    2.4 行權(quán)有效期和激勵股票占總股本數(shù)量

    從上表我們可以看出,激勵有效期最多的是5年,超過75%的企業(yè)的有效期都是6以下,與《試行辦法》規(guī)定的行權(quán)限制期原則上不得少于2年、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(證監(jiān)會)股權(quán)激勵的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年相比,我國股權(quán)激勵的有效期偏短。而研究發(fā)現(xiàn)美國83%的股票期權(quán)計劃有效期是10年,等待期的中位數(shù)是2.1年;日本的股權(quán)計劃的有效期的中位數(shù)是5.12。如果過早行權(quán),就達不到股權(quán)激勵應(yīng)有的激勵與約束兼顧的雙重目的。授予數(shù)量與證監(jiān)會規(guī)定的最高比率10%還有很大的一段差距,說明我國股權(quán)激勵授予數(shù)量偏小,激勵不足。

    2.5 股票來源與業(yè)績考核指標 從2010年以后,我國股權(quán)激勵授予股票期權(quán)的股票來源基本上全部是定向發(fā)行,2009年和2008年有幾家公司通過股東轉(zhuǎn)讓和提取激勵基金來取得股票。而考察的業(yè)績指標,大部分都是加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,和凈利潤增長率。只有少部分公司將營業(yè)利潤增長率作為業(yè)績的考核指標。

    3 結(jié)論

    3.1 我國股權(quán)激勵模式大部分采用國際上流行的激勵模式,但是激勵模式過于單一,激勵模式的種類偏少,這可能是因為我國股權(quán)激勵才剛起步,企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境和外部環(huán)境都還不適合發(fā)展其他的激勵模式。

    3.2 我國股權(quán)激勵計劃行權(quán)有效期偏短,激勵股票的授予數(shù)量偏少,這可能不能達到股權(quán)激勵的激勵和約束的長期激勵的作用。

企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文第4篇

一、民營高科技企業(yè)股權(quán)激勵實施的問題

（一）企業(yè)的經(jīng)營狀況的不穩(wěn)定性

股權(quán)激勵機制能保障企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展是該機制能實現(xiàn)的基本條件。因此，能實現(xiàn)對企業(yè)管理者長期的激勵，時效應(yīng)在3-5年。同時，企業(yè)高管股權(quán)激勵的實現(xiàn)主要依靠股票市場價值的增加或行權(quán)價格與轉(zhuǎn)讓價格之間的差值。但是，現(xiàn)階段我國民營高科技企業(yè)無法保證自身經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定性，股權(quán)激勵帶來的效果及持續(xù)實施就得不到有效的保障。但是，現(xiàn)階段我國民營高科技企業(yè)無法保證自身經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定性，股權(quán)激勵帶來的效果及持續(xù)實施就得不到有效的保障。民營高科技企業(yè)的行業(yè)之間競爭非常激烈，加上市場未知因素太多，風(fēng)險性高造成了很多企業(yè)的壽命比較短，而家族式的管理使得受激勵的員工很難參與到企業(yè)的重大抉擇，這樣會造成企業(yè)的經(jīng)營理念和相應(yīng)的制度發(fā)生變化，所以這一點來講對實施股權(quán)激勵是一個障礙。

（二）資本市場的不完善和弱有效性

實施股權(quán)激勵計劃需要視市場環(huán)境而定，在市場環(huán)境表現(xiàn)為股價與業(yè)績相符時，股權(quán)激勵能起到正向作用；當市場環(huán)境表現(xiàn)為股價和業(yè)績矛盾時，股權(quán)激勵并不能取得應(yīng)有的效果，只會造成績優(yōu)股上市公司的股權(quán)激勵不能獲利，從而打擊良好經(jīng)營公司的積極性，反而是業(yè)績差的公司有機會得到更多的收益，如此不公平的激勵現(xiàn)象只會導(dǎo)致反向激勵效應(yīng)，對于民營高科技公司帶來的麻煩是很大的。由于股價的虛假性，造成員工的遠期利益受到損害，即期的利益也沒有優(yōu)勢，在遠期利益明顯收入無望的前提下，短期收益就成了企業(yè)上下員工共同關(guān)注的重點。所以，市場環(huán)境在股價與業(yè)績矛盾時，是不適宜民營高科技企業(yè)實施股權(quán)激勵的。

（三）業(yè)績評價體系的建立有待完善

實施股權(quán)激勵與建立一個完善的企業(yè)業(yè)績評價體系是離不開的，業(yè)績評價體系對于股權(quán)的實施有著至關(guān)重要的影響。不過，通常來說，民營高科技公司因為自身實力的限制，以及不固定的經(jīng)營機制，使得企業(yè)想要建立符合自身發(fā)展的業(yè)績評價體系需要較長的一段時間，短期內(nèi)是無法完成的。如果聘請比較專業(yè)的咨詢公司，咨詢費是非常高的，不是每個民營企業(yè)都能負擔的起的。目前民營企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)績評價體系中存在著評價對象與目標模糊，和目標單一的問題，致使對企業(yè)業(yè)績很難做出精準的評價。民營高科技企業(yè)欠缺這方面的重視，致使股權(quán)激勵機制沒有一個有效的操作平臺。

（四）股權(quán)流通弱有效性的局限

未上市的有限責(zé)任公司在我國民營高科技企業(yè)的發(fā)展是占絕大多數(shù)，公司價值的衡量標準就成了實施股權(quán)激勵的障礙。公司的股權(quán)價格由于缺乏資本市場的檢驗，很難進行客觀、準確的評估，這樣所有者權(quán)益和員工利益之間就出現(xiàn)了矛盾，僅保護前者或是后者的利益都可能會影響公司的正常運作。同時，因為有限責(zé)任公司和非上市的股份公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的要求存在較大區(qū)別，使得企業(yè)受益人股權(quán)轉(zhuǎn)讓不易，股份期權(quán)的獲利能力不夠有效對于股份期權(quán)的激勵效果和吸引力都有不小的削減。

二、民營高科技企業(yè)股權(quán)激勵實施的建議

（一）引入企業(yè)家競爭選拔機制

民營高科技企業(yè)的創(chuàng)始人擁有者管理企業(yè)的權(quán)力，在企業(yè)創(chuàng)建的初期，由企業(yè)所有者一人管理企業(yè)能夠有效地利用高度集權(quán)來推動企業(yè)發(fā)展，但在企業(yè)渡過初期發(fā)展的難關(guān)后就需要建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度來帶領(lǐng)企業(yè)發(fā)展。所以，引入企業(yè)家競爭選拔機制的目的在于選擇最優(yōu)的企業(yè)管理者來帶領(lǐng)企業(yè)應(yīng)對激烈的市場競爭，確保股權(quán)激勵計劃的進行。

（二）規(guī)范股市行為，營造穩(wěn)定有效的資本市場

為了順利實施股權(quán)激勵計劃，就需要確保資本市場的有效性，所以應(yīng)當強化資本市場的有效性建設(shè)，推動資本市場信息公開透明。同時，為了規(guī)范股市行為，政府相關(guān)機構(gòu)和社會輿論應(yīng)當強化市場監(jiān)管，對于股市中出現(xiàn)的違規(guī)現(xiàn)象需要積極打擊。此外，還要充分發(fā)揮市場的調(diào)節(jié)功能，從而讓股價最大限度地反映公司的業(yè)績和經(jīng)營情況。

（三）建立科學(xué)有效的績效考評體系

現(xiàn)階段中，實施股權(quán)激勵離不開科學(xué)有效的績效考評體系，首要任務(wù)是對責(zé)權(quán)利體系展開完善。倘若是要確定科學(xué)有效的測評方法，就要求管理者從核心績效指標的選擇入手，參考的標準分為以下兩點：首先，企業(yè)凈資產(chǎn)收益率、企業(yè)利潤增長率等指標能夠當作公司業(yè)績指標的衡量標準，現(xiàn)階段中，我國大多數(shù)企業(yè)都是運用EVA指標法從債務(wù)資本成本和權(quán)益資本成本來對公司業(yè)績情況進行有效評估；其次，崗位的績效指標的選擇，該指標是涉及個人所在崗位責(zé)任、個人工作表現(xiàn)等內(nèi)容，需要盡量地體現(xiàn)企業(yè)分配的公平合理。由于股權(quán)激勵涉及各方面的知識和問題，引入獨立、公正的中介機構(gòu)是順利實施股權(quán)激勵計劃的最佳選擇。

（四）完善公司股權(quán)回購計劃，加強股權(quán)激勵計劃操作的公開透明性

公司制定具有可操作性的回購協(xié)議，統(tǒng)一行權(quán)的價格標準，是為了保證股權(quán)受益人的合理利益，而嚴格執(zhí)行回購計劃則是為了確保激勵對象的利益不受損害。此外，為了防止股權(quán)激勵計劃實施過程中，有人以權(quán)謀私進行不正當交易，就需要確保股權(quán)激勵計劃操作的公開透明，由此來增強股權(quán)受益人對企業(yè)運營的信心。要想強化股權(quán)激勵計劃的作用，提高企業(yè)員工的工作積極性并且提高員工忠誠度，就需要確定科學(xué)合理的業(yè)績評判標準和價格計算方法，體現(xiàn)企業(yè)的公平公正。

企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文第5篇

一、股權(quán)激勵的原理

經(jīng)理人和股東實際上是一個委托的關(guān)系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實上，在委托關(guān)系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險”，需要通過激勵和約束機制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定，在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關(guān)系并不非常密切。獎金一般以財務(wù)指標的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長期價值關(guān)系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財務(wù)指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關(guān)心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價值更多地在于實現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務(wù)指標的實現(xiàn)。

為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔風(fēng)險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、股權(quán)激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同，股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵。

l現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權(quán)。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

l期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

l期權(quán)激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

不同股權(quán)激勵模式的權(quán)利義務(wù)是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經(jīng)理人獲得股權(quán)的增值收益權(quán)，其中包括分紅收益、股權(quán)本身的增值。但是在持有風(fēng)險、股票表決權(quán)、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1不同股權(quán)激勵類型的權(quán)利義務(wù)比較

增值收益權(quán)持有風(fēng)險股權(quán)表決權(quán)資金即期投入享受貼息

現(xiàn)股√√√√×

期股√√××√

期權(quán)√×××√

l現(xiàn)股和期股激勵都在預(yù)先購買了股權(quán)或確定了股權(quán)購買的協(xié)議，經(jīng)理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權(quán)，當股權(quán)貶值時，經(jīng)理人需承擔相應(yīng)的損失。因此，經(jīng)理人持有現(xiàn)股或期股購買協(xié)議時，實際上是承擔了風(fēng)險的。在期權(quán)激勵中，當股權(quán)貶值時，經(jīng)理人可以放棄期權(quán)，從而避免承擔股權(quán)貶值的風(fēng)險。

l現(xiàn)股激勵中，由于股權(quán)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，因此持有股權(quán)的經(jīng)理人一般都具有股權(quán)相應(yīng)的表決權(quán)。在期股和期權(quán)激勵中，在股權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移時，經(jīng)理人一般不具有股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)。l現(xiàn)股激勵中，不管是獎勵還是購買，經(jīng)理人實際上都在即期投入了資金。（所謂的股權(quán)獎勵實際上以經(jīng)理人的獎金的一部分購買了股權(quán)。）而期股和期權(quán)都是約定在將來的某一時期經(jīng)理人投入資金。

l在期股和期權(quán)激勵中，經(jīng)理人在遠期支付購買股權(quán)的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權(quán)的增值收益權(quán)，因此，實際上相當于經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠。

其他股權(quán)激勵方法，如股票增值收益權(quán)、崗位股、技術(shù)入股、管理入股等，由于其“享受股權(quán)增值收益，而不承擔購買風(fēng)險”的特點，與期權(quán)激勵類似，具體的可根據(jù)其要求的權(quán)利義務(wù)不同分別歸入以上三種類型的股權(quán)激勵模式。

2．不同類型股權(quán)激勵的價值分析

不同的股權(quán)激勵方式對受激勵的經(jīng)理人來說，權(quán)利義務(wù)不同，其價值也就不同。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵中有虧損區(qū)存在，即被激勵的經(jīng)理人需要承擔虧損風(fēng)險。而期權(quán)激勵中，不存在經(jīng)理人承擔虧損風(fēng)險的問題。

l現(xiàn)股激勵和期股激勵的區(qū)別在于：在同樣條件下，期股激勵使經(jīng)理人享受了貼息優(yōu)惠，使其可能承擔的虧損減小，收益增大。

圖1：現(xiàn)股激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權(quán)時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經(jīng)理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB1時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產(chǎn)或資不低債時，股權(quán)價值為0，經(jīng)理人最大虧損為OA1=OB1，即為經(jīng)理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠期付款的約定，經(jīng)理人獲得股權(quán)的實際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據(jù)支付協(xié)議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB2時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經(jīng)理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優(yōu)惠的存在，OB2〈OB1，即在同樣條件下，期股方案中經(jīng)理人的損失要小于現(xiàn)股方案。是否享受貼息優(yōu)惠是期股激勵和現(xiàn)股激勵的主要區(qū)別。

圖3：期權(quán)激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權(quán)需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB0時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB0經(jīng)理人將放棄股權(quán)，因此其最大虧損為0。也就是說經(jīng)理人不承擔股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險，這是期權(quán)激勵與現(xiàn)股激勵和期股激勵的主要區(qū)別。

3．不同股權(quán)激勵的導(dǎo)向

從不同股權(quán)激勵的價值分析中可以看到，現(xiàn)股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風(fēng)險共擔”的原則，即經(jīng)理在獲得股權(quán)增值收益的同時，也承擔了股權(quán)貶值的風(fēng)險，因此這種激勵方式將引導(dǎo)經(jīng)理人努力工作，并以較為穩(wěn)健的方式管理企業(yè)，避免過度的冒險。由于受經(jīng)理人承擔風(fēng)險能力和實際投資能力的限制，這種股權(quán)激勵形式下股權(quán)的數(shù)量不可能很大，相應(yīng)地可能會影響激勵的效果。

期權(quán)激勵方式中，經(jīng)理人不承擔風(fēng)險，因此期權(quán)數(shù)量設(shè)計中不受其風(fēng)險承擔能力的限制。通過增加期權(quán)的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經(jīng)理人“創(chuàng)新和冒險”，另一方面也有可能使經(jīng)理人過度冒險。

由于激勵特點的不同，不同股權(quán)激勵的適用場合也不同。企業(yè)規(guī)模大小、業(yè)務(wù)成長性高低、行業(yè)特點、環(huán)境不確定性大小、經(jīng)理人作用大小、經(jīng)理人自身特點的不同和公司對經(jīng)理人的要求不同，都對是否適用股權(quán)激勵和適用何種股權(quán)激勵產(chǎn)生影響。

三、股權(quán)激勵設(shè)計和實踐

1.股權(quán)激勵的設(shè)計因素

在具體的股權(quán)激勵設(shè)計中，可以通過各個設(shè)計因素的調(diào)節(jié)，來組合不同效果的方案。這些設(shè)計因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l激勵對象：傳統(tǒng)的股權(quán)激勵對象一般以企業(yè)經(jīng)營者（如CEO）為主，但是，由于股權(quán)激勵的良好效果，在國外股權(quán)激勵的范圍正在擴大，其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內(nèi)企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質(zhì)。

l購股規(guī)定：即對經(jīng)理人購買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當時股權(quán)價值確定。購股期限包括即期和遠期。購股數(shù)量的大小影響股權(quán)激勵的力度，一般根據(jù)具體情況而定。l售股規(guī)定：即對經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權(quán)市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預(yù)先確定的方法計算出售價格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權(quán)。國內(nèi)企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結(jié)束一定時間后，方可出售股權(quán)，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。l權(quán)利義務(wù)：股權(quán)激勵中，需要對經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔股權(quán)貶值風(fēng)險等權(quán)利義務(wù)作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應(yīng)的激勵效果是不同的。

l股權(quán)管理：包括管理方式、股權(quán)獲得原因和股權(quán)激勵占總收入的比例等。比如在期權(quán)激勵中，國外一般規(guī)定期權(quán)一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認為企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權(quán)作扣減處罰。股權(quán)獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術(shù)入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人的股權(quán)激勵一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉(zhuǎn)化而來。股權(quán)激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。l操作方式：包括是否發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵中，實際上不發(fā)生股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓關(guān)系，一般稱之為虛擬股權(quán)激勵。在激勵股權(quán)的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運用與證券法規(guī)和稅法有關(guān)。

2.目前國內(nèi)采用的主要股權(quán)激勵方式及特點

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關(guān)部門和國資管理機構(gòu)都出臺了關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定③，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨資企業(yè)，涉及行業(yè)包括紡織、冶金、電子、商業(yè)、房地產(chǎn)等，具體有以下特點：

l激勵對象：一般為總經(jīng)理、董事長，

l購股規(guī)定：一般按任期初凈資產(chǎn)或股票價格確定購股價格，分期購股，經(jīng)營者不得放棄購股。購股資金來源于經(jīng)營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權(quán)數(shù)量不大。

l售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經(jīng)營者可按每股凈資產(chǎn)或股票價格（上市公司）出售所持有股權(quán)，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定按經(jīng)營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產(chǎn)出售股權(quán)，也可保留適當比例的股權(quán)。武漢規(guī)定經(jīng)營者在分期購得股權(quán)后，即獲得完全的所有權(quán)，其出售股票主要受國家有關(guān)證券法規(guī)的限制。

l權(quán)利義務(wù)：在期股到期購買前，經(jīng)營者一般只享有分紅收益權(quán)，沒有表決權(quán)。經(jīng)營者同時承擔股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險。

l股權(quán)管理：各地都對經(jīng)營者有過失行為時的股權(quán)獲得作出懲罰性限制。l操作方式：在操作中一般都發(fā)生實際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求企業(yè)在實行股權(quán)激勵時首先進行改制，國企經(jīng)理必須競爭上崗等。

從以上的特點看，各地實施的股權(quán)激勵實質(zhì)上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴格的規(guī)定，各地在股權(quán)激勵的嘗試方面態(tài)度比較謹慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業(yè)退出期股激勵試點，經(jīng)營者寧拿年薪不要期股④。實際上也說明股權(quán)激勵并不是一廂情愿就能實施的事情，這種激勵方式必須根據(jù)企業(yè)狀況、環(huán)境和業(yè)務(wù)特點等具體而定。

3.高科技企業(yè)和紅籌股公司的期權(quán)激勵

一些高科技企業(yè)和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權(quán)激勵計劃，這些做法可以為國內(nèi)其他企業(yè)借鑒。香港聯(lián)想公司在1998年9月授予6位執(zhí)行董事820萬股認股期權(quán)，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認股股權(quán)，其他如上海實業(yè)、北京控股等都制定了認股期權(quán)計劃。⑤

四、股權(quán)激勵與經(jīng)理人市場

股權(quán)激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權(quán)激勵才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外，同時受到各種外在機制的影響，經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果。股權(quán)激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機制環(huán)境的支持，這些機制可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制和政府提供的政策法律環(huán)境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機制：

充分的市場選擇機制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導(dǎo)作用。以行政任命或其他非市場選擇的方法確定的經(jīng)理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機制發(fā)揮作用。對這樣的經(jīng)理人提供股權(quán)激勵是沒有依據(jù)的，也不符合股東的利益。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人，在這種機制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權(quán)激勵才可能是經(jīng)濟和有效的。

2.市場評價機制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預(yù)和社會審計體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權(quán)激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。沒有合理公正的市場評價機制，經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權(quán)激勵作為一種激勵手段當然也就不可能發(fā)揮作用。3.控制約束機制：

控制約束機制是對經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機制，能防止經(jīng)理人的不利于公司的行為，保證公司的健康發(fā)展。約束機制的作用是激勵機制無法替代的。國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的問題，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)將有助于提高約束機制的效率。

4.綜合激勵機制：

綜合激勵機制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進行引導(dǎo)，具體包括工資、獎金、股權(quán)激勵、晉升、培訓(xùn)、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導(dǎo)向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經(jīng)理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務(wù)對應(yīng)的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設(shè)計激勵組合。其中股權(quán)激勵的形式、大小均取決于關(guān)于激勵成本和收益的綜合考慮。

5.政策環(huán)境：

政府有義務(wù)通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項機制的形成和強化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機制發(fā)揮作用。目前國內(nèi)的股權(quán)激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護、政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

五、關(guān)于股權(quán)激勵的幾點討論

1.股權(quán)激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關(guān)性取決于市場的有效程度。而在股權(quán)激勵中，經(jīng)理人關(guān)心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經(jīng)理人投資能力的限制，經(jīng)理人持有股份的數(shù)量是有限的，經(jīng)理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權(quán)激勵的效果。股權(quán)激勵中，經(jīng)理人的收入與股權(quán)的價值變動有關(guān)，但是股權(quán)價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到經(jīng)濟景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟景氣而獲得的巨額股權(quán)增值收益提出質(zhì)疑。

2.過小的持股數(shù)量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實證分析⑥，發(fā)現(xiàn)中國上市公司的經(jīng)營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經(jīng)理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關(guān)性，從而認為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數(shù)量，一種觀點是提高經(jīng)理人持股占總股本的比例。在具體的實施過程中，由于目前國內(nèi)企業(yè)經(jīng)理人的風(fēng)險承擔能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權(quán)激勵不需要經(jīng)理人承擔風(fēng)險，所以相對來說，可以通過提高期權(quán)數(shù)量使經(jīng)營者的利益與公司價值增加更多地結(jié)合起來。另一種觀點認為，經(jīng)理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關(guān)鍵在于經(jīng)理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財產(chǎn)的比例，但實際上這是一廂情愿的想法。經(jīng)理人不會愿意接受過多的風(fēng)險，而且即使經(jīng)理人將其有限的資產(chǎn)投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實到經(jīng)理人的份額很小，過小的影響當然也就不可能具有足夠的激勵作用。3.政企不分的情況下不宜實行股權(quán)激勵。

政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股權(quán)增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當然也就不會愿意承擔股權(quán)貶值的風(fēng)險。

4.股權(quán)激勵并沒有解決經(jīng)理人的選擇機制問題目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題，而是經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實施股權(quán)激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機制來實現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機制的關(guān)鍵。

5.經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經(jīng)營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機制情況下，簡單的股權(quán)激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關(guān)于國企經(jīng)營者與其他企業(yè)經(jīng)營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現(xiàn)象”）時，常常強調(diào)的是國企經(jīng)營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經(jīng)營者很多本身就是行政任命出來的，是計劃經(jīng)濟的產(chǎn)物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經(jīng)營者的身價是不可能和市場經(jīng)濟條件下的經(jīng)理人的身價進行比較的。實際上很多國企經(jīng)營者的腐敗不僅僅是激勵機制的問題，更大程度上是一個約束機制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結(jié)構(gòu)不完善、政企不分的情況下，國企經(jīng)營者的約束機制是非常薄弱的。簡單的給予這些經(jīng)營者股權(quán)激勵，不僅不能引導(dǎo)經(jīng)營者的長期行為，而且在管理機制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6.政府的作用

股權(quán)激勵本質(zhì)上是企業(yè)所有者與經(jīng)理人的市場交換關(guān)系，政府的作用在于提供建立健全經(jīng)理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府“一刀切”的規(guī)定，將破壞股權(quán)激勵的使用效果。

7.股權(quán)激勵并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。

在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復(fù)雜經(jīng)營環(huán)境時，除了企業(yè)經(jīng)營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權(quán)激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實施了雇員持股計劃（ESOP）。

8.股權(quán)激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經(jīng)理人的期權(quán)、遠期貼息或股票增值收益權(quán)都是有成本的，公司在設(shè)計股權(quán)激勵方案時必須考慮投入產(chǎn)出的平衡和公司內(nèi)不同成員的利益平衡。

六、小結(jié)

股權(quán)激勵有利于引導(dǎo)經(jīng)理人的長期行為。按照基本的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不同，股權(quán)激勵可以分為現(xiàn)股、期股、期權(quán)三種類型，不同的類型對經(jīng)理人的權(quán)利義務(wù)要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權(quán)激勵設(shè)計中，可以通過六個方面因素的調(diào)節(jié)來組合不同效果的激勵方案。

股權(quán)激勵的適用是有條件的，應(yīng)該把股權(quán)激勵作為引導(dǎo)經(jīng)理人行為的手段來使用，要根據(jù)公司的不同情況來設(shè)計激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當作約束手段來使用。股權(quán)激勵的效率同時受到資本市場、經(jīng)理市場和其他經(jīng)營環(huán)境的影響，在條件不適合的情況下，股權(quán)激勵將發(fā)揮不了應(yīng)有的作用。政府的作用在于創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境，塑造一個良好的經(jīng)理人市場。

隨著國內(nèi)各種要素市場的不斷成熟和企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不斷改善，股權(quán)激勵將越來越發(fā)揮出獨特的作用。

參考文獻：

①股權(quán)激勵走近上市公司.朗朗.上海證券報99.8.17

②國企高層經(jīng)理人員激勵約束機制的調(diào)查.中國社科院工業(yè)經(jīng)濟研究所企業(yè)高層管理人員激勵約束機制課題組.經(jīng)濟管理99.10

③地方政府對管理人員采取的股權(quán)激勵措施.葛洪偉等.上市公司99.11