企業(yè)改制重組方案

前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇企業(yè)改制重組方案范文，相信會為您的寫作帶來幫助，發(fā)現(xiàn)更多的寫作思路和靈感。

企業(yè)改制重組方案范文第1篇

一、建筑垃圾清運企業(yè)改制重組的必要性

我市共有具備資質(zhì)的建筑垃圾清運企業(yè)22家，擁有或掛靠的建筑垃圾清運車輛4216輛。我區(qū)內(nèi)注冊登記車輛412臺。目前民營企業(yè)的運營模式基本是車輛掛靠建筑垃圾清運企業(yè)，車輛所有權(quán)歸車主個人，車主自行聘用司機運營，企業(yè)收取一定管理費用。這種運營模式的弊端在于建筑垃圾清運車輛經(jīng)營權(quán)與清運企業(yè)管理權(quán)分離，企業(yè)對車輛的實際運營行為管理不力，造成建筑垃圾清運車輛頻頻違規(guī)運營，甚至發(fā)生致人死亡的重大交通事故。對建筑垃圾清運企業(yè)進(jìn)行公司化改組，能夠?qū)嵭幸?guī)模化經(jīng)營、規(guī)范化管理，從根本上解決管理失控的現(xiàn)狀。

二、改制重組的原則和方式

(一)改制重組的原則

1.政府引導(dǎo)原則。提高建筑垃圾清運車輛和企業(yè)行業(yè)準(zhǔn)入門檻，出臺相關(guān)政策引導(dǎo)、鼓勵現(xiàn)有建筑垃圾清運車輛和企業(yè)，在政府的監(jiān)督指導(dǎo)下實施公司化重組。

2.市場化運作原則。建筑垃圾清運企業(yè)的改制重組運用市場化手段，車主與企業(yè)平等協(xié)商、自愿選擇，重組后的清運企業(yè)市場化經(jīng)營。

3.分步推進(jìn)、平穩(wěn)過渡原則。建筑垃圾清運企業(yè)改制重組分階段實施。新公司成立運營前，各企業(yè)仍按照市建筑垃圾清運市場秩序綜合整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室的要求經(jīng)營，不得影響重點工程項目的建設(shè)進(jìn)度。

(二)改制重組的方式

以現(xiàn)有建筑垃圾清運企業(yè)和其掛靠車輛為依托進(jìn)行改制重組，采取企業(yè)與車主平等協(xié)商，評估機構(gòu)對車輛進(jìn)行評估，車主以車輛評估價值入股，成為企業(yè)股東，年底按照企業(yè)實現(xiàn)利潤提成分紅，車輛歸公司所有，車輛運營和司機聘用均由企業(yè)統(tǒng)一管理，統(tǒng)一使用，司機按月發(fā)放工資，企業(yè)與工程單位簽訂清運合同，統(tǒng)一結(jié)算費用，從而實現(xiàn)我市現(xiàn)有建筑垃圾清運企業(yè)的公司制改造。公司制的清運企業(yè)按照《公司法》規(guī)定制定公司章程，成立董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層，并依法定程序選舉董事長、監(jiān)事會主席，并聘用管理層，公司依法規(guī)范運行。

按照市上要求，我區(qū)現(xiàn)有建筑垃圾清運企業(yè)將改制重組為1家企業(yè)。其方式一是采取由有實力并有意愿的社會資本作為發(fā)起人組建新有限責(zé)任公司，新公司通過收購其它清運企業(yè)資產(chǎn)和車輛或吸納其它清運企業(yè)車主入股的方式，取得我市建筑垃圾清運企業(yè)資質(zhì);二是依托現(xiàn)有有資質(zhì)的建筑垃圾清運企業(yè)，對其所掛靠車輛進(jìn)行評估、作價、入股，實現(xiàn)公司制改造。車主可帶車輛到其它行政區(qū)入股。

三、改制重組的組織領(lǐng)導(dǎo)和責(zé)任分工

我區(qū)的建筑垃圾清運企業(yè)改制重組工作由區(qū)建筑垃圾清運企業(yè)改制重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，由改制重組領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室統(tǒng)一組織實施。各成員單位責(zé)任分工如下：

區(qū)發(fā)改委：按照《公司法》要求，參照國企改革經(jīng)驗做法，引導(dǎo)公司建立組織管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)起草新公司組建方案，全方位進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

區(qū)市容園林局：負(fù)責(zé)對現(xiàn)有企業(yè)及車輛狀況進(jìn)行摸底，政策宣講及解答，與企業(yè)及車主溝通，資產(chǎn)評估及入股新公司組建前垃圾清運企業(yè)的管理，協(xié)助新公司尋找停車場等。

區(qū)財政局：結(jié)合市上相關(guān)規(guī)定，按照改制重組方案，落實有關(guān)財政補貼政策。

工商分局：負(fù)責(zé)配合實施改制重組方案，引導(dǎo)車主與建筑垃圾清運企業(yè)協(xié)商入股，并按照《公司法》相關(guān)規(guī)定辦理工商注冊手續(xù)。

區(qū)國稅局、區(qū)地稅局：嚴(yán)格按照有關(guān)稅收政策做好改制重組企業(yè)的納稅服務(wù)和稅收征管工作。

四、改制重組實施步驟

我區(qū)建筑垃圾清運企業(yè)改制重組采取積極穩(wěn)妥、分步實施的

方式，分為以下幾個階段：

第一階段：前期準(zhǔn)備。成立改制重組領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，調(diào)查轄區(qū)內(nèi)建筑垃圾清運企業(yè)的基本情況，向建筑垃圾清運企業(yè)、車主、司機廣泛宣傳重組整合政策，制定建筑垃圾清運企業(yè)重組整合及組建新公司方案。

企業(yè)改制重組方案范文第2篇

繼老白干成為首個公布國企改革方案的白酒企業(yè)后，沱牌舍得也宣布了重大資產(chǎn)重組事宜。不過與老白干通過定向增發(fā)的方式分別引入戰(zhàn)略投資者、經(jīng)銷商以及員工持股不同的是，沱牌舍得控股股東沱牌舍得集團(tuán)的混改擬出讓控股權(quán)。

沱牌舍得出售股權(quán)

2015年1月9日晚間，沱牌舍得公告，稱控股股東四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司（以下簡稱“沱牌舍得集團(tuán)”）戰(zhàn)略重組方案已獲四川省遂寧市政府批準(zhǔn)通過，射洪縣政府?dāng)M向投資者公開掛牌轉(zhuǎn)讓沱牌舍得集團(tuán)38.78%股權(quán)。

根據(jù)公告，此次射洪縣人民政府?dāng)M向投資者公開掛牌轉(zhuǎn)讓其所持沱牌舍得集團(tuán)38.78%股權(quán)，同時由受讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資者對沱牌舍得集團(tuán)增資1.18億股。完成戰(zhàn)略重組后，投資者持有沱牌舍得集團(tuán)70%的股權(quán)，射洪縣人民政府持有沱牌舍得集團(tuán)30%股權(quán)。

自2003年起，上市公司沱牌舍得已多次關(guān)于改制的公告。2003年10月16日，沱牌舍得公告稱，德隆國際等四家公司有望聯(lián)手參與沱牌集團(tuán)（即沱牌舍得集團(tuán)）的改制。但其后“德隆系”崩盤，此事擱淺。

此后又有傳聞稱，劍南春擬借殼上市，而且要收購和參與沱牌曲酒（即沱牌舍得）的重組。這一消息在2009年被劍南春董事長喬天明予以了反駁，其聲稱，劍南春不會參與沱牌重組。

此后中信產(chǎn)業(yè)基金、五糧液等均與沱牌舍得傳過“緋聞”，但最后都不了了之。

2013年3月29日，沱牌舍得曾披露射洪縣人民政府?dāng)M對其控股股東沱牌舍得集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略重組，由于市場、法律時效性等多方面原因一直未能有效推進(jìn)。

而在2014年9月1日，沱牌舍得再次公告，表示接到公司實際控制人射洪縣人民政府的通知，為推進(jìn)四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司的快速發(fā)展，射洪縣人民政府于2014年9月1日作出《關(guān)于對四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司進(jìn)行戰(zhàn)略重組的決定》，擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者對四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司進(jìn)行戰(zhàn)略重組。

2015年1月9日，沱牌舍得表示，沱牌舍得集團(tuán)戰(zhàn)略重組方案已獲遂寧市人民政府批準(zhǔn)通過。

重組方案顯示，射洪縣政府提出了受讓方資產(chǎn)條件——意向投資方或其實際控制人須為在中國境內(nèi)或港澳臺地區(qū)注冊設(shè)立的合法有效存續(xù)三年以上的企業(yè)法人，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；意向投資方或其實際控制人最近一年末（2013年）經(jīng)審計的總資產(chǎn)不低于人民幣100億元且凈資產(chǎn)不低于人民幣20億元，2011－2013年連續(xù)盈利且每年盈利不低于2億元；意向投資方需提供經(jīng)審計的2011－2013年標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。其中還提到，意向投資方必須在報名時向產(chǎn)權(quán)交易所繳納4億元人民幣的交易保證金，并提供報名前10個工作日內(nèi)出具的不低于10億元人民幣的銀行存款證明。

本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的38.78%股權(quán)的評估價格為3.3億元，而根據(jù)《關(guān)于四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略重組事項進(jìn)展情況的通知》，除此股權(quán)外，投資者還需要對沱牌舍得集團(tuán)增資1.18億股，而這部分股權(quán)的價格必須以投資者購買上述股權(quán)相同的價格認(rèn)繳，以此計算，這部分增資擴股的價值為8.88億元。

據(jù)悉，沱牌舍得集團(tuán)內(nèi)部已經(jīng)資不抵債。公告顯示，截至2014年8月31日，沱牌舍得集團(tuán)的營業(yè)收入為10.96億元，凈利潤3392.92萬元。根據(jù)本次資產(chǎn)評估的情況，沱牌舍得集團(tuán)的資產(chǎn)評估總價為26.2億元，而其賬面價值為14.22億元，負(fù)債總計為17.76億元，凈資產(chǎn)為－3.54億元，已經(jīng)處于資不抵債的情況。

而從2013年開始，沱牌舍得便走入下坡路，去年三季報顯示，其凈利潤僅有607.62萬元，而在2012年高峰期，這個數(shù)字曾經(jīng)高達(dá)2.55億元。

或許正因如此，“本次的估值不算高。”行業(yè)分析師表示，“不過現(xiàn)在行業(yè)下滑，這個估值雖然低了，而且可以通過競價方式確認(rèn)受讓方，但估計價格也不會再漲。”

復(fù)星集團(tuán)或接盤

據(jù)了解，本次戰(zhàn)略投資者若如期取得沱牌舍得集團(tuán)控股權(quán)，沱牌舍得的實際控制人將發(fā)生變更。而在此之前，與沱牌舍得集團(tuán)傳出“戀情”的有中糧集團(tuán)、五糧液、復(fù)星集團(tuán)，不過隨后五糧液集團(tuán)徹底否認(rèn)，而勝出者可能是民營企業(yè)復(fù)星集團(tuán)。

事實上，復(fù)星集團(tuán)對白酒的濃厚興趣并非一時興起。在此之前，復(fù)星集團(tuán)副董事長兼CEO梁信軍就曾指出，復(fù)星看好與中產(chǎn)階層和體驗式消費相關(guān)的行業(yè)，比如現(xiàn)在不被看好的高端食品餐飲等，就是非常典型的體驗式消費，需要把跟公款消費相關(guān)的奢侈品的消費去除之后再回到正常的增長。“比如白酒，現(xiàn)在的下降非常不尋常，也是一個好的投資機會。”

《第一財經(jīng)日報》記者還從復(fù)星集團(tuán)內(nèi)部了解到，公司已經(jīng)成立了全新的食品飲料事業(yè)部，隸屬復(fù)星集團(tuán)總部旗下，主要負(fù)責(zé)食品、飲料、酒類方面的投資，與鋼鐵裝備、能源、影視等細(xì)分行業(yè)事業(yè)部平行。而食品飲料事業(yè)部的總經(jīng)理，即是曾擔(dān)任過金六福酒業(yè)副總經(jīng)理、華澤集團(tuán)助理總裁兼市場總監(jiān)、華澤集團(tuán)副總裁、聯(lián)想控股的豐聯(lián)酒業(yè)總裁的路通。其在主政豐聯(lián)酒業(yè)時，在2012年一年便收購了湖南武陵、河北板城酒業(yè)、山東孔府家三家酒業(yè)公司。

“我們在二級市場也買過一些食品飲料股，去年還投資了西班牙火腿及酒類制造商Osborne集團(tuán)，后者的雪利酒在當(dāng)?shù)睾苡忻矔卣怪袊袌觥！睆?fù)星一位內(nèi)部人士透露，在國內(nèi)，公司也曾有意參與牛欄山酒廠母公司順鑫農(nóng)業(yè)的定向增發(fā)，并且積極參與國企改制。

此前，金種子酒的證券事務(wù)代表也曾對外證實復(fù)星參與談集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但最終沒有成功。

而且，本次掛牌對意向方的要求不低，當(dāng)中要求其2013年總資產(chǎn)不低于100億元且凈資產(chǎn)不低于20億元，2011－2013年連續(xù)盈利且每年盈利不低于2億元。這種要求已經(jīng)將很多投資者排除在外，“這種公開掛牌或拍賣中，量身定制條件的現(xiàn)象很正常，之前洋河并購雙溝時也是這樣的。”白酒專家晉育鋒對記者表示。

“如果此次復(fù)星集團(tuán)接盤后，有可能會以此為平臺，繼續(xù)向外收購。”券商人士表示。有消息人士甚至透露，復(fù)星集團(tuán)已經(jīng)有繼續(xù)拿下其他酒企的計劃，以滿足射洪縣人民政府的銷售目標(biāo)。晉育鋒認(rèn)為，實現(xiàn)百億銷售并不困難，“今年收一個，明年收一個就能實現(xiàn)了。如果順利，2016年就能達(dá)到50億元。”

根據(jù)本次掛牌的要求，投資人必須承諾做大沱牌舍得酒業(yè)，2018年沱牌舍得集團(tuán)銷售收入力爭實現(xiàn)50億元，稅收10億元；2020年，沱牌舍得集團(tuán)銷售收入力爭實現(xiàn)100億元，稅收20億元。此外，射洪縣人民政府還要求，必須將注冊地、稅收解繳地永久保留在射洪縣，對外投資項目盡可能優(yōu)先投于射洪縣等等。

在白酒行業(yè)以外，據(jù)記者了解，剛剛過去的2014年，復(fù)星就完成了對三元食品、中山公用、中石化銷售公司等的投資，其中很多都是國有企業(yè)改制的項目，而截至2013年年底，復(fù)星累計參與投資了21個國企改制項目，總投資金額69億元。

如果此次復(fù)星真能成功摘得沱牌舍得集團(tuán)，則其將成為第一個拿下名酒母公司控股權(quán)的業(yè)外產(chǎn)業(yè)資本。

國企迎來混改 成功與否猶未可知

沱牌舍得集團(tuán)是繼老白干酒之后又一個進(jìn)行國企改制的白酒企業(yè)，不過隨著白酒行業(yè)利潤的持續(xù)下滑，這種改制趨勢會在今年迎來。

對于沱牌舍得引入戰(zhàn)略投資者一事，在資深白酒專家謝一穎看來，“由于行業(yè)深度調(diào)整，目前白酒企業(yè)的估值相對偏低，目前整個已經(jīng)橫盤很久了，現(xiàn)在引入外來資本，機遇很好。沱牌舍得也是我國的名酒企業(yè)，既有品牌優(yōu)勢又有渠道，因此非常看好它們之間的并購。未來白酒行業(yè)的并購重組會更多，并購主體主要向品牌企業(yè)集中。2014年以來中央和地方一直都在提混合所有制改革，酒企混改可以借鑒以往的很多路徑和經(jīng)驗。”

長期關(guān)注白酒的研究員指出，“白酒行業(yè)正在經(jīng)歷深度調(diào)整，需要在管理、營銷、渠道等多方面進(jìn)行改革與創(chuàng)新，由于目前白酒企業(yè)多數(shù)是地方國資委持股，長期以來行業(yè)運營效率較低，白酒行業(yè)的國有體制改革將充分釋放白酒行業(yè)的盈利能力，并推動上市公司進(jìn)入外延擴張階段，白酒行業(yè)將再次進(jìn)入價值重構(gòu)提升階段。”

企業(yè)改制重組方案范文第3篇

現(xiàn)將《財政部關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法>的通知》(財企[20**]325號)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，并結(jié)合我市實際情況，作如下補充規(guī)定，請一并貫徹執(zhí)行。

一、在市屬國有獨資、國有控股企業(yè)中建立國有資本與財務(wù)管理重大事項報告制度。

企業(yè)對于國有資本與財務(wù)管理的重大事項，包括合并、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制改建、注冊資本變動、核銷盈余公積、資本公積等，應(yīng)當(dāng)在企業(yè)董事會或經(jīng)理辦公會決議后十個工作日內(nèi)以書面形式報送市財政局。其中按規(guī)定需報批的，按有關(guān)規(guī)定申報批準(zhǔn)。

二、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）、企業(yè)改制、中外合資合作、企業(yè)清算，必須按照國家有關(guān)規(guī)定委托具有相應(yīng)資格的中介機構(gòu)，對所涉及的資產(chǎn)，按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（19**年11月16日國務(wù)院令第**號）、《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（20**年12月31日財政部令第14號）等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行評估。

三、企業(yè)合并、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制改建等涉及國有資本變動的，應(yīng)當(dāng)按以下權(quán)限報經(jīng)批準(zhǔn)：

(一)母公司國有資本變動的，報請市政府批準(zhǔn)；

(二)子公司國有資本變動的，屬于集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整的，由母公司審批，涉及集團(tuán)外部的，由母公司報市財政局審批。

在企業(yè)改制前一年內(nèi)，母公司不得隨意調(diào)整改制企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債。確需調(diào)整的，由母公司與主管部門協(xié)商后，報市財政局審批。

(三)企業(yè)單項固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實行審批、備案制。

企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓房屋、建筑物、機器設(shè)備、運輸工具等單項固定資產(chǎn)，按以下規(guī)定審批：

1.實行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營集團(tuán)所屬企業(yè)，由母公司審批，報市財政局備案。

2.未實行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營企業(yè)，轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)原值在規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以上的，需要報市財政局審批；規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以下的，報市財政局備案。

廠房、辦公樓、房屋、場地等，以原值200萬元（含200萬元）為限；

主要生產(chǎn)設(shè)備、運輸工具，以單臺（套）原值3O萬元（含30萬元）為限。

3.轉(zhuǎn)讓價格低于評估結(jié)果10%以上的，由市財政局審批。

4.實行授權(quán)經(jīng)營集團(tuán)所屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓單項固定資產(chǎn)和未實行授權(quán)經(jīng)營企業(yè)在規(guī)定審批標(biāo)準(zhǔn)以下轉(zhuǎn)讓單項固定資產(chǎn)，需要將國有資產(chǎn)評估項目備案表、國有企業(yè)單項固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓備案表（見附件）一并報市財政局，辦理備案。

(四)辦理國有產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓需報送的材料：

1.母公司（或轉(zhuǎn)讓方）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報告；

申請報告應(yīng)當(dāng)包括：轉(zhuǎn)讓方、被轉(zhuǎn)讓方及受讓方的概況，轉(zhuǎn)讓理由和轉(zhuǎn)讓收入的處置等主要內(nèi)容；被轉(zhuǎn)讓方是有限責(zé)任公司和股份有限公司的，還需提供股東會（股東大會）或其授權(quán)董事會同意產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)文件。

2.企業(yè)主管部門關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)意見；

3.轉(zhuǎn)讓方、受讓方草簽的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

4.轉(zhuǎn)讓方國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、營業(yè)執(zhí)照，受讓方國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、營業(yè)執(zhí)照、資信證明；

5.轉(zhuǎn)讓方、被轉(zhuǎn)讓方、受讓方上年財務(wù)審計報告及近期財務(wù)報表；

6.資產(chǎn)評估報告核準(zhǔn)文件或備案表。

四、企業(yè)改建、組建有限責(zé)任公司或者股份有限公司，財政部門應(yīng)按規(guī)定行使有關(guān)職責(zé)。企業(yè)國有權(quán)益出資部分必須進(jìn)行國有股權(quán)的確認(rèn)程序，由市財政局出具國有股權(quán)的確認(rèn)批復(fù)文件。

設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，辦理國有股權(quán)確認(rèn)需報送的材料：

1.出資企業(yè)的國有股權(quán)確認(rèn)申請報告；

2.政府有關(guān)部門同意企業(yè)設(shè)立的批準(zhǔn)文件；

3.出資企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、營業(yè)執(zhí)照、上年度財務(wù)審計報告及近期財務(wù)報表；

4.公司設(shè)立方案；

方案應(yīng)當(dāng)包括：設(shè)立公司的可行性、企業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果、資產(chǎn)重組方案以及國有股權(quán)管理方案。

5.資產(chǎn)評估報告核準(zhǔn)文件或備案表；

6.公司制企業(yè)股東認(rèn)購股份的協(xié)議；

7.公司制企業(yè)的章程。

五、市財政局出具的國有產(chǎn)權(quán)變動批復(fù)文件和國有股權(quán)確認(rèn)批復(fù)文件，是辦理變更工商登記、產(chǎn)權(quán)登記和有限責(zé)任公司、股份有限公司設(shè)立手續(xù)的必備文件。

企業(yè)改制重組方案范文第4篇

建賬的總體工作順序

建賬工作千頭萬緒，工作中必須有一個明確的思路。在結(jié)束舊賬建立新賬的過程中，一般可按兩個步驟實施：

第一步對舊賬進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整舊賬由兩個方面的內(nèi)容構(gòu)成，首先對審計中發(fā)現(xiàn)的會計差錯進(jìn)行調(diào)整，然后依據(jù)評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬。在改制上市的企業(yè)中，注冊會計師的調(diào)整建議既包括實質(zhì)性調(diào)整，也包括模擬性調(diào)整，但企業(yè)對舊賬實施的調(diào)整僅限于實質(zhì)性調(diào)整。實質(zhì)性調(diào)整主要是會計差錯調(diào)整。由于會計差錯的調(diào)整時間與會計差錯發(fā)生期間不一致，企業(yè)在調(diào)整會計差錯的過程中，不能將審計人員建議的會計差錯調(diào)整分錄直接登入企業(yè)的賬簿，應(yīng)該分析會計差錯對調(diào)賬日的影響。會計差錯應(yīng)該在發(fā)現(xiàn)差錯后即進(jìn)行調(diào)整，注冊會計師在出具審計報告后也應(yīng)關(guān)注企業(yè)對會計差錯的調(diào)整情況。

第二步是結(jié)束舊賬，建立新賬。這個步驟包括剝離調(diào)整和會計政策調(diào)整（整體改制的企業(yè)不存在剝離調(diào)整）。這里的剝離調(diào)整指按照企業(yè)的重組方案和投資的資產(chǎn)清單，將舊賬中的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益過入到新賬中。剝離調(diào)整所依據(jù)的資產(chǎn)清單必須是建賬日而不是評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)清單。會計政策調(diào)整是指企業(yè)將原執(zhí)行的會計政策變更為新公司會計政策的調(diào)整。剝離調(diào)整和會計政策調(diào)整都是模擬調(diào)整，進(jìn)行模擬調(diào)整要解決的一個基本問題是確定調(diào)賬日。由于企業(yè)改制面臨許多不確定的因素，在一個審計階段結(jié)束后，企業(yè)有可能因為相關(guān)工作不配套而需要追加審計期間。因此，考慮到公司設(shè)立等方面的法律規(guī)定，對舊賬的模擬調(diào)整應(yīng)在新公司拿到營業(yè)執(zhí)照后進(jìn)行。

評估調(diào)賬的有關(guān)問題

在國有企業(yè)改制過程中，按照國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定，需要對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估。由于企業(yè)賬面資產(chǎn)按歷史成本記錄，而評估一般采用重置成本法、現(xiàn)行市價法、收益折現(xiàn)法等方法，因此評估結(jié)果與資產(chǎn)賬面價值之間不可避免要產(chǎn)生差異，即評估增值和減值。如何對評估增值和減值進(jìn)行賬務(wù)處理，是建賬過程中需要解決的一個重要問題。現(xiàn)行的規(guī)范企業(yè)評估調(diào)賬的法規(guī)主要有財政部《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答》（財會字［1998］16號）、《關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和〈股份有限公司會計制度〉》有關(guān)會計問題解答》（財會字［1998］66號）、《財政部關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估等有關(guān)會計處理問題補充規(guī)定的通知》（財會函字［1999］2號）。評估調(diào)賬是指對調(diào)賬日重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)按照資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整。由于評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日一般有一個較長的時間間隔，這段時間內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營活動會導(dǎo)致資產(chǎn)形態(tài)和數(shù)量發(fā)生變化，所以調(diào)賬時需分析評估基準(zhǔn)日與調(diào)賬日資產(chǎn)形態(tài)和數(shù)量的差異。

企業(yè)的流動資產(chǎn)由于周轉(zhuǎn)速度快，我們可以比較流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)時間與評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日的時間間隔。企業(yè)改制由于大量的手續(xù)要辦，評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日的時間間隔往往大于流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)時間，我們可以假設(shè)評估基準(zhǔn)日的流動資產(chǎn)在這段時間內(nèi)已經(jīng)進(jìn)行過一次流轉(zhuǎn)，流動資產(chǎn)的評估增減值不需要調(diào)整。但是，一些特殊的情況需要我們關(guān)注，如一些流轉(zhuǎn)速度慢，評估出現(xiàn)減值的流動資產(chǎn)，如果在調(diào)賬日仍然存在，則需要進(jìn)行調(diào)整。又如評估報告對殘次冷背的存貨或賬齡長的應(yīng)收款項進(jìn)行了評估減值處理，而這些資產(chǎn)在調(diào)賬日仍存在，就需要進(jìn)行個別分析調(diào)整。

固定資產(chǎn)由于周轉(zhuǎn)速度慢，是評估調(diào)賬的主要方面。實務(wù)中，應(yīng)對照評估明細(xì)表，按照有關(guān)評估調(diào)賬的法規(guī)的規(guī)定，將評估增值和減值記入賬簿中。在調(diào)賬日企業(yè)調(diào)賬后，固定資產(chǎn)的賬面價值等于調(diào)賬前固定資產(chǎn)的賬面價值與評估增減值之和。

繼續(xù)經(jīng)營問題

本文將從評估基準(zhǔn)日到公司設(shè)立日這段經(jīng)營期稱為改制的繼續(xù)經(jīng)營期，為論述方便，假設(shè)繼續(xù)經(jīng)營期間企業(yè)贏利。改制過程中股東對這段時間的經(jīng)營成果一般會有一個協(xié)議，有的企業(yè)由新老股東共享，有的由老股東享有，不同的繼續(xù)經(jīng)營期利潤處理方案對賬務(wù)處理也有不同的影響。對這段時間經(jīng)營成果的處理應(yīng)在舊賬中進(jìn)行：如果股東協(xié)議中規(guī)定這段時間的經(jīng)營成果由老股東享有，則企業(yè)應(yīng)作利潤分配的賬務(wù)處理；如果股東協(xié)議中規(guī)定這段時間的經(jīng)營成果由新老股東共享，則企業(yè)無須作利潤分配的賬務(wù)處理。

繼續(xù)經(jīng)營期間有一個特殊的問題是固定資產(chǎn)的折舊。如前所述，在舊賬中進(jìn)行固定資產(chǎn)的評估調(diào)賬時，我們是將固定資產(chǎn)的評估增值和減值按照固定資產(chǎn)的明細(xì)表記入賬簿中，調(diào)賬后企業(yè)固定資產(chǎn)的賬面價值等于調(diào)賬前固定資產(chǎn)的賬面價值與評估增減值的和。由于實物資產(chǎn)出資是按評估值計價的，而評估基準(zhǔn)日到設(shè)立日之間的繼續(xù)經(jīng)營期間固定資產(chǎn)要發(fā)生折舊，所發(fā)生的折舊費用改制企業(yè)是按照原賬面原價計提而不是按照評估確認(rèn)價值計提的。在繼續(xù)經(jīng)營期間原企業(yè)經(jīng)營成果由老股東享有的情況下，如固定資產(chǎn)評估出現(xiàn)增值，由于評估增值部分在繼續(xù)經(jīng)營期間沒有計提折舊，繼續(xù)經(jīng)營期間經(jīng)營成果的計算沒有考慮評估增值對折舊費用的影響，實施利潤分配后，會出現(xiàn)實物出資不到位的情形。這種情況下，固定資產(chǎn)增值部分所影響的折舊應(yīng)由老股東在建立新賬時補足。這種補足可采用兩種方式：一是如果原利潤分配未實際支付，可減記應(yīng)付原股東的利潤。二是以現(xiàn)金補足。

會計政策變更問題

由于我國統(tǒng)一的會計制度尚未全面實施，企業(yè)改制前后一般會涉及到會計制度的變更。進(jìn)行股份制改造上市的國有企業(yè)舊賬通常執(zhí)行行業(yè)會計制度，而在結(jié)束舊賬建立新賬后，新賬必須按《企業(yè)會計制度》核算。行業(yè)會計制度與《企業(yè)會計制度》在資產(chǎn)計價方面的一個很大的差別是《企業(yè)會計制度》要求對資產(chǎn)減值必須進(jìn)行記錄和報告。

目前《企業(yè)會計制度》規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備有八項國有企業(yè)改制評估中，長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程等如果出現(xiàn)減值，評估機構(gòu)一般會作評估減值處理。而流動資產(chǎn)由于流轉(zhuǎn)速度快從而在建賬日與評估基準(zhǔn)日不同，評估增減值一般無須調(diào)賬（特殊情況除外），但由于改制前后會計制度的不同，尤其在穩(wěn)健性方面有差別，對流動資產(chǎn)的資產(chǎn)減值估計存在差異。而企業(yè)會計制度要求企業(yè)根據(jù)實際情況對壞賬損失作出合理的估計，股份制改制企業(yè)一般采用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備。因此改制企業(yè)根據(jù)實際情況所作出的對壞賬的估計，往往比按照行業(yè)會計制度規(guī)定的壞賬準(zhǔn)備要高得多。這里就出現(xiàn)了一個矛盾：企業(yè)在結(jié)束舊賬時由于其流動資產(chǎn)沒有計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提金額很低，在建立新賬后按《企業(yè)會計制度》進(jìn)行調(diào)整，由于《企業(yè)會計制度》較行業(yè)會計制度更穩(wěn)健，新賬中反映的凈資產(chǎn)必然低于舊賬中的凈資產(chǎn)金額。如果這兩種凈資產(chǎn)的差不予考慮，會導(dǎo)致以實物出資的股東出資不到位。為解決這一問題，應(yīng)該在新賬中按《企業(yè)會計制度》對資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行處理后，將凈資產(chǎn)因會計制度不同引起的差額由以凈資產(chǎn)出資的股東補足。由于涉及到新設(shè)公司的驗資工作，補足方式不能采用應(yīng)收款項的方式。

企業(yè)改制重組方案范文第5篇

關(guān)鍵詞：管理層收購融資活動對策

一、管理層收購的內(nèi)涵

所謂“管理層收購”（Management Buy-Out，縮寫為MBO）也稱經(jīng)理層收購或經(jīng)理層融資收購，是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層（經(jīng)營班子）利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司，并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。

管理層收購的收購主體一般是目標(biāo)公司的管理者、經(jīng)理層或者包括核心員工在內(nèi)的經(jīng)營團(tuán)隊；收購工具為利用私人借貸、信托計劃、戰(zhàn)略協(xié)購、風(fēng)險投資等各種金融形式所融得的資本；收購對象為目標(biāo)公司的股權(quán)；收購目的在于改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效結(jié)合，從而達(dá)到重組公司各種資源，挖掘潛在管理效率空間，提升公司價值，從而獲得預(yù)期資本收益的一種收購行為。

二、管理層收購在我國企業(yè)融資應(yīng)用中存在的問題

管理層收購已越來越成為現(xiàn)代企業(yè)改制重組的重要手段，同時作為一種融資方式在一定程度上也對企業(yè)的融資活動起到了積極的促進(jìn)作用，但這種融資方式在實際應(yīng)用中也存在著諸多不足和問題，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）融資渠道相對狹窄

目前，我國的金融市場尚不成熟,金融工具單一、融資渠道不暢等因素的存在都不利于管理層收購所需的巨額資金，需求和供給的不平衡，容易導(dǎo)致其正常融資不能實現(xiàn)。同時，我國管理層收購的債務(wù)融資主要以借貸方式為主，缺乏信用貸款、賣方融資、公司債券、商業(yè)票據(jù)等融資方式的混合使用，由于可選擇債權(quán)人少，無法通過與多個投資者簽訂長期借貸和短期借貸的多元化債務(wù)合約，導(dǎo)致融資風(fēng)險過于集中,尤其是利率風(fēng)險。

（二）定價的非市場化

我國管理層收購基本采用協(xié)議收購的方式，定價的非市場化，使得其公允性遭到質(zhì)疑。因此，進(jìn)行管理層收購必須考慮大多數(shù)股民的利益，防止出現(xiàn)侵害中小股東權(quán)益的情況。這些非市場化的因素也成為國有資產(chǎn)流失、侵占中小股東利益等我國企業(yè)管理層收購中存在弊病的根源。

（三）信息披露機制不健全

如收購價格披露不全面，收購資金來源甚少披露，關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部人員交易導(dǎo)致對國有資產(chǎn)監(jiān)控的難度加大，收購主體與被收購的目標(biāo)公司之間關(guān)系不明確等。更為重要的是，國企實現(xiàn)管理層收購后存在短期套現(xiàn)的問題。很多完成管理層收購后的管理層已經(jīng)開始按市場價值出售股份了,如果不能規(guī)避或有效解決其中存在的短期套現(xiàn)問題,不但不能發(fā)揮管理層收購的有限優(yōu)勢,反而可能演化為對國有資產(chǎn)的瓜分行為。

（四）過多的政府行政干預(yù)

由于政府行政干預(yù)的存在，在計算并購融資需求量時，不同企業(yè)面臨的情況也存在差異，造成一部分企業(yè)以低價收購目標(biāo)企業(yè)，融資壓力較小，另一部分企業(yè)面臨較重的融資壓力，這阻礙了融資市場的公平發(fā)展。有些地方政府為鼓勵企業(yè)積極進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革,對于國有中小企業(yè)管理層收購，尤其是非上市公司的收購給予極大支持。

三、我國企業(yè)管理層收購融資的對策建議

（一）健全與完善相關(guān)法律法規(guī)、制度

一方面應(yīng)借鑒國外經(jīng)驗，加快對有關(guān)的金融、公司法規(guī)進(jìn)行修訂，或進(jìn)行有針對性的管理層收購專項立法，進(jìn)一步建立和完善相關(guān)配套制度，借以拓寬融資渠道，降低融資交易成本，有效引導(dǎo)其健康發(fā)展。

另一方面通過法律制度明確管理者收購各參與者的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范收購程序和行為，在法律允許的框架內(nèi)加大對相關(guān)信息披露的監(jiān)管與要求。

（二）引進(jìn)多層次的戰(zhàn)略投資者

引入戰(zhàn)略投資者意義在于：減輕管理層的融資壓力與還款壓力，解決管理層收購資金來源的合法化和規(guī)范化問題；建立國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格發(fā)現(xiàn)機制，使國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓定價趨于公平、合理，從而得到政府及相關(guān)利益方的認(rèn)可；推動企業(yè)建立現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，避免管理層收購出現(xiàn)“一股獨大”的弊端，實現(xiàn)體制轉(zhuǎn)換與機制創(chuàng)新；引入國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的資金,大型企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，中小企業(yè)可實現(xiàn)完全收購。因此，通過引入戰(zhàn)略投資者的融資方式，有利于改變我國現(xiàn)有融資機制，為我國管理層收購提供多元化的融資來源，有利于融資結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和收購后企業(yè)穩(wěn)定、健康發(fā)展。

（三）減少企業(yè)并購中的政府行為

在企業(yè)管理層收購中，政府的支持、引導(dǎo)、監(jiān)督和服務(wù)都是至關(guān)重要。在利益驅(qū)使下的企業(yè)、行業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)主體的行為逐漸以市場為轉(zhuǎn)移，而不是以政府決策意志為轉(zhuǎn)移。因此，政府要及時讓出市場空間，從市場的主要角色和商業(yè)性競爭中退出，集中各種資源去宏觀調(diào)控各利益主體的行為。

（四）加強信息披露和監(jiān)管

首先，強化管理層收購過程的公開性，細(xì)化收購過程的信息披露制度，如收購的目的、定價機制，收購后的重組方案等；其次，在談判中引入第三方，包括獨立財務(wù)顧問與獨立董事，避免由于管理層與國有股東代表形成內(nèi)部定價；第三，對管理層收購企業(yè)實行動態(tài)監(jiān)管，監(jiān)管期限可以追溯到收購行為發(fā)生前幾年和收購行為發(fā)生后幾年。若在收購行為發(fā)生前，業(yè)績發(fā)生大幅波動，或收購行為完成后業(yè)績大幅波動，及時進(jìn)行外部審計，確認(rèn)是否存在人為調(diào)整因素，還是潛在經(jīng)營能力造成，以便做出進(jìn)一步的處理。

參考文獻(xiàn)：

[1]姚莉，《國企重組中管理層收購問題的探討》，中國論文下載中心，2008.8