股權激勵協議

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股權激勵協議范文第1篇

在現代市場經濟運行中，經常發生股權轉讓，全球范圍內股市的興起與繁榮便是最有力的見證。在股市推動著股權頻繁交易的同時，協議轉讓股權的交易也在大量進行，由此引發的糾紛成為公司訴訟中最為常見的種類之一，其中，股權轉讓協議的效力審查，成為處理此類訴訟的難點所在。

股東變更登記

被告黃某及何某于1996年11月注冊成立甲有限公司，注冊資金800萬元。1998年3月，原告與兩被告共同簽訂《股權轉讓協議》，約定：原告以1200萬元分別受讓被告黃某股權20%、被告何某股權30%；受讓后，原告持股51%，被告黃某及何某分別持股29%及20%；該協議還就董事會的組成以及受讓款支付等問題作出了規定。

協議簽訂當月，三方召開了甲公司股東會暨董事會，選舉原告方委托的人員為甲公司法定代表人并修改了甲公司的章程。之后，原告也依約支付了受讓股款1100余萬元，并接管了甲公司的經營。

至1999年5月，原告以兩被告始終未協助辦理工商變更注冊登記手續為由，提出訴訟，請求兩被告退回所支付的全部股款。一審法院認為：雙方簽訂的《股權轉讓協議》，系雙方當事人真實意思表示，且符合自愿和公平原則，故協議依法成立；但因股權轉讓至今未向工商行政管理機關辦理變更登記，故該股權轉讓行為尚未生效。據此判決：兩被告應返還原告股權價款1100余萬元。

兩被告不服，提出上訴。二審法院認為：對于股權轉讓協議，法律并無必須登記才生效的規定，各當事人事后未辦理股東變更登記，并不影響股權轉讓協議的效力，故本案協議應自成立時即行生效。何況本案協議已經實際履行，公司內部的股東登記已經完成。據此改判：撤銷原判，對原告要求兩被告返還股權轉讓價款的訴訟請求不予支持。

虛假承諾

被告A、B公司系某草業有限公司之法人股東。2000年12月，兩被告為促成與原告甲公司之間的股權轉讓事宜，向甲公司出具“承諾書”稱：草業公司自籌建至2000年11月底，凈投入（貨幣投入）不少于4500萬元，另有銀行貸款2000萬元也投入草業公司，未挪做它用，如經雙方認可的會計師事務所審計后的凈投入少于4500萬元或銀行貸款挪作它用，A、B兩公司愿以現金方式補足。

基于該承諾書，原告與兩被告正式簽訂《股權轉讓協議書》，約定：原告以2000萬元受讓A公司所擁有的草業公司股權58%。該協議簽訂后的當月，當事人在工商行政機關即完成了股東變更登記。不久A公司也依約獲得2000萬元股權受讓款。

收款后3個月，雙方共同委托會計師事務所對草業公司資產進行審計發現：投入草業公司資產中3500余萬元權屬不清，B公司投入的1700萬元于驗資后即劃回1000萬元，2000萬元的銀行貸款有1500萬元亦被挪作它用。為此，原告多次要求兩被告辦理相應的資產過戶，并將抽逃的1000萬元注冊資金歸位，以及返還挪用的銀行貸款，兩被告拒不履行。

據此，原告以股權轉讓協議存有欺詐為由訴請解除本案股權轉讓協議，要求兩被告連帶返還所得轉讓價款。一審法院認為：兩被告向原告出具虛假的承諾，具有明顯的欺詐，共同侵害了原告的合法權益，致使原告成為草業公司股東后無法經營。據此判決：雙方所簽《股權轉讓協議書》無效，兩被告應連帶返還原告2000萬元股權價款。

兩被告不服，提出上訴。二審法院認為：基于本案會計師事務所審計鑒定結論，原審法院認定被告A公司轉讓股權的民事行為構成欺詐以及股權轉讓協議無效正確；B公司雖沒有轉讓股權，但其與A公司構成共同侵權，原審認定其連帶承擔返還責任是正確的。據此判決：駁回上訴，維持原判。

股權轉讓協議

股權轉讓是因意思表示一致而發生的股權持有變動，它與僅依某一法律事實（如股東死亡、破產）而發生的股權轉移相對應。因股權轉讓必須基于轉讓方與受讓方的意思表示一致才能發生，故股權轉讓實質為契約行為，必須以協議的形式加以表現。依照不同的劃分標準，對股權轉讓協議可作以下具體的種類劃分：

持份轉讓與股份轉讓。這是依據股權表現形式的不同所作的劃分。如無限公司以及有限公司的資本并不劃分為等額股份，其公司股東權益僅以持有份額、出資份額來體現，而股份有限公司的資本則是以等額股份來組成。在我國實收資本制下所謂的股份轉讓，通常是指已繳納資本但未出具股票的股份轉讓。股票原則上只能給已經繳付股款的股份持有者出具，股票是股份的證券式憑證，故股票的轉讓更多適應于有價證券的轉讓規則。

書面股權轉讓與非書面股權轉讓。這是以股權轉讓是否以書面為載體所作的劃分。一般而言，股權轉讓多是以書面協議的方式來進行，有些國家的法律還明文規定，股權轉讓必須以書面、甚至是特別書面的方式（如公證）來進行。與書面轉讓股權相對應，非書面的股權轉讓也經常發生。記名股票一般采用背書簽名方式進行轉讓，而無記名股票則可憑簡單的交付即可改變股權的占有，盡管背書簽名或交付皆非股權轉讓的協議，但它們卻足以證明股權轉讓協議的存在。

即時股權轉讓與預約股權轉讓。這是以股權是否即時轉讓所作的劃分。凡隨股權轉讓協議生效或者受讓款支付進行的股權轉讓，為即時股權轉讓，而那些附有特定期限或特定條件的股權轉讓，為預約股權轉讓。現實之中，股權即時轉讓的情形更為普遍，而股權預約轉讓的情形則多是出于規避法律或者章程的需要。

公司參與的股權轉讓與公司非參與的股權轉讓。這是以公司是否參與股權轉讓所作的劃分。股權乃股東享有的權力，公司原則上無須參與股權轉讓事宜，無義務作為股權轉讓協議的法律主體。不過，受股權轉讓各方當事人的邀請或者基于股東轉讓股權的需要，公司參與的股權轉讓亦大量存在。公司參與股權轉讓，可以視為股東資格的名義更換已實質獲得了公司的認同，這是公司之所以參與股權轉讓最為積極的法律意義。但是同時也不得不注意到，當前我國諸多公司參與的股權轉讓中，未經股權轉讓各方邀請或未經股權享有人授權公司的情形時有發生。此類由公司擅自代為轉讓股權的行為，顯然屬于無權處分股權的情形，其股權轉讓就難以成立。

股權激勵協議范文第2篇

如今，股權激勵越來越受到重視，普及率日增。截至去年10月底，滬深兩市已有775家上市公司實施股權激勵，涉及股權激勵計劃1077個，其中229家推出兩個或兩個以上的股權激勵計劃。

值得一提的是，2016年2月，克明面業、江南嘉捷、永新股份等眾多上市公司了注銷部分股權激勵股票的公告――激勵對象離職，公司注銷其未解鎖的股票，這是和平處理。也有涉及重大糾紛、訴諸法律的處理方式，其中王茁與上海家化2014年的股權激勵官司至今未見塵埃落定的公開信息。

從公司的角度出發，股權激勵是為了提高員工歸屬感和認同感，增進工作效率，提高公司收益，因此一旦離職就不應當繼續享有股權激勵，應注銷、轉讓給其他股東或支付給公司違約金。而從員工的角度看，股權應當由自己處分。公司到底該如何合法、合理地處理好人走了股權激勵怎么辦這一問題？

激勵糾紛不斷

近年來，員工離職后的股權激勵糾紛不少。

上海家化董事會認為，王茁對公司內控管理上存在重大缺陷負有責任，解除其總經理職務，王茁尚未解鎖的股權激勵股票2014年6月被回購并注銷，數量為315，000股，每股價格10.94元，回購總價款3，446，100元。回購價是彼時市價的三折。這筆錢數額不小。王茁稱，“我并不是不看重錢，我其實很看重錢。”當年，在勝訴勞動仲裁后，王茁和上海家化的股權激勵官司開打。

2015年的富安娜天價股權激勵索賠糾紛案和回天新材股權激勵糾紛案，都是因為高管離職跳槽并套現而引發的糾紛。這兩起激起業內爭議的案件具有一定的相似性，都是由于上市公司進行股權激勵時，與員工簽訂股東協議，對股權激勵作出限制性的規定，包括在一定年限內不辭職、不發生侵占公司資產導致公司利益受損的行為，否則需將所持股份轉讓給其他股東，或者向公司支付違約金。這兩起糾紛最終以公司勝利告終，富安娜案件獲賠超過4000萬元，堪稱A股“史上最貴”的股權激勵索賠系列案，回天新材公司已依法追索了1500萬元。

此外，近年離職股東公司章程無效的案例漸多，大多因為公司股東會通過《股權管理辦法》，規定“股東因為崗位發生變化、解除或終止勞動合同關系而導致其所持有的股份必須轉讓”，而離職股東持異議不愿強制轉讓。這些案件中，各地法院都持有近乎相同的態度，即公司可以對股東轉讓股權進行限制，但這種限制不能直接剝奪股東自身應享有的自益權，除非得到股東本人的同意。股權轉讓前，原股東仍應享有分紅的權利。有法院提出，“雖然規劃公司的股東均應受公司章程和《股權管理辦法》中股隨崗變規定的約束，但股東對其所有的股權仍享有議價權和股權轉讓方式的決定權。”

因此，在實施股權激勵時，需考慮如何采用合法合理的方式，對離職股東加以限制。是采取股東協議的方式，還是利用章程進行約束？值得思索。

雙重法律關系

公司可以與員工簽訂股東協議，約定股權激勵的條件、方式和離職必須轉讓股權或者支付公司違約金，這種協議實際上是附條件的民事法律行為。由于該強制退股行為系采取股東事先約定主動轉讓股權的方式，并不違反法律法規相關的強制性規定，應當認定其具有約束效力。從富安娜和回天新材案可以看出，法院支持股東協議可以就股權激勵對離職股東進行約定，離職了就強制股權轉讓或者支付違約金。

當然，在簽訂這種股權激勵協議時，員工往往處于談判的劣勢地位。回天新材案中股權激勵糾紛案件中，股東戴宏程表示，“在當時那樣的情況下，我們也沒有考慮那么多，公司要求簽字，我們就簽了”。股東許俊則表示，“我們對這樣的《協議書》有異議，但在當時的情況下，我們作為員工是處于弱勢的，你如果不簽，就可能拿不到股份，員工相當于沒有選擇。”

由于被激勵的對象是員工，在股權激勵后與公司之間既是勞動關系又是“股東-公司”關系，因此股東協議也具有勞動合同和民事合同的雙重性質。在富安娜股權激勵糾紛案中，就引起了法律適用爭議，究竟是勞動法的適用范圍，還是民商事法律規范的內容？該案的一審法院認為，由于被告的股權收益是依股東身份而獲得的，不是勞動報酬，違約金也是完全依據被告股東身份而做出的，應當適用民商事法律規范調整。違約金條款實際上只是股權回購條款，一旦股東辭職，就觸發收益轉讓的條件，而非一般意義上的違反義務履行的情形。

事實上，員工通過簽訂股東協議建立的股東-公司關系來源于勞動關系，且勞動關系不受股東-公司關系的影響，因此股權激勵協議雖然適用民商事法律規范調整，也不能違反勞動法的相關規定，如剝奪勞動者的自由擇業、辭職等權利。

章程限制講究

世界范圍看，各國公司法大多允許公司章程對股權轉讓進行限制。我國《公司法》規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”。

公司的章程在初始訂立時，體現更多的是合意原則，股東全體一致同意才能通過初始章程。然而章程修改時，只需滿足三分之二的資本多數決形式：很多時候，淪為控股股東對公司股權洗牌的工具，排擠少數股東。實踐中，法院認為未經股東本人同意，利用資本多數決修改后續章程，強制股權轉讓的行為無效。這一觀點具有合理性。

因此，從公司合同的角度，需要區分初始章程和后續章程。就初始章程而言，股東合意一致設定的股權強制轉讓負擔，應當認為是一種自愿約定；而后續章程修訂中，如果設置了股權強制轉讓的負擔，也應當得到該條款約束下的全體股東的一致同意。

善用股東協議

處理好離職后股權激勵問題，公司可重點關注三個方面。

激勵計劃盡量采取股東協議的形式，與特定的被激勵員工簽訂，明確合同的性質、股權激勵適用的條件、時限，離職股東必須強制進行股權轉讓，將收益返還給公司等。

股權激勵協議范文第3篇

一.現金結算股份支付的所得稅會計探討

（一）會計處理

1.應付職工薪酬的確認

由于股權激勵未來支付的對象只能是上市公司的董事、監事、高級管理人員以及業務骨干等特定主體，《企業會計準則第9號——職工薪酬》應用指南中規定職工不僅包括與公司訂立勞動合同的高管，也包括雖未訂立勞動合同但由企業正式任命的人員董事、監事等。11號準則應用指南規定，企業授予職工期權、認股權證等衍生工具或其他權益工具，對職工進行激勵或補償，以換取職工提供服務，實質上屬于職工薪酬的組成部分。

雖然職工股權激勵計劃屬于職工薪酬的組成部分，但是否行權、行權的時間、行權的金額，都是未來不確定事項，但股份支付協議條款的設計是傾向有利于計劃的成功，一旦滿足相應條件就應兌現，行權事項很可能發生，在協議生效日開始就應認定這是一項現時義務。協議對行權時間給予了一定范圍，行權導致的權益損失和增加負債的金額也能合理估計一個區間，滿足預計負債確認條件，按會計謹慎原則要求對此應確認相應負債，如此處理既是對職工債務的保全，也是對股東權益的謹慎反映。

2.計價與分攤

首先，會計核算要求及時、謹慎確認對職工的負債。等待期每個資產負債表日，都要按當期末資產負債表日權益工具公允價值、最新取得的可行權職工人數，對可能承擔的負債作出最佳估計，按計劃執行進程修正計量結果。以市場業績為行權條件時，每期末公允價值和行權人數會影響每期確認的負債，以非市場業績為行權條件時等待期、公允價值和行權人數三因素會影響每期負債金額。

其次，按配比原則分攤負債，包括空間與時間上的配比。空間上的配比根據受益對象將成本費用計入存貨、勞務、固定資產、無形資產成本，或當期費用，對支出費用化和資本化的區別處理也體現在其中，最終分別在資產負債表中的流動和非流動項目中列示。時間上的配比是指根據勞務付出的期間分期確認負債，實質就是按計劃進程分期計量。

（二）所得稅處理

1.適用稅法的援引

11號會計準則和指南中所指股份支付包括現金結算和權益結算的交易，該交易的確認和計量，應當以真實、完整、有效的股份支付協議為基礎。

但是，《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”）第一條規定所指股權激勵是以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵，實行方式包括授予限制性股票、股票期權以及其他法律法規規定的方式。18號公告后面條款與公告解讀并未提及現金結算方式所得稅處理。可見，會計與稅法的股權激勵計劃范圍界定有差異。

但是18號公告條款中“其他法律法規規定的方式”為會計上現金結算的股份支付提供了參考的可能，并且公告第三條規定“在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行。”此條款再次傳遞該公告規范的有限性，其他未盡規范以兼容其他法律法規的方式表達，其中“比照……”的表述包容了實踐中可能出現的、合法有效的激勵方式，這自然包括會計上現金結算的股份支付，“且……會計準則……”的表述體現了稅法與會計的協調性。

2.基于立法意圖的所得稅處理

如上分析，若認同所依據稅收法規，意味著現金結算股份支付的所得稅問題參照權益結算探討所得稅會計處理。稅法認為股權激勵計劃對象是企業員工，其所發生的支出，不論是何種結算方式，都是公司對其董事、監事、高級管理及其他員工管理人員建立的職工股權激勵計劃。在企業所得稅法稅前扣除的性質上，該支出屬于職工工資薪金范疇。但是兩者會計處理有差異，其所得稅會計也有差異。

（1）等待期的處理

①稅前扣除時點

會計上如前所述，在等待期內每期末都要確認應付職工薪酬。由于稅法所得稅前扣除確定性原則的要求，稅前扣除的工資薪金必須是當年實際支付的工薪，《企業所得稅法實施條例》第34條對此進行了明確規定。18號公告也規定，這種成本費用不得在確認年度計算企業所得稅時扣除，激勵對象行權時已經實際發生支付才給予扣除。

例1：假設A公司為上市公司，20x2年1月1日，公司向其100名管理人員每人授予100份現金股票增值權，這些職員從20x2年1月1日起在該公司連續服務3年，即可以自20x5年12月31]Zl起根據股價的增值幅度獲得現金，該增值權在20x6年12月31日之前行使完畢。A公司估計該負債結算之前的每個資產負債表日以及結算日的公允價值和可行權后的每份增值權現金支出額如表1。

分析：A公司在授予日，不做賬務處理。

20x3年A公司的賬務處理：

借：管理費用 47500（95x15x1/3x100）

貸：應付職工薪酬 47500

20x4年A公司的賬務處理：

借：管理費用

62900（92x18x2/3x100-47500）

股權激勵協議范文第4篇

關鍵詞：上市公司 股權 激勵 公司治理

自從中國05年進行了股權分置改革，企業的所有權與經營權相分離，產生了委托關系后，股權激勵就作為一種解決企業委托問題的長期激勵機制慢慢在中國的上市公司中出現。為什么要實施股權激勵呢？主要原因是為避免職業經理人存在“逆向選擇”和“道德風險”現象，具體表現為經營者可能揮霍公款，擴大在職消費；降低努力水平，盲目擴張企業；忽視企業利潤，盲目追求短期效益；不斷擴張手中權利，甚至侵吞股東財產，從而嚴重損害企業所有者的利益，導致成本的增加。董事會希望通過股權激勵招到并留住勝任的高級管理人員，使人朝著委托人效用最大化的方向努力，降低成本。良好的股權激勵機制能夠充分調動經營者的積極性，將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少管理者的短期行為，提高管理效率，最終有利于上市公司經營業績的提高。

事實證明，股權激勵計劃受到了經理人的一致重視。這點我們可以從09年開始的國美股權之爭中看出，不論是先前陳曉用高額的股權激勵計劃拉攏國美高層，還是后來黃光裕出獄就抓緊宣布股權激勵計劃穩定軍心，都體現了股權激勵對吸引和穩定公司高級管理層不可忽視的作用。但是，這并不能說明股權激勵就能提高上市公司的經營業績。事實上，從中國上市公司實行股權激勵的實際情況來看，其效果不佳。

一、上市公司主要股權激勵模式

現代西方國家大都實施了較大額度的股權激勵制度，這使得許多管理人員的股權收入達到了總收入的三分之一以上。但是，盡管股權激勵是市場發展的必然趨勢，國內對于股權激勵的應用要少很多。截止2011年6月30日，A股市場894家上市企業，共披露229個股權激勵計劃，合計比例為25.6%。目前在我國，股權激勵方式包括股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票、業績股票等。

（一）股票期權

股票期權具體是指公司授予某激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格（行權價，Exercise Price）以及預先條件購買公司

定數量股票的權利。激勵對象可以行使這種權利，也可以放棄這種權利，但不能用于轉讓、質押或者償還債務。股票期權的最終價值體現在行權時的價差上，該權利的執行就是一種激勵，是否起到完全的激勵效果，則由相關持有者是否通過努力提升公司股票價格而決定。股票期權有利于降低委托——成本，促使經營者與股東利益趨向一致，通過賦予經營者企業剩余收益的索取權，把對經營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。

但是股票期權的激勵存在以下的局限性：它完全依賴于資本市場，激勵的效果基本由股票價格決定，我們應客觀地認識到，中國股票市場的波動性和模糊性比較大，公司的股價受包括宏觀經濟環境，政府政策導向等多種因素影響，并不能完全反映出公司的實際價值，更不能反映管理層的經營成果。所以用股票期權激勵并不能完全與公司經理層的業績掛鉤，以股票期權的方式激勵公司經理層的做法也有失公允。由于股票期權是一項完全的收益，即在股價低于行權價時不行權也不會產生損失，公司CEO或高層管理者可能會想方設法抬高公司股票價格。然而我們知道公司股價的重要影響因素是公司披露的會計年報中包含的財務信息，主要是公司利潤，所以這又會導致企業為了美化財務報表采取一些短視行為，比如說報道虛假的信息，再拉高股價后撈一票，最后損害的是其他股東的利益。

（二）業績股票

業績股票是當前使用最多的一種股權激勵方式，也是業績較為穩定的上市公司以及它們的集團公司、子公司等常使用的方式。業績股票，也稱業績股份，是指公司根據業績水平，用普通股作為股權激勵性報酬支付給激勵對象。業績股票模式通常是指在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票。由于業績股票在鎖定一定年限以后才可以兌現，因此該模式有一定的長期激勵和約束作用。

這種激勵方式的目的性明確，激勵與公司業績直接掛鉤，不受資本市場的影響。但是它的缺點也十分明顯。首先，它的激勵時限較短。公司一般針對某一特定時期的設定目標來實施業績股票激勵，當目標實現后，激勵也完成了。這有些違背股權激勵長期性的特點。而且容易導致公司高管人員為獲得業績股票而弄虛作假。其次，業績股票的激勵成本較高。從本質上講，業績股票相當于一種“獎金”的延遲發放，對公司現金流形成一定的壓力。因為業績股票激勵模式只對公司的業績目標進行考核，不要求股價的上漲，所以比較適合業績穩定型的上市公司及其集團公司、子公司。“佛山照明”和“中遠發展”是這種模式的典型代表，前者采用按當時市價直接從二級市場購買股票的方式，后者則是通過增發新股，很好解決了股份來源問題。

（三）股票增值權

股票增值權具體定義為在未來一定時期和約定條件下，公司授予激勵對象獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。發放給被授權人現金是被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量得出的數字。我國境外上市公司多使用股票增值權，激勵對象在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。增值獎股適應競爭性且成長性較強的上市公司或非上市公司集團公司、子公司。作為增值獎股的代表，TCL在股權改制后第一個5年合同期滿時，國有資本從3.2億上升到11.6億元，增長261.73%；TCL經營班子累計獲得價值2.76億元股東權益，加上認股增資合計占股權23.51%，企業員工認股增資占23.14%。

但是我們也應看到，TCL所制定的10%增長率的指標很難有模仿性，這一數值其實是在股改的特殊時期多方認為的一個可以接受的指標，當時制定這一指標的依據來的過于簡單：一是當時將彩電行業平均資本回報率為5%乘以2；二是因為當時中國上市公司凈資產回報率為10%，這樣社會各方面都能夠接受。但公司實際的潛能，即它所掌握的資源，在行業中的競爭地位，未來的盈利能力等決定指標的關鍵要素的信息都只有企業管理層才真正知曉，信息不對稱很有可能導致制定的協議對管理層有利。

（四）員工持股計劃

員工持股計劃是一種由企業職工擁有本企業產權的股份制形式，適合那些成長性較好，行業較為成熟的企業。推行職工持股計劃的目的旨在擴大資本所有權，使公司普通職工廣泛享有資本，使他們可以同時獲得勞動收入和資本收入，增加職工的參與意識，調動職工的積極性。但是，相對于激勵來說，廣泛的員工持股更像是對全體職工發放的變相福利，對公司業績的提升起不到明顯的作用，它沒有遵循“關鍵的少數”這一管理中的普遍原則。

二、上市公司股權激勵存在的問題

（一）我國缺乏有效的股票市場

在現有股權激勵模式下，經理層能夠獲得的收入與股價密切相關，而管理層是能夠在短期內操縱股價，這使得經理層股權激勵并不能完全解決高級管理層經營行為的短視性。企業在制定股權激勵計劃時存在委托人和管理層之間的信息不對稱，會造成協議雙方地位不均等，委托人的利益受到侵害。

（二）公司治理結構的不夠完善

完善的公司治理結構與股權激勵實施的有效性是相輔相成的。公司實施股權激勵后，降低了委托關系中的道德風險。另外，股權激勵設定的較為嚴格的考核程序，進一步規范了公司的運營。因此，股權激勵有利于強化公司治理結構。反之，完善的公司治理結構為股權激勵的實施創造了良好的內部環境，通過強化所有者的控制與監督，改善董事會結構，加強監事會的獨立性，也會強化股權激勵的效果。但是目前上市公司中內部人控制現象嚴重，導致了上市公司大量的短期行為以及控股股東之間的不正當關聯交易。

（三）管理層的風險偏好不確定

中國企業的委托人與管理層的風險偏好具有不確定性，而最優激勵合同包含著風險因素，激勵合同是否有效跟經理層的風險偏好密切相關。中國目前缺乏實施股權激勵的外部配套條件，如缺乏合法的股權激勵資金來源，不具備完善的法律制度等。

（四）缺乏合適的經理人選拔機制

經營者股權激勵只是解決了內部治理結構的一個方面，但并沒有解決經營者選擇的問題。從我國當前的實際情況來看，股權激勵的對象僅限于企業原有經理人員，他們因其地位而擁有這種權利，很可能導致企業里留下來的都是沒有能力的人，跳槽的都是有能力的人。最后，是否應該實施股權激勵需要根據企業實際情況來定，不應該搞“一刀切”。對于成本較低，即管理層工作績效很容易考核的企業，不應盲目實施公司高管人員股權激勵。

三、完善上市公司股權激勵的策略

（一）繼續完善資本市場

我國的資本市場是一個弱式有效市場，股票的價格還不能客觀反映公司經營者的經營業績。因此，應從觀念、政策、制度等多方面著手來規范股市，以保障信息傳遞的有效性。一方面，我們要加強上市公司特別是一些采取股權激勵的上市公司的信息披露，充分披露股權激勵的實施對象、實施范圍等信息，并對信息披露的時機進行嚴格控制，做到有章可循，避免經營者通過操縱股價和信息披露時機來間接增加個人的收益。另一方面，我們必須對目前上市公司的股權結構進行必要的調整，加強監督和監管的力度。因此，我們只有加強對上市公司的監管，減少政府對市場的干預，才能提升上市公司的質量，讓優質的企業主體進入資本市場，使資本市場成為一個有效的市場。

（二）健全經理人選拔機制

我國經理人的培育、選拔和使用尚缺乏暢通有效的渠道和契約保障。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，還受到各種外在機制的影響。因此，必須建立和完善經理人市場，改變經營者的聘任機制，引入競爭機制，由行政命令機制轉向市場引入機制，加快職業經理人市場的培育。按照市場經濟的要求，采取切實可行的措施，建立公平、公開、競爭的經理人選拔和聘用機制，使優秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質經理隊伍的快速形成和發展，為推進股權激勵創造良好的條件。

（三）選擇合理的激勵方式

精心設計合理和選擇的激勵方式是保證股權激勵效用的必要條件。上市公司應圍繞自身發展戰略，結合發展現狀，確定股權激勵的目的、目標，制定科學合理的股權激勵方案，并在不同的時期調整激勵目標，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，從而有效地提高激勵對象的工作積極性，更好地為企業服務，促進企業的可持續發展。在實施過程中可以考慮股票期權與其他激勵方式搭配起來使用，擴大激勵對象、適當提高行權價格等，以激勵管理人員更努力地工作。在激勵時間上，應該傾向于長期激勵，避免期限過短導致的逆向選擇和道德風險；在激勵方式上，對股票來源、行權價格、行權期限、行權比例等條款采取比較靈活的設計。總之，企業應結合自身的特點，因地制宜，設計適合本企業長期發展的股權激勵方案。這樣才能使股權激勵充分發揮其積極效用。

（四）完善治理結構

完善的公司治理結構是股權激勵有效發揮的基礎，否則股權激勵只會成為少數公司決策人員中飽私囊的工具。因此，我國應該加快企業改革、公司化改造，建立現代企業制度，建立法人治理結構，實現股權結構的多元化，提高股權激勵制度的激勵強度。同時要增強外部董事的獨立性，建立健全外部董事的誠信體系、考核機制、激勵機制和約束機制，發揮好董事會、監事會的監督約束職能，加強上市公司董事會的獨立性，并加大對管理層必要的監督和約束，不斷完善公司的治理結構，推動股權激勵制度的有效實施。

參考文獻：

[1]朱成蘭，我國上市公司股權激勵制度現存問題及對策研究[J]，東方企業文化，2011（22）

[2]唐皇，上市公司股權激勵成本收益分析[J]，商業文化（學術版），2008（08）

股權激勵協議范文第5篇

一、取消股權激勵計劃的相關會計規定

根據相關會計規定，取消所授予的權益性工具可作為加速可行權處理：

《企業會計準則解釋第3號》（財會[2009]8號）規定：在等待期內如果取消了授予的權益工具，企業應當對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，將剩余等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。

《企業會計準則講解（2010）》指出，如果企業在等待期內取消了所授予的權益工具或結算了所授予的權益工具（因未滿足可行權條件而被取消的除外），企業應當將取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待期內確認的金額。

中國證監會會計部《2011年上市公司執行企業會計準則監管報告》指出：“針對取消股權激勵計劃的會計處理，企業會計準則要求應當將取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待期內確認的金額。”

根據財政部《關于做好執行企業會計準則的企業2012年年報工作的通知》（財會[2012]25號）的規定，在等待期內如果取消了授予的權益性工具的（因未滿足可行權條件而被取消的除外），企業應當對取消所授予的權益性工具作為加速可行權處理。

根據《企業會計準則》、《企業會計準則解釋第3號》、《企業會計準則講解2010》規定：“等待期是指可行權條件得到滿足的期間。企業根據國家有關規定實施股權激勵的，股份支付協議中確定的相關條件，不得隨意變更。其中，可行權條件是指能夠確定企業是否得到職工或其他方提供的服務、且該服務使職工或其他方具有獲取股份支付協議規定的權益工具或現金等權利的條件；反之，為非可行權條件。可行權條件包括服務期限條件和業績條件。服務期限條件是指職工或其他方完成規定服務期限才可行權的條件。業績條件是指職工或其他方完成規定期限且企業已經達到特定業績目標才可行權的條件，具體包括市場條件和非市場條件。市場條件是指行權價格、可行權條件以及行權可能性與權益工具的市場價格相關的業績條件，如股份支付協議中關于股價至少上升至何種水平職工可相應取得多少股份的規定。非市場條件是指除市場條件之外的其他業績條件，如股份支付協議中關于達到最低盈利目標或銷售目標才可行權的規定。對于可行權條件為業績條件的股份支付，只要職工滿足了其他所有非市場條件（如利潤增長率、服務期限等），企業就應當確認已取得的服務。股份支付存在非可行權條件的，只要職工或其他方滿足了所有可行權條件中的非市場條件（如服務期限等），企業應當確認已得到服務相對應的成本費用。”

二、股權激勵計劃取消的兩種會計處理方法

對未達到行權條件的處理分為兩種情況：未達到非市場條件和達到市場條件。如果因為達到市場條件而未行權，則不調整已經確認的費用，如果因為未達到非市場條件（如業績）而不能行權，則應調整已經確認的費用。

（一）不能滿足非市場條件而取消或終止股權激勵計劃

若激勵對象未能達到非市場條件（服務期限條件、業績條件等），則激勵對象實際最終沒有被授予權益工具，相應地與該股權激勵計劃相關的累計成本、費用也為零。在會計處理上應將原已確認的費用沖回。即在權益結算的股份支付中，服務期限條件和非市場業績條件是決定授予權益工具的數量的。如果激勵對象未滿足服務期限條件和非市場業績條件，則最終被授予的權益工具數量為零，相應地，與該股份支付計劃相關的累計成本、費用也就為零，所以需要把以前期間就該股份支付計劃已確認的成本、費用全部在當期沖回。這是由股份支付的基本原理決定的。

例1：2012年1月113，甲企業授予20名激勵對象每人100份股票期權，公司每個會計年度對公司財務業績指標進行考核，以達到公司財務業績指標作為激勵對象行權的必要條件，其可行權條件為兩年內公司凈利潤增長均達到10%，每份期權在2012年1月1日的公允價值是10元。

2012年末甲企業凈利潤增長為12%，并且企業預計下一年會有相同幅度的增長。因此企業在這一資產負債表日確認費用10000元。

借：管理費用等

10000

貸：資本公積——其他資本公積

10000（20×100×10×1/2）

2013年末，由于市場發生變化，公司凈利潤增長為8%，未能達到非市場的業績條件，不能行權。應將原已確認的費用沖回。

借：以前年度損益調整

10000

貸：資本公積——其他資本公積

——10000

（二）能夠滿足非市場條件下取消或終止股權激勵計劃

即預計激勵對象能夠滿足服務期限條件、業績條件等指標。此時，激勵對象將因為能夠滿足激勵指標而被視為將被授予權益工具。但是由于權益工具價格低于行權價格，行權將產生負收益。在這一情況下，很多上市公司考慮到權益工具價格可能長時間低于行權價格，激勵對象不能得到正常的激勵收入而直接取消激勵計劃。取消股權激勵計劃通常源于公司或者員工主動的行為。會計處理結果視同加速行權，將剩余等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。

具體的處理方法（例如是作為沖回處理還是加速行權處理、沖回全部還是部分、沖回的損益影響確認在哪一年度等），都需要根據具體的股權激勵計劃條款進行分析，不能一概而論。如果取消的僅僅是其中的某一期解鎖的股票而不是全部標的股票，并且取消的原因是沒有實現可行權條件中的非市場條件，則所沖回的費用也僅限于截至目前累計已經確認的與該期取消解鎖的股權相關的費用，其他各期不受影響，IFRS（國際財務報告準則）規定：在這種分期解鎖的情況下，分不同期限解鎖的各期視作不同的股份支付，分別在其各自的等待期內攤銷計入費用。沖回的損益影響確認在哪一個年度，取決于何時可以確定非市場條件不再得到滿足。

例2甲公司為上市公司，2012年1月1013，甲公司向30名公司高級管理人員授予了3000萬股限制性股票，授予價格為6元，授予后鎖定3年。2012年、2013年、2014年為申請解鎖考核年，每年的解鎖比例分別為30%，30%和40%，即900萬股，900萬股和1200萬股。經測算，授予日限制性股票的公允價值總額為30000萬元。該計劃為一次授予、分期行權的計劃，費用在各期的分攤如表1：

各期解鎖的業績條件：

第一期：2012年凈利潤較2010年增長率不低于25%

第二期：2012年和2013年兩年凈利潤平均數較2010年增長率不低于30%

第三期：2012年至2014年3年凈利潤平均數較2010年增長率不低于40%

2012年11月3013，甲公司公告預計2012年全年凈利潤較2010年下降20%-50%02012年12月1313，甲公司召開董事會，由于市場需求大幅度萎縮，嚴重影響了公司當年以及未來一兩年的經營業績，公司預測股權激勵計劃解鎖條件中關于經營業績的指標無法實現，故決定終止實施原股權激勵計劃，激勵對象已獲授的限制性股票由公司回購并注銷。2012年12月28日，甲公司股東大會審議通過上述終止及回購方案。甲公司終止實施原股權激勵計劃應該如何進行會計處理？

案例解析：

1、第一期解鎖部分未能達到可行權條件，即“2012年凈利潤較2010年增長率不低于25%”而導致職工不能解鎖相應的限制性股票，這屬于不能滿足非市場條件（業績條件）而取消或終止股權激勵計劃，2012年度不確認與這一部分相關的股權激勵費用9000萬元，不進行任何會計處理。

2、第二期和第三期由于市場原因而取消股份支付計劃，應按照加速行權處理，將剩余的授予日權益工具的公允價值全部確認在取消當期。即在取消日加速確認第二、二期的費用21000萬元。

借：管理費用等21000