企業變更登記管理條例

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企業變更登記管理條例范文第1篇

第二條投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱股權公司）的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。

第三條用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被設立質權；

（三）已被依法凍結；

（四）股權公司章程約定不得轉讓；

（五）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；

（六）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

第四條全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

第五條用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。

第六條公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。

公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

第七條投資人以持有的有限責任公司股權實際繳納出資的，股權公司應當向公司登記機關申請辦理將該股權的持有人變更為被投資公司的變更登記。

投資人以持有的股份有限公司股權實際繳納出資,出資股權在證券登記結算機構登記的，應當按照規定經證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續；其他股權依照法定方式轉讓給被投資公司。

法律、行政法規或者國務院決定規定股權公司股東轉讓股權必須報經批準的，還應當依法經過批準。

第八條股權出資實際繳納后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內容：

（一）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定轉讓給被投資公司情況；

（三）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（四）股權出資依法須經批準的，其批準情況。

第九條投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

第十條股權公司依照本辦法第七條規定申請辦理有關登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行。

第十一條被投資公司依照本辦法第九條規定申請辦理有關登記手續，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當提交以下材料：

（一）以股權出資的投資人簽署的股權認繳出資承諾書。有關投資人應當對所認繳出資的股權符合本辦法第三條第一款規定，且不具有該條第二款規定情形等作出承諾；

（二）股權公司營業執照復印件（需加蓋股權公司印章）。

企業變更登記管理條例范文第2篇

一、公司登記機關對公司章程負有法定審查職責

公司章程不僅具有公司自治的典型特征，還具有國家強制性。這是因為“公司章程并非僅僅是制定者之間的一種契約安排和私法秩序，而是一種涉他性的文件”。為防止制定者濫用公司章程，《公司法》以強制規范的形式來保護相關主體的合法權益。

根據《公司法》、《公司登記管理條例》的規定，公司登記機關對公司章程必須進行審查。一是公司設立登記時，必須提交公司章程。公司章程是公司設立不可缺少的文件。《公司法》第11條規定，設立公司必須依法制定公司章程；第23條規定，設立有限責任公司，應當具備“股東共同決定公司章程”的條件；第93條規定，股份有限公司應向公司登記機關報送公司章程，申請設立登記。因此，不管是有限責任公司還是股份有限公司，在設立登記時均需提交公司章程；否則，視為申請材料不齊全，公司登記機關不予核準登記。二是公司變更登記事項涉及修改公司章程的，必須提交修改后的公司章程或者修正案。公司登記事項是指公司設立申請人提出設立登記申請時，需要由公司登記機關進行審查并在公司設立登記中予以記載的內容。根據《公司登記管理條例》第9條規定，公司登記事項共有名稱、住所等9項。公司登記事項經公司登記機關審查登記后，即具有法律效力，成為公司享有權利、承擔義務和法律責任的基本依據，是社會公眾了解公司基本情況的主要窗口，亦是公司登記機關監管公司的主要依據和內容之一。《公司登記管理條例》第27條規定，公司申請變更登記，變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的、修改后的公司章程或者修正案作為公司變更登記必須具備的法律文件之一。三是修改公司章程不涉及公司登記事項的，必須送交修改后的公司章程或者公司章程修正案備案。《公司登記管理條例》第37條規定，公司章程修改未涉及公司登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。國家工商行政管理總局《關于企業登記管理若干問題的執行意見》第12條進一步規定，公司章程修改或公司董事、監事、經理發生變動，應當向原登記機關申請備案；登記機關認為符合法定條件的，準予備案，否則不予備案。

可見，公司登記機關對公司章程員有審查職責。《公司登記管理條例》第23條和國家工商行政管理總局《公司登記管理若干問題的規定》第12條明確規定，公司章程內容違背國家法律、行政法規的，公司登記機關有權要求申請人修改；申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。因此，不管是在設立登記還是在變更登記涉及公司章程修改時，申請人均需向公司登記機關提交公司章程，而公司登記機關對公司章程負有法定審查之責。

二、公司登記機關審查公司章程的內容與重點

公司章程記載事項構成為公司章程的內容。公司章程中不同類型的記載事項，具有不同實體內容、法定要求和法律效力；公司登記機關對其亦有不同的審查強度。從《公司法》對公司章程記載事項的強制性要求來看，可將其分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。其中，絕對必要記載事項為重點審查，相對必要記載事項為一般審查，任意記載事項為附帶審查。

絕對必要記載事項是指《公司法》規定公司章程中必須一一載明的事項。其特點是：《公司法》明確規定了其具體內容，必須載入公司章程；缺少其中任何一項，或者任何一項記載不合法，整個公司章程則無效。根據《公司法》第25條和第82條規定，有限責任公司章程的絕對必要記載事項為7項，股份有限公司章程的絕對必要記載事項為11項。須指出的是，《公司法》第25條第八項和第82條第十二項規定的“股東會會議認為需要規定的其他事項”，屬于授權性規定，是賦予公司股東自治權，公司章程沒有記載這方面事項，并不會影響整個公司章程的效力，因而不屬于絕對必要登記事項。

相對必要記載事項是指《公司法》已經列舉但并未強制規定必須在公司章程中予以明確記載、而是由股東協商一致后同意載入公司章程的有關公司組織和行為的事項。其特點是：《公司法》已明確列舉；股東共同決定是否予以記載，亦即股東對是否記載擁有選擇權；如果此種事項已載入公司章程，即具有法律效力；如果記載事項違法，也僅該記載事項無效，并不影響整個公司章程的法律效力。例如，公司向共他企業投資或者為他人提供擔保事項、股東會行使的其他職權事項、自然人股東死亡后股東資格繼承事項和高級管理人員范圍事項等均為《公司法》為相對必要記載事項。

任意記載事項是指《公司法》并未列舉，由股東在不違反法律、行政法規規定和公序良俗原則下共同制定的與公司活動有關的事項。其特點是：法律并未明確列舉，由股東共同協商制定：是否記載由股東自行選擇決定；如若記載，則與其他事項具有同樣的約束力；如不記載或者所記載的事項不合法，不影響整個公司章程的效力。根據《公司法》第25條第八項和第82條第十二項規定，有限責任公司和股份有限公司章程的任意記載事項是“股東大會會議認為需要規定的其他事項”。對《公司法》本身并未明確列舉但股東大會認為需要規定的事項，只要《公司法》和其他法律、行政法規沒有明確禁止，公司章程均可予以記載。例如，公司董事長、總經理等高級管理人員的薪酬，股東大會或者董事會會議的地址，公司聘請高級職員的方式方法等事項，公司章程均可記載，貫徹了公司自治原則。

在公司章程三項內容中，公司登記機關重點審查絕對必要記載事項。首先，從公司登記行為的合法性角度來看，絕對必要記載事項是否記載以及記載是否合法關系到公司章程的效力，進而影響到公司登記行為的合法性，而相對必要記載事項和任意記載事項的合法與否不影響整個公司章程的效力，亦不直接影響登記行為的合法性；其次，從公司登記工作的效率來看，各個公司章程內容千差萬別、復雜多樣，在《行政許可法》要求當場作出核準登記決定的情形下，公司登記機關工作人員對公司章程所涉及的全部內容進行審查難以實現這一要求；再次，從《公司法》體現公司自治的立法精神來看，《公司法》在公司章程制定方面突出了公司自治，對于屬于公司內部自治事務，公司登記機關應當尊重，

不應過多干預：最后，相對必要記載事項、任意記載事項涉及諸多民事和行政法律規范，公司登記機關工作人員不可能精通所有法律、法規，不影響公司登記行為合法性的前提下，公司登記機關工作人員可以集中精力審查絕對必要記載事項，并兼顧相對必要記載事項、任意記載事項。

三、公司登記機關審查公司章程的標準

一般認為，按照《行政許可法》規定，公司登記機關對于公司設立登記申請，以實施形式審查為原則，因此對公司章程進行審查，也僅是對于公司章程所記載事項作形式審查。這在理論上，似乎涇渭分明，但實際上難以分清。例如，絕對記載事項是否符合《公司法》、《公司登記管理條例》就不僅是一個形式審查問題。

按照形式審查原則，除法律特別規定，公司登記機關無需核實公司章程所記載內容的真實性和有效性，但公司登記機關有義務審查公司章程所記載的內容是否符合法律規定。因此，公司章程審查標準與其說是形式審查標，還不如說是一個合法性審查標準。對公司章程合法性進行審查，主要是兩個方面：一是公司章程的形式符合法定要求。公司章程有公司股東或者發起人的簽名、蓋章；公司章程中的絕對必要記載事項完整、齊全；公司章程的材料齊全等。二是公司章程內容符合法定要求，公司章程所記載的事項符合《公司法》和《公司登記管理條例》等法律、法規規定。

公司登記實踐中，還須審查公司章程的真實性和合理性。所謂合理性，是指公司章程的內容不得違背社會的公序良俗，不應邏輯混亂，自相矛盾；所謂真實性，是指公司章程所記載的事項與實際情況相符。審查公司章程真實性，一般采取合理注意義務原則和不得放任違法行為發生原則。所謂合理注意義務原則，是指公司章程明顯虛假，一般人憑自己的理性、經驗、常識等均能發現公司章程的真實性問題，公司登記機關就有義務判斷出公司章程的真實性問題；所謂不得放任違法行為發生原則，是指如果公司登記機關已經通過其他途徑發現公司章程的真實性有問題的，就不得視而不見，放任提交具有有虛假內容的公司章程的違法行為。

企業變更登記管理條例范文第3篇

[關鍵詞]一般效力 特殊效力 不實登記效力

企業登記是對商事經營中重要事項或與之有直接關系的事項的記載。我國《公司登記管理條例》第九條規定，公司登記事項包括:名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

一、企業登記的一般效力

登記的作用在于把企業內部的一定事實向社會公開,或是把已成的事實對外宣布, 所以商業登記的一般效力是沒有創設性的。一般效力分為積極的效力和消極的效力。登記的積極效力是關于登記后的效力,登記后當事人可以就登記事項對抗第三人,不論惡意第三人還是善意第三人均可對抗，法律上通常推定第三人在登記后已經知道該登記事項，但第三人確有正當的理由不知道該登記事項的,登記當事人仍然不能對抗第三人。消極的效力是指登記的事項在登記前，即使實際存在也不得對抗善意第三人。

二、企業登記的特殊效力

商法在一般效力之外又賦予特殊事項登記的特殊效力，即通過登記能明確一定的事實和法律關系。這種登記會產生新的法律關系，會使其受到有力的保護。

首先是證明效力。證明效力主要指公司登記簿記載、公司登記公告、公司登記證書對公司登記對象的存在與否、真實性、合法性具有一定的證明效力。公司登記的證明力主要取決于兩個方面:其一為公司登記機關的性質，其二為公司登記的審查方式。其次是排他效力。如商號一經登記就會在地域上產生獨占使用權和專用權, 另外還可以防止不正當競爭行為，商號的轉讓具有對抗效力，但這種請求不妨礙損害賠償請求權。再次是創設效力。商業登記通常只具有確認與公示的效力,但是特定的商業登記能產生創設新的法律關系的效果,這就是商業登記的創設效力。公司的設立登記具有典型的設立效力。同樣公司的合并、分立等也會產生創設新的法律關系的效力, 屬商業登記的特殊效力。最后還有彌補效力。即登記產生彌補原有瑕疵行為的效力。對于通過設立登記而成立的公司，即便法院作出設立無效或取消設立的判決，既存的法律關系也不受判決的影響。公司一經設立登記，股東關于股份認購無效或取消的請求將受到限制，這種情況下的登記具有補全瑕疵的效力。

三、不實登記的效力

一般效力和特殊的效力是要對客觀存在的法律關系和事實進行公示,如果法律關系和事實在實體法上根本不存在,登記本不應該產生任何效力。但若法律真的規定不實登記沒有任何效力,會給信賴登記的善意的第三人造成意外的損失,商業登記的信用與功能將會遭到破壞。為尋求法律上的利益平衡,我國目前立法主要從行政處罰、刑事責任和民事責任三方面對不實登記進行了規定。首先，商事登記要以真實的登記為前提，因故意或過失而導致的“不實”登記事項不能得到保護，一般不得對抗善意第三人；其次，從交易安全的角度考慮，也不能認為所有不屬實的登記都不受保護，商事登記的審查分為形式審查和實質審查，登記與公示完成后對第三人是有效力的，為保護第三人的利益與維持政府公信力，有些不實登記的事項不能隨意被認定為無效。

四、對我國企業登記效力的思考

我國現行法律并沒有統一的商業登記法,商業登記的主要法律、法規有《企業法人登記管理條例》,《公司法》,《公司登記管理條例》,《企業名稱登記管理條例》, 《企業法人登記公告管理辦法》和《合伙企業登記管理辦法》等。而這些法律、法規規定的商業登記中的設立登記、變更登記、注銷登記等類型,多是程序性規定,對于商業登記在實體法上產生什么樣的效力卻并未涉及，具體法律適用中要通過商法法理對商業登記的效力進行推定。

1.企業設立登記與注銷登記效力

企業登記的生效效力與對抗效力并不是絕對對立的，在探討企業設立、注銷登記效力時可以按不同登記種類、登記事項分述。設立登記與注銷登記涉及民事主體資格和經營資格的取得和終止，因而設立于注銷登記應具有登記生效效力，即企業經登記始能成立，經登記注銷方可終止。

2.企業變更登記法律效力

企業變更應包括兩大類型:即組織體的變更和注冊登記事項的變更。前者主要有合并或分立等形式；后者指企業名稱、住所、經營場所、法定代表人、經濟性質、經營范圍、注冊資金、經營期限、企業類型等發生變化后都須到相關部門進行變更登記。對企業登記事項變更登記的效力，可以根據登記事項區別對待：實質性事項的變更登記，如名稱、企業類型的變更應規定具有生效條件；其他事項還應規定為具有對抗效力，如住所、股權轉讓、股東變更、法定代表人、注冊資本都屬于對抗要件。

3.瑕疵登記效力

企業登記一個典型的作用是具有創設力。世界大部分發達國家的商業登記法規定登記事項經公示之后，即產生兩種法律效力，即對抗力和公信力。而我國企業登記法規則對此缺乏明確規定。登記與公告，是為向社會宣示其權利而排斥其他權利和防御侵害，從而保護登記人的合法權利，是對抗力的形式要件。因此我國法律可以通過賦予公示的登記事項以對抗力來保護登記人的合法權益，通過賦予公示的登記事項以公信力來保護善意第三人，從而維護交易安全。

五、結語

公司登記效力在我國企業登記立法中基本處于空白狀態，此立法空白主要是緣于對企業登記目的和性質的界定不明。企業登記立法的改革方向應體現維護交易安全，保障交易便捷的價值取向，兼顧企業登記的監管目的與公示服務目的，并依據企業登記各種類型、各類登記事項，明確企業登記的生效效力與對抗效力。

參考文獻:

[1]杜景林，盧湛譯.德國商法典.中國政法大學出版，2000年版

企業變更登記管理條例范文第4篇

「案情原告：宿天樞，男，53歲，成都市僑聯房地產綜合開發公司工作人員。

被告：成都市工商行政管理局。法定代表人：邵文庫，局長。

1988年5月20日，宿天樞被成都市僑聯聘任為成都市僑聯房地產綜合開發公司總經理。1990年3月6日，經市工商行政管理局核準，宿天樞為該公司法定代表人。1990年8月13日，市僑聯決定免去宿天樞總經理職務，改聘羅玉文為總經理。同日，市僑聯和僑聯房地產公司向市工商行政管理局提交了變更法定代表人登記申請書。1990年9月7日，市工商行政管理局依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》第十七條和《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》第四十條的規定，核準同意市僑聯房地產綜合開發公司的法定代表人由宿天樞變更為羅玉文。宿天樞不服成都市工商行政管理局的核準變更行為，以市僑聯房地產綜合開發公司的名義，于1990年10月5日，向成都市西城區人民法院起訴，訴稱：市工商行政管理局擅自核準變更其法定代表人資格，故意違反《中華人民共和國企業法人登記管理條例》第十七條和《中華人民共和國企業法人登記管理條例實施細則》第四十條之規定。這一具體行政行為侵犯了該公司的經營自主權，請求撤銷市工商行政管理局該具體行政行為，并賠償經濟損失。成都市工商行政管理局答辯稱：該局是根據成都市僑聯房地產綜合開發公司提供的變更法人代表的申請報告和該公司的上級主管部門成都市僑聯提供的關于宿天樞的免職文件，經核準后作出變更宿天樞的法定代表人的決定，變更登記程序合法，依據充分，請求人民法院維持其核準變更該法定代表人的決定。

「審判成都市西城區人民法院接到起訴書后，經審查查明：宿天樞提起訴訟的起訴書上所蓋的市僑聯房地產綜合開發公司的印章是私自刻制的，遂將原告確定為宿天樞個人，以工商行政案由立案受理。經審理認為：市工商局變更市僑聯房地產綜合開發公司法定代表人的決定，是在該公司的上級主管部門市僑聯免去宿天樞總經理職務和聘任羅玉文為總經理后，才予以核準的。其核準變更登記的程序合法，依據充分。據此，于1991年2月13日作出判決，維持成都市工商行政管理局核準變更宿天樞法定代表人的決定。宿天樞不服，以原審法院判決事實不清、證據不足、適用法律不當為理由，向成都市中級人民法院提出上訴。成都市工商行政管理局以原答辯理由提出答辯。成都市中級人民法院審理認為：成都市工商行政管理局核準變更法定代表人的行為，雖然是行政機關的具體行政行為，但對這一行為不服提起的訴訟，不屬于人民法院受案范圍。原審人民法院以行政爭議立案受理，并作出了判決，違背了《中華人民共和國行政訴訟法》第四十一條和第十一條的規定。據此，根據《中華人民共和國行政訴訟法》第六十一條第三項之規定，裁定撤銷原判，發回原審人民法院重審。成都市西城區人民法院重審認為：該案不屬于人民法院受案范圍，根據《中華人民共和國行政訴訟法》第四十一條規定，裁定駁回宿天樞提起的行政訴訟。宿天樞不服重審裁定，以重審法院的裁定事實不清，適用法律不當，裁定駁回起訴是錯誤的，向成都市中級人民法院提出上訴。成都市中級人民法院審理認為：宿天樞因成都市工商行政管理局核準變更登記其法定代表人而提起的行政訴訟，其所訴事項不屬于《中華人民共和國行政訴訟法》第十一條規定的人民法院受案范圍，依法應當不予受理，重審法院裁定駁回起訴正確。據此，該院于1991年9月3日裁定：駁回上訴，維持原裁定。

「評析本案是一件不應受理的行政案件。一、在本案中，宿天樞用成都市僑聯房地產綜合開發公司的名義，訴稱成都市工商行政管理局核準同意變更法定代表人的行為侵犯了法律規定的經營自主權。原審法院接到起訴書后，查明宿天樞提交的起訴書上所加蓋的公章，是私自刻制的，并不能代表成都市僑聯房地產綜合開發公司。該公司系集體所有制企業，集體所有制企業的經營自主權是屬于企業或企業全體職工的權利，并非屬于公民個人或某個職工的權利，只有企業的全體職工或者該企業的法定代表人，才能行使這種權利，宿天樞已非該企業的法定代表人，因而也不具有訴訟主體資格，對其認為行政機關侵犯集體所有制企業的經營自主權而提起的訴訟，人民法院應當不予受理。二、根據國務院1983年4月4日的《關于城鎮集體所有制經濟若干政策問題的暫行規定》第九條之規定，城鎮集體所有制企業在人事勞資權方面享有的自主權利，包括：“根據實際需要，經過考核，聘用或錄用職工；決定對職工的獎懲、解聘或辭退。”從這個規定中可以看出，城鎮集體所有制企業的人事勞資自主權只限于企業內部的人事安排，并不包括法定代表人的變更。因此，成都市工商行政管理局依法核準同意變更法定代表人的行為，與成都市僑聯房地產綜合開發公司的經營自主權根本沒有聯系。三、成都市工商行政管理局核準變更宿天樞法定代表人的行為是依據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》作出的。在這兩個單項法規中，只規定了對工商行政管理部門所作的行政處罰不服才能提起訴訟，并沒有賦予管理相對人對核準同意變更法定代表人的行為不服的訴權。四、成都市工商行政管理局核準變更法定代表人的行為，不屬于《行政訴訟法》第十一條第一款第八項規定的“侵犯其它人身權、財產權的”行為。法定代表人是依附于企業、法人的，是由該企業或其上級決定的，工商行政管理部門只是依法對其進行核準登記，而變更法定代表人，也純屬該企業或其上級單位的內部管理行為。因此，成都市工商行政管理局核準變更宿天樞的法定代表人資格，與侵犯宿天樞的人身權和財產權沒有直接聯系。基于上述理由，二審、重審人民法院駁回宿天樞的起訴的裁定是正確的。

企業變更登記管理條例范文第5篇

一、關于債權轉轉股權的法理依據

1、xx大報告系統提出了債權轉股權的理論;

2、合同法中要約與承諾的理論。債權轉股權具有合同的本質特征。債權轉股權是平等民事主體之間的一種自愿行為、是一種設立權利義務的行為、是當事人的合意，是合同更新而非合同變更。債權轉股權是商事法律行為，是商事主體依據自己的意志，為追求營利，依法實施的市場交易行為。作為商事法律行為，債權轉股權必須遵循經濟規律，依照法律和根據市場要求進行，才能達到債權轉股權的根本目標。債權轉股權是當事人雙方利益均衡的行為;

3、《公司法》及其《登記條例》關于出資形式的規定。其第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。《公司登記管理條例》第十四條規定，股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

4、《關于實施債權轉股權若干問題的意見》(國家經貿委、人民銀行 國經貿產業[1999]727號)

5、《國務院辦公廳轉發國家經貿委財政部人民銀行關于進一步做好國有企業債權轉股權工作意見的通知》(〔XX〕8號);

6、《國務院辦公廳轉發財政部等部門關于推進和規范國有企業債權轉股權工作意見的通知》([XX]94號)

7、《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》的規定。其第十四條規定，債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理 ;

8、國家工商總局、商務部、海關總署和國家外匯管理局聯合出臺《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的規定(XX年)。其第十項規定，外商投資的公司的股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條、《公司登記管理條例》第十四條和《公司注冊資本登記管理規定》的規定。在國家工商行政管理總局會同有關部門就貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資作出規定以前，股東以《公司登記管理條例》第十四條第二款所列財產以外的其他財產出資的，應當經境內依法設立的評估機構評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。實繳出資時，還必須經境內依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。 由此可以看出，除勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產以外，股東以其他財產出資的，只要經過法定的評估、驗資程序，就可以作為股東的出資，這使得公司“債轉股”的登記管理更加明確化;

9、《企業財務通則》中的規定(XX年)。其第十四條規定，企業可以接受投資者以貨幣資金、實物、無形資產、股權、特定債權等形式的出資。其中，特定債權是指企業依法發行的可轉換債券、符合有關規定轉作股權的債權等。

列示的上述規定可能不夠全面，目的是為了方便同仁進一步學習研究、工作參考使用。

上述政策及法律、行政法規及法規性文件、部門規章及部門規范性文，從各個方面對債權轉為股權的有關內容進行了規定，雖然主要是政策性債轉股的規定，但是有些也同時包含了商業性債轉股的規定，并對商業性債轉股有參照的法律效力。

二、關于債權轉轉股權的常見種類

1、根據是否屬于國家財政資金，可分為政府債權轉股權和非政府債權轉股權;

2、根據是否屬于國家商業銀行的資金，可分為政策性債權轉股權和商業性債權轉股權;

3、根據是否屬于存量資產還是增量資產(金)，可分為存量資產債權轉股權和增量資產轉股權;

4、根據是屬于可轉換債權還是資本公積，可分為可轉換債權轉股權和資本公積轉股權;

5、根據企業登記過程的不同情形，可分為設立時的債權轉股權、經營中(購銷往來款，僅指直接負債)的債權轉股權和破產重整中債權轉股權;

偶做上述分類，未必正確或者合理。僅是給一個多思考的角度而已。

另外，還可作其它情形的分類。

三、關于債權轉股股的登記觀點

由于政策性債權轉股權有相對具體的規定，在登記中有比較相對明確的操作要求，所以對此政策性債權轉股權可以依法進行登記無異。

現在主要是商業性債權(包括存量資產債權、其他業務往來款債權、破產重整債權)能否轉股權的問題?如果能夠轉怎樣登記的問題?

目前，公司登記機關對商業性債權轉股股這一出資形式持兩種截然不同的觀點。一是可以依法予以登記，因為現行《公司法》對債權轉股股這一出資形式雖沒有明確規定，但也沒有作出明確的禁止或限制，部分規章、規范性文件明確規定債權可以轉作股權。根據對私權利“非禁即準”的原則，就應當進行登記;二是有的公司登記機關規定不能登記，認為現行的公司登記管理法律、法規對債權轉股權這一出資形式沒有作出明確規定，也沒有統一規范的操作程序，公司登記管理法律、法規對股東出資形式的界定正在不斷完善之中，《公司法》僅以列舉加概括的方式進行了說明。根據對公權力“非法定則禁止” 的原則，不能進行登記。

當前，有些省結合登記實踐和融資實際，在支持非公有制經濟發展方面明確了可以進行債權轉股權，但是有些還沒有作出規定。國家工商總局頒布了《股權出資登記管理辦法》明確了股權出資登記的具體規定。 由此可見，作為公司登記管理基本依據的《公司法》、《公司登記管理條例》，對“債轉股、股出資”這種投資形式沒有作出限制。

偶認為，不能因為債權轉股權這一股權形成的特殊性，就否認其作為出資方式。債權轉股權是意定行為，股權出資登記是申請行為。《公司登記管理條例》第十四條并沒有把這個權利僅授權工商一家，而是“會同國務院有關部門規定”，且工商部門和有關部門已經就有關情形以規范性文件的形式進行了規定，且債權轉股權體系的理論研究和實踐操作已經成熟，上述所列示的法理依據，均有較為具體的規定。

總上，股權雖然不同于債權，但二者同屬財產權，屬非貨幣財產的一種，是可以評估作價，同時也是可以轉讓的，債權轉股權的行為并不違反法律、行政法規的強制性規定，債權完全可以經過評估后作價投資于公司，成為公司股權。

商業性債轉股，一般僅指存量資產的債轉股，并且雙方合意一般都存在折股比例，最大比例為1：1，而債多股多是相對的。在現實生活中，債轉股的方式已經被司法普遍認可，且債轉股不是采取登記生效主義，而是才登記對抗主義!債權人以其對債務人享有的某項債權轉為對債務人新的投資，即增加了股本和股東人數，從而增加債務人的注冊資本，在總量上的確是增加了債務人的注冊資本，但是在會計的損益處理上，可以根據約定折股比例，以便減緩在無人注冊資本的增幅。

上述明示的系列法理依據，對債權轉股權這種出資形式作出了明確規定。因此，在申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式的情況下，公司登記機關就應該進行登記。

四、關于債權轉股股的務實操作