股權(quán)激勵制度現(xiàn)狀管理

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編者按：本論文主要從中國股權(quán)激勵制度發(fā)展中存在的問題；解決股權(quán)激勵有關(guān)問題的對策與建議等進行講述，包括了內(nèi)部人控制問題仍比較嚴重、資本市場環(huán)境尚未完全成熟、具體實施過程中面臨一定的法律法規(guī)限制、完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立發(fā)達、規(guī)范的資本市場、建立健全相關(guān)的法律法規(guī)，實現(xiàn)制度性保障、從股權(quán)激勵在實踐中的推行情況來看，我國現(xiàn)行的一些法律法規(guī)都顯得嚴重滯后等，具體資料請見：

摘要：股權(quán)激勵是一種有效的長期激勵方式，但在我國的實踐探索中還存在很多制約股權(quán)激勵機制的因素。本文就該問題的解決提出一些對策與建議，希望在逐步的探索中不斷完善各項制度，保證激勵作用得到合法、有效的發(fā)揮。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；問題；對策

股權(quán)激勵是通過股權(quán)的形式來分配收益，用以激勵公司員工(主要是企業(yè)的高級管理人員)，增強企業(yè)員工的積極性，從而使企業(yè)獲得更多利益的一種長期激勵方式。根據(jù)現(xiàn)代激勵理論，股權(quán)激勵是一種有效的長期激勵方式，是適合現(xiàn)代企業(yè)長期發(fā)展的激勵手段。從國外的經(jīng)驗和實踐情況來看，股權(quán)激勵的實施在很大程度上促進了企業(yè)發(fā)展與股東價值的增值。

一、中國股權(quán)激勵制度發(fā)展中存在的問題

為了健全上市公司治理結(jié)構(gòu)，建立對上市公司高級管理人員的激勵與約束機制，中國證監(jiān)會制定并了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)，對我國上市公司建立并實施股權(quán)激勵進行規(guī)范。但由于股權(quán)激勵自身存在的復雜性，我國企業(yè)在股權(quán)激勵的實踐過程中尚存在一些問題，歸納起來主要有以下三個方面：

(一)內(nèi)部人控制問題仍比較嚴重

內(nèi)部人控制是指我國許多上市公司的真正控制者或掌握實際控制權(quán)者不是股東，而是公司的實際執(zhí)行者或經(jīng)營管理者。我國大多數(shù)上市公司都是由國有企業(yè)轉(zhuǎn)變而來。國家股所占比重相當高，股東大會職能弱化、國有股所有者缺位。在國有控股上市公司所有者缺位和存在內(nèi)部人控制的背景下實施股權(quán)激勵制度，那只能是自己激勵自己，或者說股權(quán)激勵的決策最終受“內(nèi)部人”控制。如果激勵計劃不能代表股東的真實意圖，就可能被公司管理層所濫用，而管理者在制定激勵計劃時損害股東利益的情形就難于避免。內(nèi)部人控制下的股權(quán)激勵不僅達不到所有者通過股權(quán)激勵促進公司持續(xù)增長的目的，還可能引發(fā)公司管理層在實施激勵計劃前刻意降低公司收益率，進而壓低股價，甚至利空以打壓股價；而在實施股權(quán)激勵后。釋放隱性收益，驅(qū)使股價回升，人為加大股價波動，從而獲得超額收益；嚴重者甚至直接進行“會計造假”，虛報利潤或者隱瞞成本，以求獲得并兌現(xiàn)巨額的激勵股權(quán)收益。這不僅不利于公司的長期可持續(xù)增長，甚至有可能給公司和股東利益造成損害。給投資者帶來較大的市場風險。

(二)資本市場環(huán)境尚未完全成熟

我國的資本市場缺乏有效信息的制造者。市場上的價格信號大多反映的是股票這種商品面對過多資金追逐時的稀缺程度，而建立在研發(fā)基礎(chǔ)上有關(guān)對公司真實價值的評判信號和對有利可圖的投資機會的發(fā)掘信號卻少得可憐。在這種情況下，資本市場上對公司股票進行的交易主要以投機性交易為主，它所引起的價格波動既不能向企業(yè)的經(jīng)理人傳遞多少有意義的投資信號，也不能對公司的盈利能力和經(jīng)理人的努力水平給予客觀的市場評價。在資本市場有效性程度不足時，企業(yè)推行股權(quán)激勵制度的實踐效果將大打折扣。因此，在我國推廣股權(quán)激勵制度時，首先必須完善我國的資本市場，使之從政策性工具轉(zhuǎn)化為真正實現(xiàn)資源配置的場所，其股價信號必須能真正反映企業(yè)的客觀價值，并對資源配置起指示作用。否則，股權(quán)激勵制度在我國企業(yè)中的推行將很難達到預期的效果。

(三)具體實施過程中面臨一定的法律法規(guī)限制

1《公司法》和有關(guān)證券交易方面法規(guī)的限制。從國際慣例來看。企業(yè)股權(quán)激勵計劃中的股票來源，主要是通過向內(nèi)部增發(fā)新股和通過留存股票賬戶回購本公司股票來實現(xiàn)，但在我國，這兩個渠道都受到～定的限制。例如我國《公司法》規(guī)定，除發(fā)起人認購股票外。“其余股票應當向社會公開募集，上市公司新發(fā)行的股票應向原股東配售或向社會公開募集，公司一般不得留置”。這就排除了公司在首次公開發(fā)行時預留股份以備將來實施股權(quán)激勵的可能。另外，所有的股票發(fā)行和回購都需要證券監(jiān)管部門的核準，中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第24條和第26條對此都有明文規(guī)定。這些要求在一定程度上延長了股票期權(quán)計劃實施的時間，增加了股票期權(quán)計劃的實施成本。最后，我國法律還對企業(yè)管理者持有和買賣股票作出了諸多限制。如《公司法》第147條規(guī)定，股份有限公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。《股票放行和交易管理暫行條例》第38條規(guī)定：“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和……，將持有的公司股票在買八后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后的6個月內(nèi)買入。由此獲得的利潤歸公司所有”。這些規(guī)定主要是針對現(xiàn)階段由于資本市場很不完善而存在的較嚴重的內(nèi)幕交易等不規(guī)范行為，但它們客觀上卻形成了對企業(yè)推行股權(quán)激勵方式的阻礙。

2沒有特定的稅收優(yōu)惠。從國際發(fā)展趨勢來看，實施股權(quán)激勵計劃的公司和個人，往往能夠享受到稅收優(yōu)惠。例如美國1986年修訂的國內(nèi)稅務法規(guī)定：在法律規(guī)定的數(shù)量范圍內(nèi)(價值10萬美元)，公司授予高級管理人員股票期權(quán)時，公司和個人都可以享受法定的稅收優(yōu)惠，期權(quán)行權(quán)時也適用相應的優(yōu)惠稅率。從我國的實際情況來看，目前對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人所得的股息、紅利征收個人所得稅。這些規(guī)定不利于股權(quán)激勵計劃的實施，在無形中加大了公司的成本，減少了經(jīng)營者的實際收益，使得最終的激勵效果難以完全實現(xiàn)。

3沒有相應的會計準則規(guī)范。美國會計準則委員會意見第25號一股票期權(quán)的會計處理(1972年)，對企業(yè)此類業(yè)務的會計處理做了比較詳細的規(guī)定，使有關(guān)企業(yè)的會計計量和確認有了原則和依據(jù)。但是我國在會計制度建設(shè)方面還比較滯后，加上股票期權(quán)的推行剛剛起步，還沒有相關(guān)的會計準則和規(guī)定，企業(yè)難以對此類業(yè)務進行較為恰當?shù)臅嬏幚恚瑢嶋H上也必然影響到企業(yè)的實際損益和股權(quán)激勵計劃的有效實施。

二、解決股權(quán)激勵有關(guān)問題的對策與建議

(一)完善公司治理結(jié)構(gòu)

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是股權(quán)激勵機制發(fā)揮作用的重要前提，股權(quán)激勵制度是公司治理結(jié)構(gòu)的一部分。公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理不同利益相關(guān)者(股東、貸款人、管理層、職工、政府)之間的關(guān)系，以實現(xiàn)特定經(jīng)濟目標的一套制度安排。我國應深化國有企業(yè)的改革和公司化改造，建立現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)，實施股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，提高股權(quán)激勵制度的激勵強度。把股票期權(quán)與建立現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合起來，按產(chǎn)權(quán)關(guān)系和現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)整企業(yè)經(jīng)理人員激勵體制。具體應從以下幾方面入手：

1加強我國公司董事會的獨立性。由于我國上市公司中大量存在非流通股。“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象普遍，在此環(huán)境下實施股權(quán)激勵制度，公司決策層傾向于為自己發(fā)放過多的廉價的股權(quán)，侵蝕公司及其他股東的利益，因此有必要在董事會等決策機構(gòu)中建立權(quán)力制衡機制。借鑒美國等發(fā)達國家的經(jīng)驗，證監(jiān)會已于2001年8月了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確規(guī)定上市公司董事會中獨立董事的人數(shù)不得少于三分之一。《指導意見》除賦予獨立董事某些區(qū)別與一般董事的特別職權(quán)外，還要求獨立董事對規(guī)

定的重大事項發(fā)表獨立意見，這在一定程度上為保持上市公司董事會與大股東的相對獨立提供了法律保障。

2完善職業(yè)經(jīng)理人市場。為了促進股權(quán)激勵的有效實施，應深化國有企業(yè)改革，改變經(jīng)理人員的選聘機制，加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)。按照市場經(jīng)濟的要求，采取切實可行的措施建立以公開公平、競爭擇優(yōu)為原則的經(jīng)理人選拔、聘用機制，使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質(zhì)經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展，為推進股票期權(quán)創(chuàng)造良好的條件。

3建立科學、民主的業(yè)績考核制度。股權(quán)激勵制度設(shè)計的重點和難點在于授予被激勵對象的利益與賦予其責任的博弈，即如何處理好責、權(quán)、利三者之間的關(guān)系。這需要建立一套完整的業(yè)績評價制度，就目前中國上市公司推出的激勵計劃看，允許被激勵對象行權(quán)的限制性條件主要是財務指標，這顯然是不夠的。因為財務指標是最容易被高管等被激勵對象所操縱的，他們?yōu)榱俗陨砝妫梢岳寐殑罩愫图夹g(shù)之便人為調(diào)整財務考核指標，使股票期權(quán)的到期風險成為事實。因此，除財務指標這一定量指標外，還應設(shè)計必要的定性指標。即考核被激勵對象的品德、執(zhí)業(yè)能力、職業(yè)水平等。

(二)建立發(fā)達、規(guī)范的資本市場

企業(yè)實施股權(quán)激勵制度主要在于刺激資本市場和企業(yè)層面的信息制造和傳遞，通過改善資本市場上資金配置效率和實際經(jīng)濟生活中的資源配置效率來提高整體社會的經(jīng)濟運行效率。因此。股權(quán)激勵制度激勵績效的提高依賴于資本市場上的信息制造傳遞過程的完善和市場整體運行效率的提高。在中國建立發(fā)達、規(guī)范的資本市場至少需要從以下幾個方面努力：1、盡快解決國有股和法人股不能變現(xiàn)流通的問題，為機構(gòu)投資者以大股東的身份參與企業(yè)監(jiān)控創(chuàng)造條件。2、放松對機構(gòu)投資者進入資本市場的管制。機構(gòu)投資者不是由政府培育出來的，而是由市場造就的，因此，只有放松管制，才能使機構(gòu)投資者不斷涌現(xiàn)。但是，在放松管制的同時，市場監(jiān)管部門應當嚴厲打擊和懲處股票市場的內(nèi)幕交易行為，以阻止機構(gòu)投資者誤入投機性炒作公司股票價格的歧途。3、對于機構(gòu)投資者而言，則應在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的基礎(chǔ)上改變投資理念，積極參與市場的信息制造過程并不斷提高信息質(zhì)量。為達到這樣的目的，機構(gòu)投資者必須增強自己的研究能力，并通過建立有效的獎懲機制對直接參與信息制造的研究人員加以激勵。只有在機構(gòu)投資者積極參與市場信息制造并指導企業(yè)經(jīng)理人也去發(fā)掘、制造投資信號時，股權(quán)激勵制度才能夠通過股價變動傳遞這些信號，資本市場資金配置效率和企業(yè)的資源配置效率才有可能得到改善與優(yōu)化。

因此我國需要加快資本市場的建設(shè)，強化信息披露，禁止幕后交易和操縱股價，政府要依法加強監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違法行為要堅決依法予以嚴厲打擊，使公司的股票價格能夠真實地反映其經(jīng)營信息和經(jīng)營者的經(jīng)營成果。

(三)建立健全相關(guān)的法律法規(guī)，實現(xiàn)制度性保障

就目前的狀況來講，股權(quán)激勵制度在實際操作中面臨相當大的法律和法規(guī)約束。企業(yè)實施股權(quán)激勵制度所需要的企業(yè)股票主要通過兩個渠道：通過向內(nèi)部增發(fā)新股和留存股票賬戶回購本公司股票來實現(xiàn)。但目前我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定對上述兩個渠道都做出了一定的限制。不僅如此，《公司法》和相關(guān)的證券交易法規(guī)還對公司經(jīng)理人持股和轉(zhuǎn)讓做出了種種限制和約束。更為嚴重的是，一些上市公司在激勵合約中給予企業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)是以內(nèi)部職工股的形式授予的。但是，在1998年12月，中國證監(jiān)會規(guī)定不再批準內(nèi)部職工股上市流通。這就意味著，企業(yè)經(jīng)理人持有的上市公司股份無法在資本市場上流通交易，市場的價格信號與股票載體之間的聯(lián)系被活生生地切斷了。于是，經(jīng)理人無法通過激勵合約獲取相應的激勵報酬，他只能通過成為內(nèi)部人股東去謀求控制權(quán)收益。這樣一來，股權(quán)激勵所導致的內(nèi)部股東控制的負效應被不折不扣地實現(xiàn)了，而引入資本市場價格信號來提高企業(yè)價值的正向效應卻完全無法獲得。

因此，從股權(quán)激勵在實踐中的推行情況來看，我國現(xiàn)行的一些法律法規(guī)都顯得嚴重滯后，這就需要對有關(guān)的法律法規(guī)進行必要的修訂，使股權(quán)激勵計劃合法化，并盡快出臺有關(guān)具體運作(包括監(jiān)管、披露、會計、稅收等)方面的規(guī)定。