上市公司內(nèi)部控制環(huán)境問題分析

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摘要：內(nèi)部控制環(huán)境薄弱是我國上市公司普遍存在的問題，對此，許多上市公司雖然積極采取方案應(yīng)對，但對內(nèi)部控制環(huán)境改進(jìn)的結(jié)果往往不是很理想。本文以內(nèi)部控制環(huán)境為研究點展開探討，在對我國上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀分析基礎(chǔ)上，提出了內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建原則，以及如何進(jìn)行內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制法人治理結(jié)構(gòu)人力資源管理激勵約束機(jī)制內(nèi)部審計

公司內(nèi)部控制環(huán)境，指的是建立、強(qiáng)化或削減特定政策與程序的各類重大影響因素。它包含了以下幾個要素：（1）符合內(nèi)部控制的價值觀的樹立；（2）對勝任能力的重視；（3）公司治理層的盡職程度；（4）公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)；（5）公司人力資源管理；（6）公司管理層的決策；（7）權(quán)力與責(zé)任的分派與匹配。

一、上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，經(jīng)濟(jì)活動的日益細(xì)化，經(jīng)濟(jì)事務(wù)的日益復(fù)雜化，出于對企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的考慮，內(nèi)部控制的重要性日益凸顯。雖然許多大型上市公司都依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在形式上設(shè)置了內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)部控制環(huán)境，但是實際執(zhí)行情況卻往往不盡如人意，內(nèi)部控制失敗的案例層出不窮，當(dāng)公司發(fā)展規(guī)模越來越大時，大股東攜款潛逃，管理層集體失蹤，注冊會計師通同舞弊的問題也越發(fā)頻繁，在一些內(nèi)控失效的案例中，除法律法規(guī)及監(jiān)管尚不規(guī)范這些外部因素外，內(nèi)部控制環(huán)境的薄弱不能不說是產(chǎn)生問題深層次的原因。

（一）法人治理結(jié)構(gòu)。

狹義的法人治理結(jié)構(gòu)是指公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)中的股東、董事、監(jiān)事以及管理層之間的關(guān)系安排，廣義的概念考慮了廣義的利益相關(guān)者（如債權(quán)人、社區(qū)、政府等）之間的關(guān)系。在合格的法人治理結(jié)構(gòu)中，董事會起著關(guān)鍵作用，董事會肩負(fù)領(lǐng)導(dǎo)公司經(jīng)營的責(zé)任，一個設(shè)計得當(dāng)?shù)亩聲?，能夠依托其領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力對整個公司的內(nèi)部控制起到推動作用，推動公司內(nèi)部控制環(huán)境的培養(yǎng)和完善。我國證券市場上的大部分上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置表面上來看是合理的，但深究其內(nèi)容卻不盡如人意。根據(jù)一份統(tǒng)計數(shù)據(jù)，在我國上市公司董事會中，完全不設(shè)置外部獨立董事席位的公司占33.4%，外部獨立董事在公司董事會的席位中占50%以下的占到了69.4%，公司治理權(quán)和經(jīng)營權(quán)不加區(qū)分的占50.1%，綜合上述數(shù)據(jù)，不難看出大部分上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)流于形式，未能起到應(yīng)有的作用。

（二）內(nèi)部人控制問題。

內(nèi)部人控制是指在所有權(quán)和管理權(quán)分離的情況下，因為存在問題而導(dǎo)致管理者掌控公司。如果一家公司的管理權(quán)受少數(shù)人支配，并且這種支配不受或缺乏相應(yīng)的監(jiān)督與制衡，那么這種公司的內(nèi)部控制環(huán)境往往較為薄弱。我國證券市場上的大部分上市公司都存在內(nèi)部人控制問題，在這樣的公司中，即便設(shè)計了合理的內(nèi)部控制制度，但由于內(nèi)部人控制問題的存在，如果對于內(nèi)部人，其短期自利行為帶來的收益遠(yuǎn)大于其成本，那么，就很難避免其凌駕于管理層控制之上，從而使得公司內(nèi)部控制最終流于形式，損害其他利益相關(guān)者的利益。

（三）內(nèi)部審計。

內(nèi)部審計是指圍繞管理工作，依照一定的評判標(biāo)準(zhǔn)，對組織內(nèi)部的各種經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督與評價的活動。它一方面對內(nèi)部控制制度的實施進(jìn)行監(jiān)督檢查，另一方面，它又對企業(yè)資產(chǎn)、會計信息進(jìn)行監(jiān)督與評價。內(nèi)部審計要發(fā)揮其應(yīng)有的作用，首要必須具有必要的獨立性，內(nèi)部審計最好直接向?qū)徲嬑瘑T會或董事會負(fù)責(zé)。在設(shè)有內(nèi)部審計委員會的公司中，審計委員會隸屬于董事會，其存在的意義是在董事會中單獨成為具有財務(wù)及審計能力的力量，內(nèi)部審計委員會有著規(guī)劃、監(jiān)督、報告三方面的作用，而其中的一項重要工作內(nèi)容是對內(nèi)部審計進(jìn)行監(jiān)督。內(nèi)部審計部門向管理層與董事會負(fù)責(zé)與報告，其組織地位與其他職能部門等同并保持一定的獨立性。

（四）企業(yè)核心人員激勵制度。

激勵是指組織設(shè)計一套獎勵機(jī)制，對特定行為進(jìn)行規(guī)范和引導(dǎo)，通過信息的溝通，促使組織成員的活動與組織利益相一致。根據(jù)行為心理學(xué)的觀點，重復(fù)的激勵能夠強(qiáng)化個體的行為，而相應(yīng)的，重復(fù)的懲罰能夠弱化個體的行為，這里的獎勵可以是物質(zhì)、榮譽(yù)和地位等。激勵與貢獻(xiàn)相匹配的激勵制度能夠促使公司以適當(dāng)成本引導(dǎo)員工有效率地圍繞公司利益服務(wù)。但是，現(xiàn)實中一些上市公司由于激勵制度扭曲，使得公司的核心人員不是圍繞公司的利益開展工作，而是通過舞弊來謀求自身利益最大化。

（五）人力資源管理制度。

人力資源管理是指企業(yè)的有關(guān)人力資源的政策及管理活動。完善的人力資源管理制度能夠為公司選拔出真正具有勝任能力和職業(yè)道德的工作人員，再完善的內(nèi)部控制制度也需要有相應(yīng)勝任能力和職業(yè)道德的人員實施，這是建立內(nèi)部控制制度的必要條件之一。“高薪養(yǎng)廉”是指通過優(yōu)厚的薪水在員工心中提高腐敗的機(jī)會成本，如果腐敗有可能意味著失去一份高薪工作的話，那么在權(quán)衡之后，“高薪”很有可能在一定程度上抑制員工腐敗行為。但是，現(xiàn)實情況是我們的許多上市公司并沒有建立起一套真正適合市場經(jīng)濟(jì)的人力資源管理制度，在人力資源管理上難以滿足經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)展的要求，這也影響了內(nèi)部控制環(huán)境的建立。

二、內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建原則

原則，是指行事的準(zhǔn)則。筆者認(rèn)為內(nèi)部控制的構(gòu)建需要遵循以下原則：

（一）相互制衡的原則。

一項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)過兩個或兩個以上獨立的人或機(jī)構(gòu)審核、批準(zhǔn)和監(jiān)督，其發(fā)生錯誤的幾率相比較僅僅一個人或機(jī)構(gòu)審核、批準(zhǔn)和監(jiān)督，發(fā)生舞弊或錯誤的概率會大大降低。在這一前提下來考慮內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建，筆者認(rèn)為在橫向上，每項可能涉及舞弊或錯誤的經(jīng)濟(jì)活動都需要由兩個或兩個以上的相互獨立的環(huán)節(jié)審核、批準(zhǔn)和監(jiān)督，并相互協(xié)調(diào)與制約；縱向上，每項可能涉及舞弊或錯誤的經(jīng)濟(jì)活動都需要經(jīng)過不存在隸屬關(guān)系的兩個或兩個以上的相互獨立的環(huán)節(jié)，上下級應(yīng)當(dāng)形成相互協(xié)調(diào)和相互制約。

（二）成本效益原則。

一般而言，只要控制設(shè)置得當(dāng)，越有效果的控制意味著越復(fù)雜的控制程序和越嚴(yán)密的控制體系，也意味著其出錯的概率越小，舞弊現(xiàn)象也就越少，但其往往也不可避免地帶來越高的控制成本。公司在市場上是作為追求經(jīng)濟(jì)利益最大化的組織而存在的，因此，在追求內(nèi)部控制環(huán)境帶來的降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的同時也要考慮內(nèi)部控制環(huán)境建立的成本問題，力求將有限的資源投入到關(guān)鍵環(huán)節(jié)以達(dá)到最大產(chǎn)出，企業(yè)獲得最大經(jīng)濟(jì)利益。

（三）崗位責(zé)任原則。

崗位責(zé)任致力于解決不相容崗位相分離的要求。在進(jìn)行崗位授予時應(yīng)當(dāng)考慮授權(quán)崗位、執(zhí)行崗位、審核崗位、保管崗位和記賬崗位等崗位的分離問題。通過對這些崗位的劃分與授權(quán)，能夠使得各個崗位的人員形成相互監(jiān)督和相互制約，避免一人獨斷及舞弊行為。

三、內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建

鑒于以上對內(nèi)部控制環(huán)境現(xiàn)狀的分析和內(nèi)部控制環(huán)境構(gòu)建原則的討論，筆者認(rèn)為內(nèi)部控制環(huán)境的構(gòu)建應(yīng)當(dāng)從以下幾點入手：

（一）完善公司法人治理機(jī)構(gòu)。

（1）獨立董事制度的完善。獨立董事制度是指在董事會中設(shè)置獨立董事，以形成對權(quán)力的監(jiān)督與制衡的一項制度。獨立董事則是指與公司不存在除獨立董事薪酬以外的重大利益關(guān)系，在董事會中對公司事務(wù)作出獨立判斷的董事。上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事?lián)碛谐浞值闹闄?quán)和必要的工作條件，在獨立董事行使相關(guān)職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合。（2）強(qiáng)化監(jiān)事會的作用。監(jiān)事會是指公司設(shè)立的用以負(fù)責(zé)監(jiān)督公司日常經(jīng)營活動并對公司內(nèi)部人員特別是高級管理人員的違反法律法規(guī)的行為予以監(jiān)督并矯正的常設(shè)機(jī)構(gòu)。公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時向監(jiān)事提供必要信息與材料，以方便監(jiān)事會對公司的日常經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督、檢查和評價。（3）監(jiān)督控制經(jīng)營者。所有者應(yīng)當(dāng)采取一定的控制手段，約束經(jīng)營者的短期自利行為，減少員工道德風(fēng)險和逆向選擇問題的發(fā)生，使得經(jīng)營者的經(jīng)營行為能夠與所有者的利益相一致，股票期權(quán)能夠很好地實現(xiàn)這一目標(biāo)，通過股票期權(quán)的激勵，引導(dǎo)公司的經(jīng)營者更加關(guān)注公司的長遠(yuǎn)利益，抑制短期自利行為。

（二）人力資源管理。

人力資源管理是指對公司的人力資源進(jìn)行優(yōu)化配置。良好的人力資源管理能夠有助于內(nèi)部控制的執(zhí)行，減少內(nèi)部控制的成本，充分調(diào)動員工的積極性。具體可以通過以下途徑對人力資源管理進(jìn)行優(yōu)化。（1）給予員工合理的報酬，完善對員工的考評制度，公平地評價員工對公司的貢獻(xiàn)，引導(dǎo)員工的日常經(jīng)營行為符合內(nèi)部控制的要求，符合公司的利益。（2）建立員工退出機(jī)制。通過退出機(jī)制的刺激，有效抑制公司工作效率低下的一部分員工的僥幸心理，促使他們更加積極地投入到公司生產(chǎn)運(yùn)營中，遵守內(nèi)部控制的規(guī)則。（3）加大對員工的培訓(xùn)。培訓(xùn)有助于提升員工的專業(yè)勝任能力和職業(yè)素質(zhì)，幫助員工更好地融入公司的工作環(huán)境，更好地遵守內(nèi)部控制的規(guī)定，更好地履行相應(yīng)的職責(zé)。

（三）建立相應(yīng)的激勵約束機(jī)制。

激勵措施在物質(zhì)上包括年薪、津貼、補(bǔ)助等短期激勵措施以及常見的期權(quán)這一長期激勵措施；精神上包括聲譽(yù)、地位、職位等刺激。約束方式包括法律法規(guī)、市場約束、道德評價約束等。激勵與約束兩者相輔相成。激勵能夠促使員工產(chǎn)生行為的動機(jī)，但是，并不是員工的所有行為都是對公司生產(chǎn)經(jīng)營有利的，某些員工的特定行為需要得到一定的限制。在實際工作中需要結(jié)合實際情況，把激勵和約束兩者相結(jié)合，從而調(diào)動經(jīng)營者主動性，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)。

（四）加強(qiáng)公司內(nèi)部審計。

公司應(yīng)當(dāng)首先在戰(zhàn)略層面重視內(nèi)部審計的作用，提高內(nèi)部審計的地位，保障內(nèi)部審計在公司利益關(guān)系中的獨立性，避免內(nèi)部審計流于形式。其次，應(yīng)當(dāng)重視公司內(nèi)部審計的工作結(jié)果，將其作為關(guān)系公司長遠(yuǎn)發(fā)展的工作來看待，使得內(nèi)部審計真正參與到公司的實際運(yùn)營中并發(fā)揮決策上的作用。綜上所述，對于內(nèi)部控制環(huán)境的建設(shè)，我們應(yīng)當(dāng)多方面著手，具體情況具體分析，最終建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境。

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作者：廖建軍 單位：達(dá)派（中國）箱包有限公司