上市公司內(nèi)部治理

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一、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷會導(dǎo)致或助長財務(wù)舞弊

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。截止到2006年下半年，滬深股市，流通股比例超過50%的上市公司只有185家，第一大股東控股比例沒有超過25%的只有219家，60%-70%的上市公司都存在著大股東侵占上市公司款項的情況。在所有權(quán)高度集中的情況下，上市公司治理失效的可能性隨之增大，控股股東將出于自利目的報告會計信息，上市公司財務(wù)舞弊的可能性也就越大。

1.大股東一股獨(dú)大，操縱股東大會，產(chǎn)生強(qiáng)烈的財務(wù)舞弊動機(jī)。表中的前四家公司的第一大股東均為國有股東。法人股、流通股持股比例較低，國有股一股獨(dú)大。“一股獨(dú)大”情況下的股東大會使中小股東的意愿很難體現(xiàn)，加大了大股東對中小股東的侵害動機(jī)。由于大股東的絕對控制地位，股東大會實質(zhì)上成為“大股東大會”，上市公司實質(zhì)上由其控股股東所把持，這就造成了控股股東濫用權(quán)力，不擇手段地追求自己利益，產(chǎn)生強(qiáng)烈的財務(wù)舞弊動機(jī)。

2.用腳投票機(jī)制失靈。一般來說，股東行使控制權(quán)的方式有兩種：一種是轉(zhuǎn)讓股票，通過股價間接地影響公司經(jīng)營，這就是通常所說的“用腳投票”。另一種是在股東大會上投票，直接參與公司的決策并行使股東的權(quán)利，這被稱為“用手投票”。在我國，由于歷史的原因，一方面上市公司股權(quán)中占主要的國有成分股權(quán)不具有流通性，因而不能進(jìn)行“用腳投票”；另一方面即使“用腳投票”也不足以形成對經(jīng)營者的壓力，對公司管理層的觸動很有限。原因是流通股股東持股比例過低，分散度過高，分散的流通股東缺少參與公司治理的激勵，也會導(dǎo)致財務(wù)舞弊（見表1）。從表中可以看出，六家公司中科龍電器、天津磁卡、ST金荔流通股持股比例相對較高，但流通股分散程度極高，單個流通股持股比例與第一大股東相比很低，根本無法與控股大股東抗衡。

（二）董事會的獨(dú)立性不強(qiáng)，內(nèi)部人控制問題相當(dāng)嚴(yán)重。董事會作為一種內(nèi)部治理機(jī)制在公司治理中起著很重要的樞紐作用。但在很多上市公司中，由于是國有股控股，公司的董事長和經(jīng)理往往由主管機(jī)關(guān)直接任命，董事長還同時兼任經(jīng)理，形成董事長與經(jīng)理“合二為一”的局面，董事會成員絕大多數(shù)是企業(yè)經(jīng)理人員，使得經(jīng)理人員在公司的經(jīng)營決策、利潤分配、聘任或解聘公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的發(fā)言權(quán)。

我國上市公司董事兼任高級經(jīng)理的現(xiàn)象比較普遍，董事兼任高級經(jīng)理的比例（內(nèi)部人控制度）超過了50%的占樣本公司的32%，超過30%的占樣本公司的65%。在這種情況下，公司董事會的運(yùn)作通常被“內(nèi)部人”或股東控制，而不是以集體利益為基礎(chǔ)的。由于經(jīng)理人員的目標(biāo)是自身利益最大化，與上市公司股東利益最大化的目標(biāo)存在偏差，信息披露必然按照有利于經(jīng)理人員利益的要求披露。這種現(xiàn)象的出現(xiàn)導(dǎo)致公司經(jīng)理操縱利潤、侵蝕公司外部中小投資者的合法利益，公司對外提供的會計信息不能反映公司的財務(wù)狀況，財務(wù)舞弊現(xiàn)象時有發(fā)生。

（三）監(jiān)事會監(jiān)督功能弱化，缺乏權(quán)威，對財務(wù)報告難以履行監(jiān)督職能。在我國公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排中，監(jiān)事會是對董事和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)控的主要力量，在法律范圍內(nèi)，監(jiān)事會與董事會和經(jīng)理層是一種監(jiān)控與被監(jiān)控的關(guān)系。根據(jù)劉立國和杜瑩對我國發(fā)生財務(wù)報告舞弊上市公司的分析，發(fā)生財務(wù)舞弊的公司，除了其執(zhí)行董事（或內(nèi)部董事）在董事會中的比例更高外，往往有一個更大規(guī)模的監(jiān)事會。實踐表明，我國的監(jiān)事會制度在抑制財務(wù)舞弊方面沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。

1.監(jiān)事會獨(dú)立性差。我國上市公司監(jiān)事會的成員主要由兩部分組成，一部分由股東提名，另一部分由職工代表大會選舉產(chǎn)生。由股東提名的監(jiān)事會代表往往是由大股東選派的，其作用更多的是維護(hù)大股東的利益，配合董事會和經(jīng)理進(jìn)行工作；由職代會推薦的職工代表則由于工作上受公司董事和經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，其行為易受到董事會和經(jīng)理層的影響，很難對其進(jìn)行監(jiān)督，以致監(jiān)事會的監(jiān)督工作虛化。因此，職工監(jiān)事和股東監(jiān)事對大股東和管理層的舞弊行為起不到應(yīng)有的監(jiān)督作用。

2.監(jiān)事會監(jiān)督能力不強(qiáng)。目前我國公司中的監(jiān)事會沒能起到有效的監(jiān)督作用。一是在現(xiàn)實中，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)人事安排上，其順序依次是董事長、總經(jīng)理等，然后才是監(jiān)事，監(jiān)事的地位較低，相對次要，其工作的有效性和獲得支持的可能性較差，地位的穩(wěn)定性則依賴于董事、高級管理人員的配合。二是監(jiān)事的整體素質(zhì)不夠高，尤其是在國有企業(yè)中，不少監(jiān)事是由上級主管部門選派來的行政干部，并不具備監(jiān)督企業(yè)所需的專業(yè)知識。這些因素都會導(dǎo)致監(jiān)事會的監(jiān)督職能弱化。

上市公司雖然都按法律規(guī)定設(shè)置了監(jiān)事會，但監(jiān)事對公司財務(wù)的監(jiān)督作用沒有發(fā)揮出來，根本無法約束董事和經(jīng)理。由于監(jiān)事的提名、任命權(quán)和報酬都受到內(nèi)部人的控制，而且監(jiān)事會無權(quán)任免董事會或經(jīng)理班子的成員，無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)理班子的決策，監(jiān)事會實際處于一種十分尷尬的地位，即下位權(quán)利或弱勢權(quán)利監(jiān)督上位權(quán)利或強(qiáng)勢權(quán)利。因此，防止會計信息造假的又一道防線也被突破了，使公司的管理者在缺乏有效監(jiān)督的情況下，任意而為，在各種利益動機(jī)的驅(qū)使下，披露出帶有各種問題的會計信息，從而導(dǎo)致財務(wù)舞弊現(xiàn)象的發(fā)生。

二、完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，防范財務(wù)舞弊

完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，是防范財務(wù)舞弊，提高會計信息質(zhì)量的基礎(chǔ)。

（一）改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以解決中小股東與控股股東不對稱的現(xiàn)狀，提高會計信息披露的質(zhì)量，避免出現(xiàn)通過財務(wù)報告舞弊而牟利的現(xiàn)象發(fā)生。一般來說，對大股東控制可以采用以下兩種方法：

1.對大股東的行為進(jìn)行控制。當(dāng)前我國證券監(jiān)管部門對大股東及其管理層的行為也采取了一些控制措施，比如證監(jiān)會和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會在2003年8月聯(lián)合了56號文件對上市公司對外擔(dān)保行為進(jìn)行了限制。但這方面的規(guī)定太少而且層次有限，還沒有調(diào)動起廣大中小股東維權(quán)的積極性。

2.減持國有股，改變國有股“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象。由于大股東控制的根源在于大股東對公司具有控制權(quán)，那么解決這個問題的直接方法就是分散公司的控制權(quán)，減持國有股，由法人股股東相對持股，將國有股上市的大股東地位讓位給社會公眾或企業(yè)法人，真正建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等，形成相互制衡的機(jī)制。當(dāng)前我國實施的國有股減持、流通，正是優(yōu)化我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個契機(jī)。國有股減持必然引起國有股比例的下降，這就從源頭上杜絕內(nèi)部人控制問題的發(fā)生。因此降低國有股比重，構(gòu)造多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，是治理財務(wù)舞弊的治本之策。

（二）完善上市公司董事會。在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，董事會是連接所有者和經(jīng)營者兩方面利益的橋梁，可以防止所有者的干預(yù)，監(jiān)控經(jīng)營者的行為，抑制大股東濫用股權(quán)現(xiàn)象。而董事會功能有效發(fā)揮的關(guān)鍵在于董事會人員的構(gòu)成。這方面可以借鑒國外在公司董事會中設(shè)立外部獨(dú)立董事的做法，并規(guī)定外部獨(dú)立董事的一定比例，同時，設(shè)立若干專業(yè)委員會，提高董事會專業(yè)化水平，以便發(fā)揮董事會的作用。

1.引入獨(dú)立董事，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)。獨(dú)立董事是具有董事身份，但不在公司內(nèi)擔(dān)任職務(wù)，與公司沒有實質(zhì)性利益關(guān)系的來自公司外部的董事會成員。在股票流通及國有股減持后，可以借鑒外國經(jīng)驗由專門委員會提出獨(dú)立董事侯選人，再由股東大會表決通過。

2.完善公司內(nèi)部激勵機(jī)制，弱化經(jīng)營管理者財務(wù)舞弊的利益動機(jī)。由于我國上市公司對經(jīng)理缺乏有效的激勵機(jī)制，個人收入和公司業(yè)績未能建立規(guī)范聯(lián)系，并且報酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一，實行年薪制的很少，使得經(jīng)理人對公司缺乏責(zé)任感。甚至為了取得短期的“經(jīng)營業(yè)績”作為晉升職位的“跳板”，而在公司財務(wù)報告上做手腳，制造利潤泡沫，來粉飾財務(wù)報表，隱瞞公司虧損。為實現(xiàn)企業(yè)對經(jīng)營者的有效激勵，可以通過升級、在職消費(fèi)、獎金、有補(bǔ)貼的售股和股票期權(quán)等方式。這些方式各有利弊，應(yīng)綜合利用，并力爭獲得這樣一種效果——經(jīng)營者只要舞弊，無論是否被發(fā)現(xiàn)，均小于不舞弊時的得益，舞弊就變得無利可圖。

（三）完善上市公司監(jiān)事會。由于在我國上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度往往是通過行政強(qiáng)制的方式進(jìn)行，建立時間短，并且很匆忙，這就造成了監(jiān)事會往往流于形式。在公司的治理結(jié)構(gòu)中只起到擺設(shè)的作用，并沒有在公司的治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮應(yīng)有的作用，為此要進(jìn)一步完善監(jiān)事會制度。

1.強(qiáng)化監(jiān)事會對財務(wù)的監(jiān)督。監(jiān)事會主要職責(zé)在于財務(wù)監(jiān)督，因此監(jiān)事應(yīng)具備行使職責(zé)所必備的財會、金融、法律等專業(yè)知識，并保證在形式上和實質(zhì)上的獨(dú)立性。監(jiān)事會在充分了解公司重大決策的基礎(chǔ)上，應(yīng)及時作出判斷，并將所形成的明確意見傳達(dá)給董事會和管理層。

2.增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性。要增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性，應(yīng)引入外部監(jiān)事，加大外部監(jiān)事的比例，并賦予監(jiān)事會更大的權(quán)利，使之與董事會完全獨(dú)立運(yùn)行，實現(xiàn)監(jiān)督作用。由于監(jiān)督人獨(dú)立于被監(jiān)督人，因此對是否有違法現(xiàn)象、以及是否有危害中小股東利益和公司利益的行為進(jìn)行監(jiān)督，使監(jiān)事會的作用得到真正的發(fā)揮。

綜上所述，在一個內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完善的公司中，會計運(yùn)作必然良好，它為相關(guān)利益主體提供可靠、相關(guān)有用的信息，能在一定程度上防范財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。反之，如果公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善，股東大會、董事會、監(jiān)事會之間沒有形成良好的制衡監(jiān)督關(guān)系，就會影響會計信息的質(zhì)量。那些提供虛假會計信息的企業(yè)一般缺乏有效的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)沒有發(fā)揮作用，會助長甚至導(dǎo)致財務(wù)舞弊行為。

摘要：財務(wù)舞弊是企業(yè)有意識地錯報漏報會計信息，偽造盈余的會計造假行為。在我國，自上世紀(jì)90年代以來，瓊民源、鄭百文、銀廣夏等財務(wù)舞弊案層出不窮，嚴(yán)重影響了證券市場的透明度，打擊了投資者的投資信心，給國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展蒙上了巨大的陰影。隨著2005年十大財務(wù)舞弊案件的曝光，這一問題再次成為社會關(guān)注的焦點問題。財務(wù)舞弊的根源是什么？一些學(xué)者認(rèn)為，會計人員素質(zhì)不高、會計準(zhǔn)則不健全是造成財務(wù)舞弊的主要原因。但筆者認(rèn)為，我國財務(wù)舞弊與公司治理結(jié)構(gòu)存在許多缺陷有很大的關(guān)系，特別是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺陷。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部治理；財務(wù)舞弊