上市公司董事會治理思考

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根據*2年南開大學公司治理研究中心的上市公司治理狀況調查，中國上市公司的治理效率有待進一步強化。該報告運用“中國公司治理指數”（CCGI模型），對931家（有效樣本）上市公司的總體治理狀況進行了評價與分析。數字表明將近90％的樣本公司的治理指數在60以下：

該報告從以下三個方面進行了評價：中國上市公司控股股東行為；董事會治理；以及監事會治理。其中，董事會治理的平均指數為43.4，在各項治理要素中最低，且差異很大。73.58％的上市公司董事會治理指數在50以下，表明中國上市公司未能從整體上建立起有效的董事會治理機制，董事會未能有效的參與決策。

美國在安然、世通、Adelphia、泰科等公司治理失敗事件發生以后，出臺了很多治理改革，比如*2年的Sarbanes-Oxley法案，*3

年證券交易所批準的紐約證券交易所和納斯達克治理標準。這些改革提出了一系列問題，例如獨立董事的定義和職責，審計委員會的構成和關系，內部控制，財務披露要求，以及治理流程，例如董事提名和高管薪酬。但是這些改革也會帶來一定的風險，即讓董事會把有限的時間放在遵從這些法規和形式上，而不是扮演更重要的增值角色，去監督、引導和評估企業的戰略以及高級管理團隊。為了解決這些問題，很多企業正在把平衡計分卡用于企業治理這一非常重要的領域。

卡普蘭博士和諾頓博士于*0年最早發明了平衡計分卡，并于*2年在《哈佛商業評論》上發表了第一篇以平衡計分卡為主題的報告。他們最新的革新是將平衡計分卡框架運用于企業治理。卡普蘭博士和諾頓博士親自創立和領導的平衡計分卡協會（BalancedScoreCardCollaborative，簡稱BSCol）是全球創新應用平衡計分卡的領導者。

董事會的五個角色

羅伯特.卡普蘭博士最近的一篇文章指出，美國的立法使得董事會專注于企業的守法行為,而不是引導高層管理團隊，并評估他們所實施的戰略是否成功。卡普蘭先生指出了董事會的五個角色，其中每一個都和中國目前的經營環境有關。

1．審批和跟蹤企業戰略執行情況

盡管董事會成員通常不參與戰略的制定，但是他們必須理解和批準企業管理團隊提交的戰略方案。戰略批準以后，董事應該不斷地監督戰略的執行和結果。

2．審批重大財務決策

董事會的一個重要責任是確保組織有效和高效地把財務資源用于實現其戰略目標。董事會負責審批年度運營和資金預算，批準大筆資金支出，新的融資計劃或還款項目，以及大型兼并活動。這些支出和融資項目很多都具有很高的戰略意義。然而，如果融資要求沒有和企業的戰略聯系起來，則融資和戰略的相關性就不是很明顯。如果缺乏一個定義清晰的戰略，那么董事們很難評估這些支出和企業戰略的關聯度。

3．挑選和評估首席執行官，評估高層領導團隊，并確保有一個高層領導團隊的人才梯隊計劃

對企業來說，挑選首席執行官和其他高層領導團隊成員對組織的成功是最重要的的影響因素。另外，董事們應該有效地評估高層領導團隊的工作業績，并通過適當的報酬和獎勵措施。他們必須確保企業有一個高層領導團隊的人才梯隊計劃。

4．向首席執行官提供咨詢建議和支持

董事會在為首席執行官提供建議的咨詢方面扮演很重要的角色。董事會成員應該根據公司的戰略，和首席執行官分享自己的行業知識，專業和企業管理方面的技能，并提供相應的指導。董事們還應該和企業管理團隊分享他們的知識、經驗和專業技能，從而幫助他們成功地執行企業的營運戰略。

5．確保企業的守法行為

最后，董事們必須監控風險，確保企業有足夠的風險管理流程，保證企業報告和披露的資料反映出公司的真實業績和主要的風險因素。他們還要確保公司法規，會計制度，和行業規定方面的達到有關要求。

挑戰和可能的解決方案

董事會因為時間和掌握的信息有限，因此經常不能完全盡到上面的五個職責。為了保護投資者利益，董事會的獨立董事的成員不斷增加，但是這些董事通常很少有時間投入到董事會的職責上，對公司和行業的知識也非常少。在這種情況下，很多企業都采用了平衡計分卡為董事會成員提供更有戰略意義、更精煉的信息，從而幫助他們更有效、更高效地利用董事會時間。

企業平衡計分卡所提供的信息非常全面，不僅包括財務信息，還包含客戶、流程以及學習和成長幾個角度的信息。它描述了組織的戰略，包括戰略目標、績效指標、目標值和行動方案。企業平衡計分卡扮演著雙重角色：

1.首先，它是一個強大的內部溝通和協調工具，幫助首席執行官在整個組織內實施企業戰略。

2.第二，它為董事會成員提供了關于企業戰略以及如何成功實施戰略的全面信息。

下面的戰略圖描述了一家成功的國有商業銀行一級分行的戰略。這家銀行入圍財富雜志全球銀行500強，該一級分行連續4年在其整個系統中排名第一，同時它在營收增長和利潤方面在其所在地區內也是第一，遠超過所有競爭對手。

這家銀行取得成功的原因在于他們一直以創新和產品領先為核心戰略。然而，其所在地區內其他國有銀行正在模仿他們的業務模式，競爭因此加劇。

該銀行目前的業務模式還沒有做到以客戶為中心。例如，VIP客戶辦理住房貸款要到一個特定的中心，辦理購車貸款則要跑到另外一個中心。該行沒有為顧客提供全面的解決方案，該行的文化也不是以客戶為中心。他們和大多數國內銀行一樣，沒有一個經常維護的客戶數據庫。所有部門和支行只注重他們自己的專業職能和職責，而沒有考慮跨部門的業務流程。該行認識到，他們不但應該注重財務目標，而且應該注重客戶、流程、學習和成長等其他領域。他們也意識到必須轉變該行的價值定位，以取得更多的私人業務客戶。

中國的公司治理

公司治理對中國的上市公司和合資企業是一個非常重要的問題。它也越來越引起中央政府對更好的監控、評價和提高國有企業的績效的關注。

這一點在中國尤其重要，因為中國的公司治理只有很短的歷史而且直到現在才逐漸開始得到重視。

1.中國證券市場的成熟部分依賴于上市公司對股東報告準確度和透明度。企業平衡計分卡報告提高了透明度。此外，如果上市公司正確地實施平衡計分卡，公司的業務績效也將取得令人矚目的提高。

2.中國已經受益于國內和國際的大量投資。投資者們有權監控他們的投資成效和提高他們獲得健康財務回報的機會。平衡計分卡體系能夠幫助董事會和企業層完美地達到他們的目標。

政府顯而易見要關注并保證國有企業是盈利而且健康的。企業平衡計分卡提供了一個能夠提高戰略執行效果的機制，通過它，政府能夠利用董事會來指導、評價并提高企業的績效。

從私營企業、大型國企到集團控股公司，幾乎所有類型的中國企業對平衡計分卡理論都產生了強烈的興趣。主要原因如下：

1.平衡計分卡能夠清晰地定義和傳達公司戰略，并在組織各層面直至個人取得成功。同等重要的是，它能使組織為怎樣獲得期望的成果制定一個清晰的計劃，然后評估達到這些目標的效力。

2.最近，在全球范圍內，平衡計分卡使用者和董事會利用這個工具對于戰略方向和績效監督進行互動式討論。現在，它通過為董事會提供重要的財務和非財務信息來履行監督職責，這是它的第二個重要功能。

3.多個國內和國際調查結果顯示，平衡計分卡被一半以上的美國和歐洲組織采用。在新加坡，70％以上的公司正在采用平衡計分卡方式來執行戰略。

對提高企業治理成效的幾點建議：

正如前文提到的上市公司治理狀況調查報告指出，中國公司需大力提高監督效力。我們的建議如下：

1.增加董事會獨立董事的數量。

2.提高監事會的效力。

3.企業的管理團隊利用企業戰略圖，平衡計分卡和支持性文件做為公司戰略的交流和執行工具，本工具將提供重要的指導和監督功能。

董事會也可以采用平衡計分卡說明董事會的戰略性貢獻，平衡計分卡可以做為管理董事會組成，績效和它的委員會的工具，并澄清董事會所需要的戰略信息。