簡單轉(zhuǎn)讓協(xié)議
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簡單轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文第1篇
轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：工作單位：
住址：身份證號：
受讓方（以下簡稱乙方）：工作單位：
住址：身份證號：
經(jīng)自愿協(xié)商達(dá)成一致，甲方將自己合法擁有的一套房屋轉(zhuǎn)讓給乙方，雙方就房屋轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜達(dá)成以下合同條款，以資共同遵守：
第一條轉(zhuǎn)讓房屋的基本情況
轉(zhuǎn)讓房屋（以下簡稱該房屋）位于蘭州市區(qū)路號單元層室，房屋結(jié)構(gòu)為，建筑面積平方米（包括臥室、客廳、衛(wèi)生間、廚房、陽臺、及其附屬設(shè)施），實(shí)際使用面積平方米。
第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)格
雙方商定該房屋轉(zhuǎn)讓價(jià)格為（人民幣）元整，大寫（人民幣）。
第三條付款方式
雙方一致同意購房款由乙方分期支付。在甲方向乙方交付房屋全部鑰匙同時(shí)，乙方應(yīng)支付購房款元（大寫）；剩余房款元（大寫）在甲方將房屋產(chǎn)權(quán)證辦理到乙方名下后，在交付乙方房產(chǎn)證同時(shí)由乙方全部支付。甲方在收款時(shí)應(yīng)向乙方出具收據(jù)。
第四條房屋交付
甲方應(yīng)于本合同生效之日起日內(nèi)，將上述房屋的全部鑰匙交付乙方，并在雙方在場的情況下由乙方對房屋進(jìn)行驗(yàn)收，乙方如無任何異議，視為該房屋情況符合本合同約定，甲方完成房屋交付，上述房屋的占有、使用、收益、處分權(quán)歸乙方行使。
第五條房屋過戶
房屋交付乙方后，甲方應(yīng)當(dāng)在時(shí)間內(nèi)辦理該房屋的過戶手續(xù)，將該房屋的產(chǎn)權(quán)證辦理到乙方名下，辦理產(chǎn)權(quán)證相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。
第六條甲方的承諾保證
甲方保證自己對該轉(zhuǎn)讓房屋擁有處分權(quán)，轉(zhuǎn)讓該房屋不存在法律上的障礙。
甲方保證該轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)不涉及第三方的權(quán)利，本合同簽訂前該房屋集資、購房款、天然氣管道安裝費(fèi)、壁掛爐安裝費(fèi)用、物業(yè)管理費(fèi)及其他應(yīng)當(dāng)交納的費(fèi)用已全部交清，如有尚未交納或拖欠的費(fèi)用，由甲方全部承擔(dān)。
第七條違約責(zé)任
甲方違反本合同約定，未能在約定時(shí)間內(nèi)交付上述房屋的，每逾期一日，甲方應(yīng)按乙方已付購房款的萬分之二承擔(dān)違約責(zé)任；逾期超過三個(gè)月時(shí)，乙方有權(quán)單方解除本合同，甲方應(yīng)承擔(dān)全部購房款20 %的違約金。
乙方違反本合同約定，未能在約定時(shí)間內(nèi)支付約定的購房款，每逾期一日，甲方按應(yīng)付購房款的萬分之二計(jì)算滯納金，逾期超過三個(gè)月時(shí)，甲方有權(quán)單方解除本合同，乙方應(yīng)承擔(dān)全部購房款20%的違約金。
第八條本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議和本合同具有同等法律效力。
第九條本合同在履行過程中發(fā)生爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，甲、乙雙方同意由仲裁委員會仲裁。
第十條本合同自甲、乙雙方簽字之日起生效。
第十一條本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。
甲方：乙方：
簡單轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文第2篇
描述技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本
合同登記編號
項(xiàng)目名稱：_______________________________________
受讓人(甲方)：___________________________________
讓與人(乙方)：___________________________________
簽訂地點(diǎn)：________省________市(縣)
簽訂日期：____年____月____日
有效期限：____年____月____日至____年____月____日
依據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，合同雙方就________(該項(xiàng)目屬計(jì)劃)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本合同。
一、非專利技術(shù)的內(nèi)容、要求和工業(yè)化開發(fā)程度：
____________________________________________________
二、技術(shù)情報(bào)和資料及其提交期限、地點(diǎn)和方式：
____________________________________________________
乙方自合同生效之日起____天內(nèi)，在______(地點(diǎn))，以______方式，向甲方提供下列技術(shù)資料：
____________________________________________________
三、本項(xiàng)目技術(shù)秘密、范圍和保密期限：
____________________________________________________
四、使用非專利技術(shù)的范圍：
甲方：
____________________________________________________
乙方：
____________________________________________________
五、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法：
甲方使用該項(xiàng)技術(shù)，試生產(chǎn)后，達(dá)到了本合同第一條所列技術(shù)指標(biāo)，按______標(biāo)準(zhǔn)，采用______方式驗(yàn)收，由甲方出具技術(shù)項(xiàng)目驗(yàn)收證明。
六、經(jīng)費(fèi)及其支付方式：
(一)成交總額：______元。
其中技術(shù)交易額(技術(shù)使用費(fèi))：______元。
(二)支付方式(采用以下第____種方式)：
①一次總付：______元，時(shí)間：______
②分期支付：______元，時(shí)間：______
______元，時(shí)間：______
③按利潤______%支付，期限：______
④按銷售額______%支付，期限：______
⑤其他方式：________________________
七、違約金或者損失賠償額的計(jì)算方法：
違反本合同約定，違約方應(yīng)當(dāng)按《中華人民共和國合同法》第三百五十一條、第三百五十二條規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。
(一)違反本合同第____條約定，____方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)方式和違約金額如下：
____________________________________________________________________________
(二)違反本合同第____條約定，____方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)方式和違約金額如下：
____________________________________________________________________________
八、技術(shù)指導(dǎo)的內(nèi)容(含地點(diǎn)、方式及費(fèi)用)：
____________________________________________________________________________
九、后續(xù)改進(jìn)的提供與分享：
本合同所稱的后續(xù)改進(jìn)，是指在本合同的有效期內(nèi)，任何一方或者雙方對合同標(biāo)的的技術(shù)成果所作的革新和改進(jìn)。雙方約定，本合同標(biāo)的的技術(shù)成果后續(xù)改進(jìn)由____方完成，后續(xù)改進(jìn)成果于____方。
十、爭議的解決辦法：
在合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決，也可以請求________進(jìn)行調(diào)解。
雙方不愿協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，雙方商定，采用以下第____種方式解決。
(一)因本合同所發(fā)生的任何爭議，申請________仲裁委員會仲裁;
(二)依法向人民法院起訴。
十一、名詞和術(shù)語的解釋：
____________________________________________________________________________
十二、其他(含中介方的權(quán)利、義務(wù)、服務(wù)費(fèi)及其支付方式、定金、財(cái)產(chǎn)抵押、擔(dān)保等上述條款未盡事宜)：
填 寫 說 明
一、“合同登記編號”的填寫方式：
合同登記編號為十四位，左起第一、二位為公歷年代號，第三、四位為省、自治區(qū)、直轄市編碼，第五、六位為地、市編碼，第七、八位為合同登記點(diǎn)編號，第九至十四位為合同登記序號，以上編號不足位的補(bǔ)零，各地區(qū)編碼按GB2260—84規(guī)定填寫。(合同登記序號由各地區(qū)自行決定)
二、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同是指當(dāng)事人就專利權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓、專利實(shí)施許可、非專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓所訂立的合同。本合同書適用于非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、專利實(shí)施許可合同采用專利技術(shù)合同本文書簽訂。
三、計(jì)劃內(nèi)項(xiàng)目應(yīng)填寫國務(wù)院部委、省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市或地、市(縣)級計(jì)劃，不屬于上述計(jì)劃的項(xiàng)目此欄劃(/)表示。
四、技術(shù)秘密的范圍和保密期限：
是指各方承擔(dān)技術(shù)保密義務(wù)的內(nèi)容、保密的地域范圍和保密的起止時(shí)間、泄漏技術(shù)秘密應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
五、使用非專利技術(shù)的范圍：
是指使用非專利技術(shù)的地域范圍和具體方式。
六、其他：
合同如果是通過中介機(jī)構(gòu)介紹簽訂的，應(yīng)將中介合同作為本合同的附件。如雙方當(dāng)事人約定定金、財(cái)產(chǎn)抵押及擔(dān)保的，應(yīng)將給付定金、財(cái)產(chǎn)抵押及擔(dān)保手續(xù)的復(fù)印件作為本合同的附件。
七、委托人簽訂本合同書時(shí)，應(yīng)出具委托證書。
八、本合同書中，凡是當(dāng)事人約定無需填寫的條款，在該條款填寫的空白處劃(/)表示。
甲方： 經(jīng)辦人： 電話：
乙方： 電話：
技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議書范文
甲方(轉(zhuǎn)讓方)：乙方(受讓方)：
甲、乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，按照互惠互利的原則，對甲方擁有的的生產(chǎn)技術(shù)，達(dá)成如下轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
一、甲方擁有的生產(chǎn)技術(shù)是指本合同附件《技術(shù)培訓(xùn)章程》中的玻鎂材料制品生產(chǎn)技術(shù)，乙方同意該生產(chǎn)技術(shù)作價(jià)人民幣2.8萬元(貳萬捌仟元整)。
二、本合同雙方簽章后，乙方應(yīng)該在三個(gè)工作日內(nèi)交付全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
三、甲方應(yīng)在乙方交付轉(zhuǎn)讓費(fèi)三個(gè)工作日內(nèi)。
1、將技術(shù)培訓(xùn)章程中提到的第一項(xiàng)、第二項(xiàng)生產(chǎn)技術(shù)資料，完整準(zhǔn)確全面地移交給乙方，若有不理解內(nèi)容，甲方提供承諾指導(dǎo)，直到指導(dǎo)清楚為止。但乙方只能授權(quán)一名人員與甲方指定技術(shù)人員代表單線聯(lián)系，不能模糊的授權(quán)多名人員與甲方技術(shù)代表聯(lián)系，以免造成不必要重復(fù)講解。
2、技術(shù)培訓(xùn)章程中第三項(xiàng)，由甲方指定技術(shù)員與乙方指定技術(shù)員建立長期通話、互訪機(jī)制。第四項(xiàng)，由甲方以電子版形式或快點(diǎn)形式，長期不間斷為乙方傳送資料。
三、本合同生效后，《技術(shù)培訓(xùn)章程》的生產(chǎn)技術(shù)和資料歸乙方所有，但乙方不得將該生產(chǎn)技術(shù)以任何形式轉(zhuǎn)讓給第三方或作價(jià)入股，建立新的生產(chǎn)線。
四、如因本協(xié)議發(fā)生糾紛，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成時(shí)，提交人民法院裁決。
五、本合同附件《技術(shù)培訓(xùn)章程》同樣具有法律效力。
六、本協(xié)議一式兩份，自雙方簽字蓋章后生效，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：
時(shí)間：時(shí)間：
有關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本
受讓人：(甲方)
讓于人：(乙方)
依據(jù)《合同法》規(guī)定，合同雙方就___項(xiàng)目的技術(shù)轉(zhuǎn)讓經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。
一、技術(shù)秘密的內(nèi)容和要求
二、技術(shù)情報(bào)和資料及其提交期限、地點(diǎn)和方式
乙方自合同生效之日起__天內(nèi)，在__(地點(diǎn))，以__方式，向甲方提供下列技術(shù)資料：
三、本項(xiàng)目技術(shù)秘密的范圍和保密期限
四、技術(shù)秘密的使用范圍及權(quán)屬
五、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法
六、經(jīng)費(fèi)及其支付或結(jié)算方式
1、轉(zhuǎn)讓費(fèi)用(大寫)___元。
其中技術(shù)交易額___元。
2、支付方式：(采用以下第___種方式)：
①一次總付___元，時(shí)間：
②分期支付___元，時(shí)間：
③按利潤額的__%提成，期限：
④按銷售額的__%提成，期限：
⑤其它方式：
七、違約金或者損失賠償額的計(jì)算方式
違反本合同約定，違約方應(yīng)當(dāng)按照《合同法》有關(guān)條款的規(guī)定，承擔(dān)違約責(zé)任。
1、違反本合同第___條約定，___方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：
2、違反本合同第___條約定，___方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：
3、其它：
八、技術(shù)指導(dǎo)的內(nèi)容(含地點(diǎn)、方式及費(fèi)用)
九、后續(xù)改進(jìn)的提供與分享
本合同所稱的后續(xù)改進(jìn)，是指在本合同有效期內(nèi)，任何一方或者雙方對合同標(biāo)的的技術(shù)成果所作的革新和改進(jìn)。雙方約定，本合同標(biāo)的的技術(shù)成果后續(xù)改進(jìn)由___方完成，后續(xù)改進(jìn)成果屬于___方。
十、合同爭議的解決方式
在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，當(dāng)事人雙方可以通過和解或者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿和解、調(diào)解或者和解、調(diào)解不成的，采用以下第___種方式解決。
1、雙方同意由___仲裁委員會仲裁。
2、向人民法院起訴，約定___人民法院管轄。
①被告住所地②合同履行地③合同簽訂地④原告住所地⑤標(biāo)的物所地
十一、名詞和術(shù)語的解釋
十二、其它
上述條款未盡事宜，如中介方的權(quán)利、義務(wù)、服務(wù)費(fèi)及其支付方式、定金、財(cái)產(chǎn)抵押、擔(dān)保等。
甲方：乙方：
簽訂地點(diǎn)：
簡單轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文第3篇
張某與王某相識，2008年11月，朱某與王某談及欲購車之事，王某帶朱某觀看了貨車，告訴朱某車為張某所有，張某在場沒有表示反對，同月23日晚，朱某、張某達(dá)成車輛轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：貨車轉(zhuǎn)讓給朱某，車輛轉(zhuǎn)讓金額88000元，給付現(xiàn)金70000元，下欠18000元等，朱某、張某分別在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字確認(rèn)，張某未告知車輛所有權(quán)為誰所有。后朱某雇傭張某為其駕駛運(yùn)營，2008年11月末，張某駕駛貨車至外地拉磚時(shí)，由于王某在當(dāng)?shù)赜袀鶆?wù)糾紛致使車輛被當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ嚎垩?車輛實(shí)際為王某所有)。貨車行駛證登記的所有人是“陜西中圣運(yùn)輸有限責(zé)任公司”。朱某與張某未辦理車輛過戶手續(xù)，王某下落不明。后朱某將張某訴至法院，要求宣告轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并返還購車款。法院判決認(rèn)為，張某并非車輛所有人，無相關(guān)書證證明其賣車行為是受王某委托的行為，遂張某在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字屬于無權(quán)處分，轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)屬無效協(xié)議。
筆者認(rèn)為：第一，委托是指委托人指示受托人按照自己的真實(shí)意思表示從事某種行為或者達(dá)成某種意圖。委托行為既可以書面委托又可以口頭委托，除法律規(guī)定要求書面委托外，都可以口頭委托。委托買賣車輛為一種簡單的委托行為，并非法律規(guī)定要求書面委托的范圍，遂無需相關(guān)書證（既委托書）證明委托行為。
第二，在買賣過程中，作為買主朱某，車輛所有人王某及被告人張某同時(shí)在場，王某告訴朱某車輛為張某所有，張某未表示反對，王某要求張某在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字等一系列行為，都明確表明王某委托張某來辦理買賣車輛事宜，而張某未作表示的態(tài)度以及后來在協(xié)議上簽字的行為也明確表示接受委托行為，遂王某與張某之間形成委托關(guān)系。
第三，隱名間接，是指受托人(即人)以自己名義對外從事合法有效的行為，而第三人在訂約時(shí)不知道受托人與委托人之間存在關(guān)系。我國合同法第403條規(guī)定，受托人因委托人的原因?qū)Φ谌瞬宦男辛x務(wù)，受托人應(yīng)當(dāng)向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權(quán)利，但第三人不得變更選定的相對人。王某與張某為委托關(guān)系，作為朱某并不知情，因此他們之間符合隱名間接特征，后由于王某在外地債務(wù)糾紛導(dǎo)致車輛被當(dāng)?shù)胤ㄔ嚎垩簣?zhí)行，至此張某應(yīng)向朱某披露委托人王某，朱某可以確定王某或者張某為被告提訟，一經(jīng)確定不得變更。
綜上所述，王某與張某之間為隱名關(guān)系，張某在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字并非無權(quán)處分，所以本案中轉(zhuǎn)讓協(xié)議亦應(yīng)屬于有效協(xié)議。
簡單轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文第4篇
我國《公司法》第143條規(guī)定：“股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓。 ”目前，上市公司股份轉(zhuǎn)讓除贈與、繼承等方式的無償性外，其轉(zhuǎn)讓途徑依價(jià)格的形成機(jī)制的不同可分為：集中竟價(jià)轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓。對于投資者，上市公司及管理者而言，股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式是一個(gè)全新的課題。股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的過程涉及對股權(quán)價(jià)值的評估與判斷、國有股權(quán)運(yùn)作的特殊性與監(jiān)管、資產(chǎn)質(zhì)量的評價(jià)、二級市場投資價(jià)值的判斷與發(fā)現(xiàn)、上市公司控制權(quán)的鞏固與轉(zhuǎn)移等諸多方面，因而在具體操作時(shí)，一方面由于有關(guān)的當(dāng)事人法制觀念較差，因而產(chǎn)生了許多常識性的錯(cuò)誤；另一方面，由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方面的規(guī)定漏洞較多，執(zhí)法部門之間也產(chǎn)生了一些不同意見。筆者認(rèn)為，從近幾年上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓中出現(xiàn)的糾紛看，實(shí)踐中存在一些誤區(qū)，很有研討并予以澄清之必要，以利于上市公司股權(quán)運(yùn)作規(guī)范化。
誤區(qū)之一：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂完畢即為股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。有的股份協(xié)議受讓方認(rèn)為，只要雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，且其履行了支付股款的義務(wù)，就取得了股份的所有權(quán)，而不論協(xié)議出讓方是否就此標(biāo)的股份與第三人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理了股份過戶手續(xù)。筆者認(rèn)為，這里有兩個(gè)問題須探討：一、這種雙重買賣是否成立？二、股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)移是以協(xié)議簽訂還是以過戶登記為有效？在傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)期，由于市場不發(fā)達(dá)和物資高度短缺，履行合同（協(xié)議）可以保證國家計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)和滿足人民的基本生活需要，因而相應(yīng)地否定雙重買賣。在當(dāng)今社會主義市場已經(jīng)形成、市場已由賣方市場發(fā)展為買方市場的情況下，國家不應(yīng)直接干預(yù)市場自發(fā)地配置社會資源；加之債權(quán)無排他性特點(diǎn)的存在，出讓方就某種目的將特定物同時(shí)或順次與數(shù)個(gè)受讓方訂立轉(zhuǎn)讓協(xié)議亦屬正常現(xiàn)象，即雙重買賣關(guān)系是可以成立的。對于基于債之關(guān)系而生的所有權(quán)（物權(quán)）變動問題，最高人民法院經(jīng)濟(jì)審判庭于1997年7月4日給中國證監(jiān)會的答復(fù)函中確認(rèn)了“股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以辦理過戶手續(xù)為有效”的原則。由此可見，我國對于股份所有權(quán)的變動，以過戶登記為生效要件，這在立法上采取的是意思主義與交付登記主義相結(jié)合的混合制度。只有這樣，才能保證交易的安全。此外，記名股票的轉(zhuǎn)讓還有一個(gè)過戶變更登記手續(xù)，即把受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司股東名冊的過程。換言之，記名股票轉(zhuǎn)讓之后，在未辦理股東名冊變更登記前，僅僅在出讓人與受讓人之間有債法上的法律效力，對公司不發(fā)生物權(quán)效力，公司仍然與原持有人（出讓人）發(fā)生法律關(guān)系。這便是“公司只承認(rèn)股東名冊記載的股東為公司的所有人，拒絕其他一切爭議”的法律意義。
誤區(qū)之二：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議須經(jīng)上市公司（目標(biāo)公司）董事會同意或其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。在大宗股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓之后，有的上市公司或認(rèn)為該份轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)其董事會同意或認(rèn)為沒有給其他股東優(yōu)先購買權(quán)，從而認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。筆者認(rèn)為，這是混淆了股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓與有限責(zé)任公司出資轉(zhuǎn)讓之間的區(qū)別。《公司法》第35條規(guī)定，有限責(zé)任公司“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；……經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。”由此可見，有限責(zé)任公司體現(xiàn)了人合與資合兼有的特點(diǎn)。而股份有限公司是典型的資合公司，公司信用的基礎(chǔ)在于公司資本而不在于股東，公司資本股份由誰持有對公司信用并無影響，股份的轉(zhuǎn)讓也不涉及公司資本的增減，僅僅是股份持有人的變化。股東的股份轉(zhuǎn)讓權(quán)是股東的固有權(quán)利，公司章程、股東大會或董事會決議均不得對此權(quán)利之行使加以限制或剝奪。可見，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無需上市公司董事會同意，其他股東在同等條件下亦無優(yōu)先購買權(quán)。
誤區(qū)之三：依等價(jià)交換原則，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格均不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)。在轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面，有人認(rèn)為，每股價(jià)格不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)（每股權(quán)益）。實(shí)際上，資產(chǎn)評估中確定的每股凈資產(chǎn)往往是其物化了的價(jià)值，它與其預(yù)期的貨幣價(jià)值相差很大。在國外，資產(chǎn)評估價(jià)值與市場預(yù)期價(jià)值是分離的兩個(gè)概念，資產(chǎn)實(shí)際價(jià)值以市場交易價(jià)格為依據(jù)。在我國企業(yè)改制中，當(dāng)預(yù)期的市場價(jià)值不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，我們可否把這部分“流失”了的價(jià)值看作是改革過程中不可回避、必須支付的成本？這樣認(rèn)識問題，也許有利于消除思想誤區(qū)。筆者認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定應(yīng)綜合如下因素：（1）每股凈資產(chǎn)及資產(chǎn)的優(yōu)劣性；（2）股份的流通性；（3 ）公司目前的經(jīng)營狀況及業(yè)績增長能力；（4）無形資產(chǎn)；（5）市場因素。可見，把股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅限于不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)，是片面理解等價(jià)交換原則和缺乏對價(jià)值規(guī)律的基本認(rèn)識。在股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在三種情況：一、低于目標(biāo)公司的每股凈資產(chǎn)（如1995年2月， 沈陽國有資產(chǎn)經(jīng)營公司將其原持有的金杯汽車股份公司的國家股以低于每股凈資產(chǎn)1.78元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.15元轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)公司）；二、等于目標(biāo)公司的每股凈資產(chǎn)；三、高于目標(biāo)公司的每股凈資產(chǎn)（如1994年4 月，上海建材集團(tuán)總公司將其原持有的棱光股份公司的國家股以高于每股凈資產(chǎn)1.74元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.3元轉(zhuǎn)讓給珠海恒通股份公司）。 可以說，轉(zhuǎn)讓價(jià)高于或低于每股凈資產(chǎn)的情況是常見的。即使是國有企業(yè)持有的國家股或國有法人股（該國有法人單位應(yīng)為國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資公司），由于該等股份所表彰的閑置低效資產(chǎn)受供求關(guān)系影響自然貶值，也會將轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為低于每股凈資產(chǎn)，這正是價(jià)值規(guī)律發(fā)揮作用所致。可見，轉(zhuǎn)讓股份的定價(jià)無論是市場盈率法還是凈資產(chǎn)法，皆須充分考慮資產(chǎn)的質(zhì)量及其盈利能力，不能簡單地把經(jīng)營不善、資產(chǎn)閑置低效的公司的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)便是國有資產(chǎn)流失，因?yàn)榈葍r(jià)交換原則的實(shí)施是以市場的認(rèn)同為基礎(chǔ)的。
誤區(qū)之四：目標(biāo)公司（上市公司）董事會認(rèn)為股份轉(zhuǎn)讓有爭議或轉(zhuǎn)讓程序不合法，從而不履行公告義務(wù)或?qū)Τ钟泄竟煞?0％以上的股東關(guān)于召開臨時(shí)股東大會的提議置之不理。這其實(shí)是目標(biāo)公司“角色錯(cuò)位”而導(dǎo)致的違法行為。從近幾年上市公司法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓紛爭看，上市公司董事會似乎忘記了自己是“得人之信、受人之托、代人理財(cái)”的“善良管理人”角色。在公司股份發(fā)生重大變動之時(shí)，董事會或宣布股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不合法或宣布股份轉(zhuǎn)讓程序違規(guī)或宣告股份轉(zhuǎn)讓無效，儼然是一位“執(zhí)法者”；更有甚者，有的公司董事會還向法院提起轉(zhuǎn)讓無效之訴或鼓動好事者提起訴訟。這些所作所為，對其冠以“兇惡的管理人”并不為過。眾所周知，由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會是向股東大會負(fù)責(zé)的，董事會以執(zhí)行股東大會的決定或決議從而經(jīng)營管理好公司為職責(zé)。《公司法》或其他規(guī)定從未賦予這些“打工仔”審查“老板”之間股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效的權(quán)力，那為何在公司股份發(fā)生重大變動之時(shí)，尤其是異己力量加入公司股東行列之時(shí)，如此如臨大敵？在法律上百思不得其解。相反，有的公司在公司股份出現(xiàn)如此重大變動且變動已合法、有效的情況下，仍然不向社會公告。據(jù)稱，公司不公告的原因是管理層對該受讓股東不認(rèn)識、不了解。這種觀點(diǎn)是有違公司法理的。在股份公司里，股東之間互不認(rèn)識皆可持有公司股份，因?yàn)楣举Y本是股份公司存在的基礎(chǔ)。在公司法理上，股東選舉誰為公司的董事是以股東對董事的信賴為基礎(chǔ)的，因而董事候選人的情況應(yīng)為股東所知曉。反之，一位投資者可否成為公司的股東不是以董事會是否了解其全面情況為前提
簡單轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文第5篇
摘要：城市公園利用BOT方式加快園區(qū)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施與配套服務(wù)設(shè)施建設(shè)是傳統(tǒng)BOT模式的一種變體與創(chuàng)新。本文重點(diǎn)探析了在公園BOT項(xiàng)目運(yùn)作的全過程中，主要面臨的三大風(fēng)險(xiǎn)：合同簽訂風(fēng)險(xiǎn)、工程管理風(fēng)險(xiǎn)以及項(xiàng)目退出風(fēng)險(xiǎn)，并提出了相應(yīng)對策與解決方案，以期在公園BOT項(xiàng)目的前期探索階段對可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別與分析，從而更有效地規(guī)避各類項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，為城市公園的建設(shè)者與管理方提供借鑒。
關(guān)鍵詞 ：城市公園；BOT；風(fēng)險(xiǎn)管理
BOT是英文build-operate-transfer 的縮寫，即建造—營運(yùn)—移轉(zhuǎn)。因?yàn)樯婕罢奶卦S權(quán)，故又稱為政府特許權(quán)經(jīng)營，是把需要政府開發(fā)、營建的基礎(chǔ)設(shè)施公共工程項(xiàng)目以政府特許的方式交給項(xiàng)目公司進(jìn)行融資、建造，并在一定時(shí)期內(nèi)營運(yùn)，然后再移轉(zhuǎn)給政府的一種制度。政府的特許是該制度的核心和基礎(chǔ)，其優(yōu)點(diǎn)在于，它不僅減少了政府對基礎(chǔ)設(shè)施的直接財(cái)政投入，避免政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，將對該項(xiàng)目的財(cái)政撥款轉(zhuǎn)向其他項(xiàng)目的投入，而且能夠提高基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的速度與運(yùn)營效率，在有限的財(cái)政收入的情況下，提前滿足社會需要，尤其是對于那些耗用資本巨大、建設(shè)周期長、回報(bào)率低的政府基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目來說，具有明顯的優(yōu)點(diǎn)。
近年來，國家在大力推進(jìn)“新型城鎮(zhèn)化”建設(shè)的過程中，十分重視與強(qiáng)調(diào)城市公園的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。同時(shí)，由于城市公園的公益屬性，僅僅依靠自身實(shí)力進(jìn)行大規(guī)模的基礎(chǔ)設(shè)施與配套服務(wù)設(shè)施建設(shè)尚存在很大困難。因此，如何利用好BOT這種較為成熟的項(xiàng)目融資方式，加快提升城市公園的功能與品質(zhì)，是值得公園建設(shè)者與管理方深入思考與研究的又一新課題。
城市公園在現(xiàn)階段探索與運(yùn)作中的BOT模式是傳統(tǒng)模式的一種變體與創(chuàng)新，不涉及政府的特許經(jīng)營權(quán)，而僅是商業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓，一種項(xiàng)目融資方式。因此，公園BOT項(xiàng)目的實(shí)施都將遇到或多或少的制度障礙和法律風(fēng)險(xiǎn)，這就需要公園管理者在BOT項(xiàng)目的前期探索階段，對可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別與分析，以更有效地規(guī)避各類風(fēng)險(xiǎn)。目前，從公園BOT項(xiàng)目運(yùn)作的全過程分析，主要面臨如下三大風(fēng)險(xiǎn)：
一、合同簽訂風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是BOT項(xiàng)目運(yùn)作的核心文件，亦是項(xiàng)目所有協(xié)議的核心和依據(jù)。在各項(xiàng)條款中，公園管理方和項(xiàng)目投資者的權(quán)利義務(wù)條款尤為重要，談判的重點(diǎn)應(yīng)該放在幾項(xiàng)重要參數(shù)的設(shè)計(jì)上，也就是重點(diǎn)對經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)、經(jīng)營期限、公園管理方的管理與支持、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)等條款進(jìn)行談判。除此之外，技術(shù)方案的確認(rèn)、協(xié)議的變更、違約金的設(shè)置等也需要重點(diǎn)關(guān)注。在這個(gè)階段，需要重點(diǎn)注意的問題有以下三個(gè)方面：
1.合同主體與效力
公園管理方與項(xiàng)目投資者之間既是管理與被管理的關(guān)系，同時(shí)，在經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，又是平等主體之間的法律關(guān)系。雙方主體的合法性，是否有充分的權(quán)利、權(quán)限和授權(quán)來簽訂協(xié)議，是簽訂經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要注意的首要問題。尤其應(yīng)明確項(xiàng)目投資主體，是單一法人還是聯(lián)合體，是既有法人還是新設(shè)立的項(xiàng)目公司。
協(xié)議中還應(yīng)明確協(xié)議生效的前提條件，需要特別注意的是，一些經(jīng)營權(quán)必須通過政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)，同時(shí)招商項(xiàng)目在規(guī)劃設(shè)計(jì)前，也應(yīng)符合投資、規(guī)劃、國土、環(huán)境、消防等政府行政主管部門的相關(guān)要求，投資人必須嚴(yán)格依據(jù)公園管理方所提供的經(jīng)規(guī)劃部門批準(zhǔn)的規(guī)劃條件進(jìn)行項(xiàng)目的設(shè)計(jì)與建設(shè)。
2.雙方權(quán)利與義務(wù)
在經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)該明確界定，公園管理方和項(xiàng)目投資者的權(quán)利和義務(wù)內(nèi)容，公園管理方對項(xiàng)目的監(jiān)督管理也應(yīng)該掌握一個(gè)合適的度，做到既能對項(xiàng)目行使戰(zhàn)略控制監(jiān)督權(quán)和檢查審計(jì)權(quán)，又不影響項(xiàng)目投資者的正當(dāng)合法的經(jīng)營。
雙方應(yīng)充分預(yù)計(jì)與評估在BOT項(xiàng)目實(shí)施的過程中可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)及其可能性，并就風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的后果及責(zé)任承擔(dān)、損失補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化約定，重點(diǎn)應(yīng)在合同中明確約定當(dāng)項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)被提前贖回、項(xiàng)目工程造價(jià)超過預(yù)算、投資商無法獲取預(yù)期收益或增加成本支出、經(jīng)營期收益達(dá)不到可行性研究報(bào)告中預(yù)期收益等情況發(fā)生時(shí)的約束性條款。
3.經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)
以何種方式確定經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓的底價(jià)是BOT合同談判階段的核心問題，目前可有以下幾種思路：
一是土地收益法，即測算擬建設(shè)項(xiàng)目范圍內(nèi)的地租收益。此種思路優(yōu)點(diǎn)在于測算簡單，但根據(jù)測算所得的收益較低。二是期房租賃法，即測算擬建房屋的租金收益，優(yōu)點(diǎn)在于具備測算依據(jù)與評估標(biāo)準(zhǔn)，操作上方便直觀，易于雙方接受。不足在于受房屋租金遞增幅度的限制，收益的上升空間有限。
三是經(jīng)營效益法，即根據(jù)擬投資的業(yè)態(tài)與規(guī)模，測算其經(jīng)營效益，并根據(jù)其經(jīng)營效益確定合同底價(jià)。若按此思路操作，可大幅度提高合同底價(jià)，但受限于行業(yè)信息的不完全與不對稱，加之項(xiàng)目自身經(jīng)營周期長，容易受到市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等諸多不確定因素的影響，測算成本高、周期長、難度大。
二、工程管理風(fēng)險(xiǎn)
公園BOT項(xiàng)目在正式簽署經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，且有關(guān)文件經(jīng)政府相關(guān)主管部門批準(zhǔn)之后，便進(jìn)入了工程建設(shè)階段。對公園管理方而言，在這一階段可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)包括，項(xiàng)目不能完工風(fēng)險(xiǎn)、完工延遲風(fēng)險(xiǎn)以及成本超支風(fēng)險(xiǎn)等。因此，如何確保建設(shè)工程符合建設(shè)計(jì)劃的進(jìn)度、質(zhì)量與費(fèi)用要求，是公園運(yùn)作BOT項(xiàng)目成功與否的又一關(guān)鍵問題。這些風(fēng)險(xiǎn)可在以下三個(gè)階段內(nèi)予以控制和解決：
1.協(xié)議簽訂階段
公園管理方應(yīng)在簽訂正式的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，首先確定好項(xiàng)目預(yù)期的建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)與投資總額，并在經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中做出明確說明，投資人在進(jìn)行收益測算時(shí)，應(yīng)按照此標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行計(jì)算。
另外，對于最終項(xiàng)目的地上與地下建筑及室外景觀建設(shè)成本超過核定成本的，超出費(fèi)用由投資人承擔(dān)；建設(shè)費(fèi)用低于核定成本的按實(shí)際成本核算，結(jié)余部分增加到經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用中。
2.工程建設(shè)階段
在項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)，可由雙方共同指定工程咨詢單位、監(jiān)理單位與審計(jì)單位等工程服務(wù)機(jī)構(gòu)對在建工程進(jìn)行管理。同時(shí)，對以上工程服務(wù)機(jī)構(gòu)的選定，應(yīng)以公園管理方的意見為主導(dǎo)。另外，公園管理方可指派相關(guān)技術(shù)人員進(jìn)入本項(xiàng)目建設(shè)工地，檢查、監(jiān)督施工過程，并對用于本項(xiàng)目建設(shè)的材料進(jìn)行抽檢試驗(yàn)，投資人應(yīng)積極予以配合與提供方便，以確保項(xiàng)目施工質(zhì)量達(dá)到國家、省、部頒發(fā)的施工標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)規(guī)范的要求。施工現(xiàn)場的安全保衛(wèi)與環(huán)境保護(hù)均由投資人負(fù)責(zé)。
在項(xiàng)目建設(shè)階段，投資人應(yīng)在公園管理方指定的銀行開設(shè)賬戶，并由公園管理方、投資人、銀行簽訂三位一體的資金監(jiān)管協(xié)議，保證項(xiàng)目建設(shè)資金專款專用，同時(shí)，建立印鑒監(jiān)管制度和用資計(jì)劃申報(bào)審批制度，有效防止非法挪用。
3.竣工驗(yàn)收階段
在項(xiàng)目竣工驗(yàn)收階段，項(xiàng)目的工程竣工驗(yàn)收應(yīng)依據(jù)相關(guān)合同所規(guī)定的規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)、程序及國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。投資人對本項(xiàng)目的土建工程和設(shè)備安裝工程組織竣工驗(yàn)收，公園管理方將派代表參加。
對最終經(jīng)規(guī)劃審批部門核定的建筑面積與協(xié)議中確定的面積存在誤差時(shí)，應(yīng)對協(xié)議中的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)進(jìn)行調(diào)整。例如，可規(guī)定某一誤差比例，當(dāng)建筑面積誤差在此范圍內(nèi)，經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)可不做調(diào)整，當(dāng)誤差超過此范圍時(shí)，超過部分按其投資競爭報(bào)價(jià)確定的單價(jià)以收益折現(xiàn)法進(jìn)行核定，并簽訂相關(guān)補(bǔ)充合同。
三、項(xiàng)目退出風(fēng)險(xiǎn)
項(xiàng)目的工程建設(shè)完畢后，即進(jìn)入了BOT項(xiàng)目的運(yùn)營階段。運(yùn)營階段是項(xiàng)目投資者收回投資成本獲取項(xiàng)目收益的階段，項(xiàng)目的有效運(yùn)營和維護(hù)是這一階段最重要的內(nèi)容。對公園管理方而言，此階段最大的風(fēng)險(xiǎn)在于投資人一旦出現(xiàn)因經(jīng)營不善等問題提前退出時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避問題，對于此公園管理方應(yīng)從以下四方面進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。
1.調(diào)研評估
在項(xiàng)目正式運(yùn)作之前，公園管理方應(yīng)對投資人的相關(guān)情況進(jìn)行細(xì)致調(diào)研與準(zhǔn)確評估，重點(diǎn)對項(xiàng)目的盈利預(yù)測、融資結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)穩(wěn)定性進(jìn)行分析評價(jià)。包括投資總額、資信情況、項(xiàng)目運(yùn)營管理的詳細(xì)方案、運(yùn)營周期、對公園管理與服務(wù)的特殊要求以及對公園安全、環(huán)境管理等方面造成的影響等。
2.設(shè)立擔(dān)保
項(xiàng)目在建設(shè)和運(yùn)營過程中有不可預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)，如果BOT項(xiàng)目在運(yùn)營過程中無法收回成本或出現(xiàn)資金鏈斷裂情況，擔(dān)保就成了解決這些風(fēng)險(xiǎn)的有效措施之一。因此，在項(xiàng)目經(jīng)營階段，可要求投資人以一定的方式對該項(xiàng)目的經(jīng)營業(yè)績提供擔(dān)保，比如，繳納履約保證金、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等。
3.建立合理規(guī)范的退出機(jī)制
在項(xiàng)目運(yùn)作期間，項(xiàng)目經(jīng)營收益全部歸投資人所有，由投資人自主支配使用。公園管理方應(yīng)最大限度地保證投資人經(jīng)營權(quán)的充分行使。投資人的經(jīng)營收益應(yīng)首先保證支付經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。投資人在協(xié)議約定的運(yùn)行期期限內(nèi)負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的日常維護(hù)和維修（含大修、中修、小修時(shí)部分設(shè)備和配件的更換）。
同時(shí)，在經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)明確約定，投資人應(yīng)管理與維護(hù)好該項(xiàng)目建筑和所有設(shè)施設(shè)備，并就BOT項(xiàng)目設(shè)施的運(yùn)營和維護(hù)作出長期承諾，在此過程中，公園管理方應(yīng)對項(xiàng)目運(yùn)營情況與固定資產(chǎn)的維護(hù)狀況實(shí)時(shí)跟蹤，并建立管理臺賬與運(yùn)營情況資料庫。
4.提供長效優(yōu)質(zhì)的園區(qū)服務(wù)
在項(xiàng)目的運(yùn)營過程中，公園管理方應(yīng)盡可能地提供長效優(yōu)質(zhì)的園區(qū)服務(wù)。除了做好常規(guī)的物業(yè)服務(wù)外，公園管理方還應(yīng)在政策咨詢、信息支持、宣傳推廣等方面做好服務(wù)，為投資人提供優(yōu)越的經(jīng)營環(huán)境。
目前，城市公園對于BOT項(xiàng)目的運(yùn)作還處于探索階段，仍需要在實(shí)踐中不斷深化對BOT運(yùn)作模式的理解與認(rèn)識，以期將公園BOT項(xiàng)目運(yùn)作的各類風(fēng)險(xiǎn)降至最低，實(shí)現(xiàn)公園的健康與可持續(xù)發(fā)展。
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