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在現代企業管理模式下,合規管理與業務管理、財務管理并稱企業管理的三大支柱。合規是指企業的經營活動必須符合法律法規、商業道德、社會倫理。合規是企業履行社會責任的基礎,也是控制風險、構建和諧社會的必然要求。同時也是稅務事業持續健康(科學)發展、履行經濟管理活動的特殊使命的法定義務。合規管理是從法律和商業道德的角度出發告訴企業“怎么做”,“如何前瞻”以及以“建立企業的長期目標”為基礎,達到“如何保證企業的長期穩定運行”目標遠景。將合規管理運用到稅收領域,有利于稅務干部積極創造稅務價值和防范各種稅收風險。目前稅務系統實施合規管理的現狀表明:從某種層面上說,我國稅務部門的合規管理工作才剛剛起步,處于初始階段。稅務風險主要來自四個方面:政策遵從風險;稅基非準確性核算風險;稅收籌劃風險;涉稅經濟活動交易風險。有效地規避稅務風險,促使稅源專業化管理水平跨越提升,按照社會經濟可持續發展的要求逐步調整和改革我國稅務管理體制,具有積極意義。
【關鍵詞】
合規管理;稅務風險;創造稅務價值
為應對市場經濟轉型和經濟全球化帶來的機遇和挑戰,為全面提升稅務系統發展品質和參與國際競爭的能力。切實有效推進“三個一流”(一流的干部隊伍、一流的服務水平、一流的工作業績)創建工作的預期目標進程。全面建設科學化、規范化、制度化的現代稅務干部隊伍。這是促進陽光執法、合規行政;公平效率、和諧發展的一項重大而緊迫的戰略任務。道有所悟必是學有所思,事有所成必是學有所得。合規管理是貫徹落實科學發展觀,增強稅務事業能夠保持持續穩定健康、實現又好又快發展的有力保證,以適應稅務事業改革發展的新要求。
1 合規管理概述
1.1 說文解字話“合規”
“合”在《現代漢語詞典》中為多音字,有“符合、適合”、“關閉、合攏”等九個義項。古代通“盒”,《三國演義》中有塞外的少數民族曾給曹操送過一盒酥油的故事,當手下主管文書簿籍的楊修發現酥油盒上曹操手書的“一合酥”三個字后,便以“一人一口酥”為理由與其他人分著吃了,后被曹因妒才而借故誅殺。“規”有“規則、勸告、謀劃”等四個義項,一般指規定出來可供大家共同遵守的制度或章程。漢語中有“沒有規矩,不成方圓”、“循規蹈矩”等說法,但《詞源》、《辭海》等工具書中對“合規”的始源均無明確的釋義,有待進一步考證。“合規”一詞為泊來品,是由英文“服從、順從、遵從”翻譯而來。合規,即“合乎規范”,指遵守準則和符合規則的意思,“合規”通常包含兩層含義:(1)遵守法律法規及監管規定;(2)遵守企業倫理和內部規章以及社會規范、誠信和道德行為準則等。狹義的“合規”則主要指強化反對商業賄賂方面的合規。合規主要包括了遵守法律、規章、道德三個層面。具體包括:立法機構和監管機構的基本法律、規則和準則;市場經濟慣例;行業制定的行業規則;應當遵守的職業規范和準則包括誠實守信、保護客戶利益、拒絕參與違法活動等內容。對稅務行業而言,主要為拒絕商業賄賂,實行陽光政務,合規行政。
1.2 合規管理的基本點
在現代企業管理模式下,合規管理與業務管理、財務管理并稱企業管理的三大支柱。區別于財務管理告訴企業“做什么”,以及“建立企業短期目標”的特點,合規管理應該是從法律和商業道德的角度出發告訴企業“怎么做”,“如何前瞻”以及以“建立企業的長期目標”為基礎,“如何保證企業的長期穩定運行”。所以,在中國企業中,合規管理的重要性越來越明顯,也逐漸得到了中國企業的重視。
簡單地說,合規是指企業的經營活動必須符合法律法規、商業道德、社會倫理。合規是企業履行社會責任的基礎。而對于合規管理,由于這是一個比較新的概念,對它的定義還存在很大的爭議,國際上還沒有統一的定義,根據《證券公司合規管理試行規定》中的定義,合規管理是指證券公司和執行合規管理制度,建立合規管理機制,培育合規文化,防范合規風險的行為。合規管理是企業“內部的一項核心風險管理活動”。
我們認為,合規管理是指公司建立一系列的制度流程,以確保公司的所有決策、經營管理行為符合法律法規的規范以及不違背基本的社會倫理道德。而與此相對應的合規風險,應該表述為:指因公司或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規或準則而使公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。合規風險是法律風險、市場風險、信用風險、流動性風險、特別是操作風險存在和表現的誘因。
全面推動合規管理,必須全員樹立合規意識。沒有以全員合規意識為基礎和指導的合規管理是盲動和被動的,這樣推動的合規管理是難以取得實效的。
2 目前實施合規管理現狀
我國目前仍處在經濟轉軌變型、市場經濟與計劃經濟兩種體制并存的歷史階段,公共權力與經濟財富之間的通道已經打開,權力與市場共同參與資源分配,造成、權錢交易、權利尋租現象大量產生。目前合規管理的復雜之處在于治理標準的迷失,調整頻繁,界限不清。商業賄賂在中國經濟生活中普遍存在,已經成為不良的行業內規,甚至被認為是一種有效的營銷和商業交際手段,是與執法人員打交道的“劑”。“媒介式腐敗”和“期權式腐敗”相互交織,屢見不鮮,屢見不絕。世界各國的跨國公司進入中國時,在合規問題上一定程度地面臨“囚徒困境”。一方面堅持合規問題有可能失去市場,另一方面不合規又面臨比境內企業存在更大的風險,因為國際上反商業賄賂的法律規則和自律規則均相對比較完善,而跨國公司大多受這些規制的約束。
在我國商業銀行的全面風險管理體系中,合規風險管理地位的重要性為國內外業界所公認,正如中國銀監會《商業銀行合規風險管理指引》所指出,是“商業銀行一項核心的風險管理活動”。毫無疑問,在企業管理者心里,還會存在著這樣的疑問:合規管理究竟是有利于業務的發展,還是抑制業務的發展?因為在目前中國的社會環境下,有些時候,一切企業活動的合規性會導致很多“邊緣地帶”或者“灰色地帶”業務活動無法開展,甚至會導致合作伙伴、商業客戶的不滿和疑惑,在短期內有可能導致企業業績的下滑。我們認為,評判合規管理的價值,要從長期的發展來看,合規管理并不有利于快車道超車的企業,如果一個企業有著長遠的目標,持續的發展戰略,那么合規管理將給企業帶來穩定、持續、安全、有效發展的保障。
3 實施合規管理的積極意義
實現依托稅務干部職業生涯發展規劃促進干部職業成長與風險控制能力同步提升的目標,必須注意以下兩點:一是制定稅務干部切實可行職業生涯發展規劃,能夠得到干部的充分認可,并認真執行,使稅務干部切實感受到“一份有活干、有奔頭的工作就是一份好工作”,有穩定的心理預期和工作動力。如果落于空泛則毫無意義。二是稅務干部職業生涯發展規劃中合規教育培訓內容,應當以“盡職”為核心,以價值創造為導向,夯實責任與操守理念的認知與貫徹執行基石。
3.1 實施合規管理的積極意義
合規是稅務事業持續健康(科學)發展的內在要求,也是承擔社會責任、履行經濟管理標準的特殊使命,更是每位稅務干部必須自覺遵守的法定義務。合規是職業操守的需要。愛崗敬業、勤勉盡職、依法合規。由稅務執法不當所產生的風險最終都會向微觀經濟實體經濟滲透,只有陽光執法,才能做到審慎、合規、穩健方能立足長遠。
合規是履行社會責任、構建和諧社會的必然要求。也是控制風險的需要。合規管理是對違規行為進行早期預警、防范、化解、控制風險的一整套約束機制。只有主動合規,才控制風險。十案九違規,這是長期實踐的總結。在地稅管理業務流程構造系統的工作中,要同步將操作準則、職業道德和職業操守的相關要求,解讀嵌入于業務流程的相應環節,實現合規管理流程與業務管理流程的有效融合,從而避免合規管理需要與業務發展需要兩者之間發生排斥并產生“內耗”的現象,強化崗位約束,引導和激勵全體地稅干部不斷強化自身風險管理能力,做善于風險自律的理性“地稅人”,實現合規對具體業務風險的全流程監控與管理,保障合規管理的執行政策水平和執行力。從歷史上看,由違規引發的事件殺傷力更大。比如煤礦違規操作引發爆炸就會將一切業績化為烏有。
合規是預防腐敗的需要。稅務干部要算清“四筆帳”(政治帳、經濟帳、人生帳、家庭帳),筑好廉正防線。各專業操作崗位要及時對業務管理中存在的重要問題、薄弱環節、苗頭性問題以及風險隱患進行梳理分析,及時進行預警提示,研究管理、處置和報告的應急預案,做到“早發現、早預警、早處置、防擴散”。稅務行業具體的執法行為具有的獨特的特征,使其成為腐敗的高發溫床。職務腐敗居高不下、腐敗手段隱蔽增強、這是當前稅務腐敗發展的趨勢。腐敗案件大多都是外部人通過小恩小惠買通內部人合伙作案。這就要求全體稅務干部執法行為上要嚴格合規、自律,防止社會不良風氣的的腐蝕。
合規是提高核心競爭力的需要。合規管理的終極目標是控制風險,稅務競爭力核心就是駕馭風險的能力。
一旦違規或破壞稅務執法規則,會擾亂正常行政管理秩序,影響稅務系統社會形象和發展競爭力,嚴重時甚至會危害經濟系統性安全。只有合規才能克服無序和不正當競爭,保證宏觀經濟和社會事業持續發展。
合規是保護稅務干部自身的需要。要始終堅持制度大過人情;業績勝于雄辯;效果重于形式等原則。目前地稅征管操作系統的業務流程之間都是相互關聯的,即使保證了自已合規,但若出現某一個環節出現違規都有可能牽連到自已。在工作流程制約過程中,要堅持制約與協作并重,形成工作合力和效率。因此我們要大力提倡“我的合規我負責,他人合規我有責”的理念。既要保證自已工作環節操作合規,也要防范他人違規。合規免責,違規受罰,這是當前處理違規事件、實施問責的基本原則。
3.2 合規與創造稅務價值
3.2.1稅務干部工作合規的必要條件
做一名優秀稅務干部,其前提是始終堅持“四個底線”,即:
明辨是非,遵章守法的處世底線。稅務干部要學制度、學規章、學守則,了解規則,能正確區分合規與違規的界限。要嚴格執行制度,防止知行脫節、言行不一。
潔身自好,誠實守信的做人底線。要做人,首先要學習優秀品質,用正氣激勵自己,不斷提高個人修養和職業操守。其次要慎重交友行為,牢記“近朱者赤,近墨者黑”的交友原則。
取舍鮮明,抉擇得當的行事底線。什么事可以辦、什么事不能辦,這是合規執法干部應掌握的起碼要求。言行有據、主動合規,要知道我們做的每一件事在任何時候都要經得起任何檢查。因此要保持理性、克服貪婪,面對利益誘惑時要把握自己,向黨和人民交好忠誠、責任、執行三份答卷,追求用心辦事,用情做事,精細行事的宗旨。
追求卓越,拒絕平庸的目標底線。養成定期總結,不斷自省的習慣,不斷提高效率,為成功找到捷徑。樹立正確的人生觀、價值觀、事業觀,為自已制定遠大的人生目標,高尚的人生追求,對合規有執著的向往。
在合規風險管理體系建設工作中,要突出強調責任與操守理念,其核心是正直與誠信;實現方法是高標準盡職;履行質量包括充分認知、認真執行與持續堅持三個層次。合規教育培訓是稅務干部職業生涯發展規劃的重要組成部分,以責任與操守理念為導向,將合規教育培訓計劃,科學、持續地貫穿與干部職業教育培訓內容,可以有效促進“合規創造價值”“、合規人人有責”等合規理念持續深入人心,促進稅務干部職業成長進步與風險控制能力的同步提升。
3.2.2積極創造稅務價值
對于稅務公共管理部門,是以為社會提供優質“服務”而存在并不斷發展,但“服務”也必須以合法、合規為前提。稅務干部除了要及時準確地幫助企業行使納稅義務,還要落實稅收優惠政策,及時輔導和幫助企業實現應得的稅收優惠,實現稅務價值。一般來說它包括兩項內容:有形價值及無形價值。有形價值主要指在合乎法律的前提下進行稅收籌劃以及做好合理的避稅和節稅,促使企業創造價值。無形價值則主要是指良好的稅務管理和服務可以幫助稅務部門贏得良好的聲譽,提升稅務部門的社會形象。必須注意的是,只有在優化稅務文明服務的基礎上,才能真正創造出有意義的稅務價值。
稅務風險可以理解為,涉稅行為因未能正確有效遵守稅收法規而導致稅企雙方在現實和未來時期一些利益的可能損失,具體表現為涉稅行為影響納稅準確性的一些違規做法和不確定的錯誤因素,結果導致企業多交了稅或者少交了稅,最終影響到納稅人的正常生產經營活動或使國家遭受稅收損失。我們從長期的稅收工作實踐中發現,稅務風險主要來自四個方面:政策遵從風險;稅基非準確性核算風險;稅收籌劃風險;涉稅經濟活動交易風險。
4 遠大目標與現實環境的沖突
中國社會的合規管理外部環境還有待完善。合規的外部環境一般有兩方面:從中國的法制建設層面看,相關的法律法規還急需完善,很多違規行為無法得到根本的治理,比如,由于反商業賄賂的相關規定不夠具體,很多灰色行為屢禁不止且不會受到制裁,這就在事實上造成了對合規單位和部門的不公平,從而讓有些單位開展合規管理變得尷尬。這種外部法律環境的欠缺會對有關部門進行合規管理產生很大的負面影響。
另一方面,由于中國傳統文化重視“人情來往”,使得很多不合規的行為在現有法律環境和社會道德環境下無法得到確認也不能得到妥善處理。甚至很多跨國公司都入鄉隨俗,在中國極力挑戰合規的底線。這種對傳統文化的錯誤理解和濫用也在很大程度上不利于有關行業單位有效開展合規管理。我們很遺憾地看到,很多中國的行業單位和部門在建立合規管理體系的時候,尤其是在制定內部的行為守則時,往往直接“拿來”,或來自于外部的法律顧問的標準模版。很多時候,中國有些行業單位和部門制定合規管理制度,在執行上仍然放任自由,尤其是在合規和經營利益需要取舍時,經營利益往往代替了合規價值的堅持。事實上,這樣的行為守則不僅無助于行業和部門的合規管理,而且由于與本單位的實際運營管理情況不相匹配而導致廣大干部職工無所適從。從這個層面說,全國稅務部門的合規管理工作才剛剛起步,處于初始階段,合規管理的歷程還有很長的路要走,真正是任重道遠。
在中國南岳衡山中,有兩千年前所建磨鏡臺之古跡。兩千年前,此地附近有一古廟,有一小沙彌,輒至此地,終日盤坐,合手祈禱,日念“阿彌陀佛”,“阿彌陀佛”,日復一日,斯得福祉。同時廟中年老之住持以一磚在石上磨琢不息,日復一日,周復一周。一日,小沙彌問住持師傅“磨磚成鏡不可能也”。住持曰:“誠然。此與汝日復一日,自朝至暮無所事事,只知誦阿彌陀佛,以求福祉者,同為不可能之事也。”以此感悟我們做事不但應有理想,并應宣布這種理想,而且應以實際行動實現這種理想。借此故事以激勵全體稅務同仁之志向、以明心境。
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【作者簡介】
“思想文化——政策制度——組織行為”的合規風險管理基本框架已經形成,并開始在我行經營管理實踐中發揮功能,功能發揮的過程同時也是檢驗和修正上述框架的過程。我們已經認識到:健全而又靈活的合規功能是銀行從事業務的基本前提,合規的功能除了體現在戰略層面外,還能廣泛應用于日常業務運作的協助、顧問和監控;此外驅動合規功能發揮的因素還有銀行產品的復雜化和業務間的不斷交叉,這些都使得合規管理的功能更加重要也更加復雜。
在我行的探索和實踐中,合規風險管理初步發揮了以下功能:
(一)確保法律、規則和準則得到遵守的功能。只有遵守法律、規則和準則,才能避免遭受法律制裁、監管處罰以及隨之而來的聲譽損失。不僅如此,法律、規則和準則本身對銀行經營管理和風險控制內在規律的描述和總結,有其內在科學性。自覺學習、運用和遵守上述規則,有利于銀行提高經營管理水平,在避免信用風險、操作風險和市場風險的同時,提高駕馭風險的能力。但“術業有專攻”,銀行高級管理層、專業技術人員和操作人員不可能像法律、合規風險管理人員一樣對法律、規則和準則有全面深刻的把握,他們既有可能判斷失誤,過失違規;也有可能裹足不前,錯失良機。這就需要合規風險管理部門對法律、規則和準則進行跟蹤和解讀,明晰尺度,并最終將其“翻譯”成為極具操作性的規程和手冊,為建立長效的遵章守制機制奠定基礎。此外,合規風險管理部門還通過積極揭示合規風險成為決策時的重要參謀,并促使管理層在決策時主動在監管要求、合規以及商業利益問尋求到均衡,以將違規風險降至最低。
(二)整合流程,促進業務發展的功能。如同劉明康主席在首屆合規年會上指出的“當前幾乎所有中資銀行的業務流程都存在重大弊端,仍只是部門銀行,而不是流程銀行”,我行正試圖以合規為契機,整合流程,明確各職能部門在流程中的位置和作用。為此,總行合規部負責對重要規章的審查,以及規章執行后的評價等,以確保不同部門頒布的規章能和諧統一,能夠對同一業務有相同的規定,而不是相互矛盾使基層無所適從;我行還在規章制定中貫徹“問責制”原則,使行內規章符合法律上的邏輯規范。此外,合規部還積極介入部室職責劃分和全行授權管理,積極創建“權責明確,銜接緊密,授權控權相統一”為特征的總行部室內部以及總行與分支行之間的關系。
“合規創造價值”的途徑在于嵌入業務促發展。合規要敢于說“不”,但是合規不能只說“不”,如果一項業務只是某一點上存在不合規,不能因此就否認整個業務的可行性,應該力圖將合規升華成為一種存在可能性的藝術,既“挑刺”,更要“拔刺”,在防范風險的基礎上優化方案。只有這樣,合規的價值才能體現,合規的功能才能發揮,合規部門才能得到全行的尊重。合規文化才能具有長久的生命力。
(三)良好企業文化的培育和形成功能。合規是良好企業文化的重要特征和必要內核,合規管理機制的建設過程也是良好企業文化培育和形成過程。銀行經營應當注重穩健和操守;既關注結果,也要關注過程;不能“只問結果不問過程”、“成王敗寇”或者“一俊遮百丑”;可以倡導“在發展中解決問題”,但是決不能“用發展來掩蓋問題”。
合規就是使銀行經營管理符合法律、規則和準則的過程,法律、規則和準則雖然屬于技術性法規,是對商業銀行經營管理內在規律的描述和總結,但在其背后同樣也蘊藏著公平、正義和誠信的理念,對其遵守的過程,就是實踐這些理念的過程。一家合規的商業銀行必然擁有良好的企業文化;而不合規的銀行,企業文化必定是錯位和扭曲的。
(四)監管接口的功能。**農商銀行成立合規部門,實施合規管理不僅有源于自身的強烈需求,也是順應銀行監管部門的監管要求。合規的監管接口功能主要是通過銀行內部合規與外部監管的“有效互動”來實現的。一是合規部門負責對監管部門下發的監管文件等進行闡釋,并從專業的合規角度向高級管理層提出有效執行的意見和建議,同時給予員工理解這些文件的指導,并對文件的執行持續跟蹤。二是對于監管文件不明之處要求監管部門給予解釋,以準確把握監管意圖。三是根據監管部門的要求代表銀行參加監管文件的制定過程,積極反饋意見和建議。通過“有效互動”,可以有效促進外部監管規則的內部化,實現“主動合規”,同時有利于保證銀行特別是中小銀行在監管規則制定過程中的話語權,主動爭取有利于自身未來發展和業務創新的外部政策。
二、合規風險管理機制的健全與完善
**農商銀行在合規風險管理機制建設方面進行了有益的探索,初步形成了一套系統的工作方法;但畢竟合規是一項新生事物,其在“移植”進入銀行肌體的過程中,不可避免地面臨著排斥和吸收,同化與異化的反復。在這一過程中,既需要我行改變原有經營管理習慣以適應合規;也需要合規接納和“容忍”我行現狀,自我修正以實現盡快融入。合規風險管理機制的健全和完善能有效地加快這種適應和融入的過程,為此,銀行應爭取在以下幾個方面有所突破。
首先,促使合規不斷深入地“嵌入”業務。“嵌入”主要有三種途徑:一是程序上嵌入,實現合規對具體業務的全流程控制,重點對流程中的風險點進行排查,對存在較大隱患的風險點進行持續監測和評估,并向管理層報告和建議;二是人員上融入,合規部應與其他職能部室建立良好的協作關系,合規工作人員不僅要熟悉法律法規,還應該掌握業務條線上的工作規程和方法,以期與職能部室和操作人員有相近的知識背景和共同的對話平臺;三是樹立合規管理的服務意識,合規應以促業務發展為己任,積極為業務部門和操作人員提供合規咨詢與幫助,避免合規風險,并為業務和產品創新提供業務支持。
其次,控制合規管理成本,拓寬合規的價值創造途徑。合規創造價值,同時也不可避免地會帶來成本,控制合規成本不是指要減少對合規管理的正常投入和資源支持,而是要減少合規對現有銀行管理體制的沖擊。正常的合規風險管理應維持對經營者和營銷人員雄心壯志的一種制約和平衡,如果不當就有可能挫傷其斗志,從而不利于正常的經營和發展。為此,我們力圖向全行干部員工傳遞一種理念,即好的合規風險管理應對所涉及的業務人員提出正面的建議、顧問和協助;合規風險管理應是一種尋求可能性的藝術,既要敢于說“不”,但又不能只說“不”;同時合規風險管理應該在流程整合與優化具體業務方案中發揮更大的作用。
第三,建立合規風險的識別和監測體系,明確報告路線。
關鍵詞:農村信用社 合規管理 合規風險
自從中國加入世界貿易組織以來,全球一體化的的步伐在加快,國內經濟的快速發展,使得農村信用社面臨的競爭壓力也越來越大,如何提高自身的盈利能力成了優先考慮的問題,但是,合規風險的存在越來越成為制約農信信用社進一步發展的阻力。如果沒有良好的合規管理,無法控制合規風險,談何盈利,更不用說更大的發展了。因此,對合規風險和合規管理的認識和學習也就成了農村信用社一項重要活動。
一、合規風險和合規管理的定義
合規風險和合規管理對于信用社的工作人員來說,并不是陌生的或者虛無飄渺的東西,而是在日常工作中時刻存在的。
根據《巴塞爾協議》,我們可以這樣定義合規風險,合規風險是指銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則,以及適用于銀行自身業務活動的行為準則(以下統稱“合規法律、規則和準則”)而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。合規管理實際上就是指對合規風險進行的管理,從而使得金融機構避免風險以及由此所造成的損失,即合規管理是指設置一個獨立的機制,負責識別、評估、提供咨詢、監控和報告銀行的合規風險。
二、合規風險的范圍
合規風險的范圍很廣泛,它既包括因信用社因本身制度違反規定或其行為違反規定、聲譽降低等而被監管部門處罰和遭受經濟損失的風險,也包括信用社內部其他經營機構或員工不遵守合規法規等而給信用社帶來經濟損失的風險。
合規風險主要包括操作風險、政策風險、經營風險、法律風險、誠信風險、道德風險等。由于合規風險在范圍上如此的廣泛,因此,我們可以認為合規風險是一種綜合性的風險。它不僅僅涉及信用社制度或者日常工作的某一方面,它更是包含了幾乎所有的方面。因此,對合規風險要更加重視,是為信用社生存和發展的關鍵因素。
三、合規管理的重要性
縱觀中外金融機構層出不窮的案件,可以用一句話來概括:十案九違規。世界上由于違規所造成的損失,更是以百億計。合規管理的重要性不言自明。
舉一些著名的案例,美國的安然公司倒閉案例。由于安然公司一系列的會計造假行為,最后倒閉,在全球范圍內影響巨大。究其最后失敗的根本原因,是由于公司的管理層的各種違規操作,通過會計造假,讓會計報表更加好看。這是典型的違反法律和公司規章制度的案件。
再舉一個例子,河北省邯鄲農業銀行金庫被盜案。眾所周知,這個案件的發生,主要的原因是邯鄲農業銀行的金庫的管理工作出現了重大的紕漏,使得工作人員有機可乘,而且沒有立即被發現。
以上兩個例子足以證明合規管理出現了問題,所造成的巨大影響和巨大損失。農村信用社一定要未雨綢繆,充分認識到合規風險的絕大危害,以及合規風險具有很強的隱蔽性,然后做好充分的準備,來預防合規問題的發生。
四、合規風險管理的一些思路
談到合規風險的管理,有些人認為,對于合規風險,只要把工作中的可能存在風險進行充分的辨別、進行評估和進行監控即可。
說起來容易,做起來難。舉個例子,信用社貸款的資格審核流程,就可能存在巨大的合規風險,接受申請、負責審批的工作人員就有可能因為疏忽或者故意而為,讓一些不具備貸款資格的企業或者個人享有貸款的資格,這就使得貸款有很大的可能變為壞賬。按照一般的思路,只要加強這個方面的監管就可以了,可是,這個程序怎么設計,是個很關鍵的問題。我個人認為,首先,信用社的合規部門應該要有一定的獨立性,它應垂直被最高管理層管理里,合規部門的負責人應該直接向最高管理層報告工作;其次,對違反規定的工作人員要采取一定的處罰措施,并且對工作負責的工作人員進行必要的獎勵和激勵。其中最關鍵的是,讓所有的工作人員明白合規工作的重要性,從思想意識上真正地重視起來,讓所有的工作人員從內心深處認識到合規工作的必要性和重要性,讓信用社的利益和工作人員的利益綁定,這樣,就能夠使得合規工作做得更好。
五、總結
上文通過對合規風險和合規管理的論述,闡明了合規工作的重要性。同時,本文也說明了加強合規工作的一個全新的思路,即對違規的處罰和把信用社的利益和員工的利益綁定,這可以通過獎金、股份或者期權等方式實現,讓所有的工作人員認識到,違規的高代價和合規的高收益。
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一、農發行合規風險管理的現狀
“合規”主要是指銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。銀監會將法律、規則和準則界定為“適用于銀行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件,經營規則,自律性組織的行業準則,行為守則和職業操守。”銀監會在2006年頒布的《商業銀行風險管理指引》中所稱的合規風險,是指商業銀行因沒有遵循法律、規則和準則,可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。
合規風險管理一直是農發行的薄弱環節,相對于其他商業銀行,農發行的合規風險管理起步較晚,近幾年來,農發行的業務發展主要靠信貸擴張為主,其風險管理、內控機制建設也主要圍繞信用風險展開,如強調貸審分離、實行貸款十二級分類等,相對而言,合規風險、操作風險以及聲譽風險等一直未能真正引起農發行的足夠重視。
(一)合規基礎薄弱。多年來,農發行制定了一系列的規章制度,應該說,各項制度比較健全,但合規管理缺乏系統性,員工沒有能夠全面系統的進行合規學習,制度執行情況也都是由各條線自行把關。同時,農發行還存在著政出多門的現象,形成的規章制度之間相互制約,操作人員有章難循,對業務發展與客戶需求的變化、銀監部門的新監管要求,農發行新業務制度的制定還相對滯后,形成制度的“盲點”,使操作人員無章可循。
(二)經營理念仍有偏差。一是長期以來,農發行存在人員文化水平低、素質差、人員老化的狀況,無論從年齡結構,還是學歷結構都存在不能適應業務發展需要的現象。工作中往往憑經驗辦事,新的法律、法規制度把握不準。對新同志來說,由于沒有經過系統的上崗培訓,他們掌握的業務知識,大多是靠言傳身教,這就造成了有些同志對法律、法規、制度、操作流程不了解、不熟悉、業務不精,一知半解的狀況,造成有章不循、違章操作、制度落實不到位的問題。二是近幾年,農發行考核力度不斷加大,有的經營行為了業務發展,搞政策變通,玩政策游戲,為了“業績”,明知不可為而為之,特別是在客戶營銷過程中,往往把合規拋在了腦后,有的甚至幫助企業美化數字,弄虛作假,欺騙上級行,有章不循、違章操作,造成了很大的風險隱患,甚至更大的損失。
(三)責任追究不力。幾年來,農發行在管理上做了很多工作,開展了管理年、深化管理年、合規管理年等專項活動,通過專項治理,使各項制度逐漸得到了落實,但各項檢查不斷,各種違規也不斷。究其原因,主要是:(1)責任追究不力。對各類檢查中發現的違規違紀問題,往往是避重就輕、層層消化。在對責任人認定和處理上,往往大事化小、小事化了,失之與寬、失之于軟,使違規違紀問題得不到糾正,得不到及時處理,導致違規違紀問題長期存在,嚴重影響了法律、法規、制度的嚴肅性和權威性,同時,也留下了風險隱患。(2)對實現經營目標的行為缺乏過硬的責任約束。在考核目標的實現過程中,經營行為了更好的實現目標,重前臺、輕后臺,重短期效益、輕長效機制,重業務拓展、輕風險防范。在考核激勵機制約束不力的情況下,往往會誘發違規行為,削弱法律、法規、制度的約束作用。
二、農發行合規管理存在的問題
從近年來違法違紀案件情況看,所有案件都有一個共同的特點,就是違規操作在前,案件發生在后,特別是在信貸領域,少數員工特別是個別領導干部,法紀觀念淡薄,自律意識不強,違規操作甚至幫助企業造假,導致騙貸輕易得逞,給我行信貸資金造成嚴重風險。這些案件充分說明,農發行還存在合規意識不強,制度執行不力,職業道德缺失,法紀觀念淡薄,內部管理松懈,權利監督失控等問題,而導致案件多發的根本原因在于合規風險管理體系和合規文化的缺失。
(一)沒有形成合規風險管理體系。完善的合規風險管理體系是實行全面風險管理的前提。但農發行在體系建設上還存在很多問題。首先,健全的合規風險管理體制還沒有真正形成。沒有成立專門的合規風險管理部門來進行全面管理,沒有形成全方位、全覆蓋的合規風險管理架構。其次,管理職責分散,由職能部門實行自律監管,職能部門即有經營職責、管理職責,又有自律監管職責。造成職責不清,缺乏專門的管理部門統籌安排。
(二)制度建設滯后,約束力不強。近幾年,農發行在整合制度方面做了大量工作,清理完善修訂了一系列規章制度,制定了十六項信貸管理制度,取得了較好的效果。但仍然存在一些問題,首先,目前我行業務發展迅速,各種新的業務品種不斷推出,但相關制度卻沒能及時配套推出,造成風險管控出現“斷層”,特別是監管部門提出的新監管要求,農發行不能及時制定相應的制度辦法,如銀監局“三個辦法一個指引”的出臺,貸款合同文本的新要求等,農發行沒有及時跟進、制定相關的配套制度和及時修訂合同文本條款等,使經營行操作達不到監管部門的要求,形成操作風險。其次,各項規章制度“政出多門”。各類制度及操作規程主要由各業務主管部門制定,由于相互之間標準不統一,造成操作人員難以把握,容易造成混亂,有的制度之間甚至相互矛盾,使操作人員無法操作。
(三)合規意識淡薄,合規文化缺失。多年來,農發行一直承擔糧棉油收購等政策性業務,實行的是收購資金封閉管理,多年單一的政策性業務,封閉了政策性資金,也封閉了農發行人,封閉了農發行人的思維,使農發行人的知識面越來越窄。商業性業務開辦后,農發行開始重視業務發展,講求效益,但在快速發展的情況下,農發行的法律知識以及現代銀行知識培訓沒有跟上業務發展的步伐,造成農發行人的合規意識淡薄,合規文化沒有建立起來。在陜西奧陶春公司擠占挪用我行貸款案發生后,總行對其存在的問題進行了總結,該案之所以發生,主要是隱瞞企業真實情況,貸款調查嚴重失實;以貸收貸,以貸收息;違規操作,內控管理混亂;貸后管理流于形式,工作人員嚴重失職”。歸根結底,該行領導和操作人員缺乏合規意識,合規管理沒有落實,以致發生重大案件,損失慘重。目前,在合規風險管理中,還存在一種錯誤傾向,即合規風險主要來源于基層操作人員,即重視對基層操作人員的管理,而忽視了對高層管理人員的約束,事實上,由于高層管理人員掌握人財物等大權,因此引發的風險,危害性遠遠高于基層操作人員,從總行通報的十起案件看,領導干部占83%,全部屬于或失職瀆職。發生這些問題的原因,就是權利得不到有效的監督和制約,制度得不到認真執行。
三、加強合規風險管理的對策
(一)加強合規風險管理體系建設。合規管理是銀行自身健康發展的需要,有效地合規風險管理體系是實行全面風險管理的基礎,是構建有效內控機制的基礎和核心,也是銀行安全運營的重要基礎。農發行的風險管理體系建設,應按照巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》要求,設立具有“獨立性”的合規管理部門,而不能掛靠在某一部門。合規部門應為各業務部門和本行員工提供有關合規風險管理的咨詢、指導和培訓,通過提供合規性提示、評價和報告等方式,警示督促業務部門管理合規風險,通過對本行經營的全面評價,支持和協助高級管理層有效管理合規風險,實現穩健經營。農發行將合規管理放在監察保衛部門顯然是不合適的。因為,銀行合規部門的職責應該是協助高級管理層有效管理銀行面臨的風險,負責監測合規政策和程序的遵守情況,就合規法律、法規和準則向高層提出建議,應具有其獨立性,而監察保衛部門與其職責顯然差別很大。兩個不相干的職能部門合在一起,會削弱合規管理的作用,因此,各級農發行都應設置獨立的合規風險管理部門。
(二)加強合規文化建設。一是抓好培訓工作。農發行應建立系統的培訓規劃。對新入行員工要進行系統的崗前培訓,包括法律、法規、準則、業務制度、操作流程等,使新員工具備上崗資格后再上崗,不能先上崗后學習。對新業務、外部監管新要求、法律法規等知識,要有系統的培訓計劃,使全體員工及時掌握相關知識,具備應有的專業素養,能夠勝任崗位工作。對高級管理人員應進行先進管理經驗、行業發展趨勢、經營戰略和內控管理、外部監管要求等教育培訓。通過培訓、教育和宣傳,使合規理念深入人心,遵章守紀成為員工的行為規范,使全行員工形成合規思維、合規習慣和合規行為模式。二是合規要從高層抓起。合規經營必須由高層作出表率,合規活動開展才最有效。事實證明,領導干部不遵章守紀,危害性比普通員工高很多倍。總行通報的十起案件中,領導干部占涉案人數的83%,就充分說明合規從高層抓起的重要性。三是合規要全員參與。巴塞爾銀行監管委員會關于《合規與銀行內部合規部門》中明確指出,合規應成為銀行文化的一部分,合規并不是專業合規人員的責任,合規管理是銀行內部一項核心的風險管理活動,與銀行每一位員工都相關。因此,農發行的合規經營管理需要全行人員參與,合規應滲透到每一個部門、每一個環節,合規部門定期進行監測評價,提出合規建議。
一、抓制度,積極構建創建活動長效機制
(一)完善領導機制,加強創建工作的組織領導。法律合規部高度重視“創爭”活動,從治行興行的戰略高度把“創爭”活動納入本本部門工作目標,擺上重要議事日程,成立了由部門主要負責人為組長的“創爭”活動領導小組,并指定專人具體負責創建工作,在部門內部形成了共同參與、群創群建的良好局面。
(二)完善運行機制,加強創建工作的過程管理。按照銀行黨委關于《深入開展“創建學習型組織,爭做知識型職工”活動的實施意見》,法律合規部明確了“創爭”活動的指導思想、工作目標和具體的措施等,制定遠期與近期學習規劃,布置各個時期的學習重點。建立了領導干部講黨課、專題講座、學習交流、每月思想政治學習等一系列制度,努力實現創建活動的制度化、規范化,保證創建活動深入有效開展。始終把創建過程管理作為工作重點,把對部門創建工作管理作為搞好全行創建工作的細胞工程來抓,確保創建活動取得實際效果。
(三)完善激勵機制,加強人才隊伍建設。建立人才激勵機制,在本部門積極倡導“學習是業績”的新觀念,把學習培訓當作是職工的最大福利,鼓勵支持廣大職工加強在職學習,并對通過業余學習,獲得社會認可的各類專業技能證書,如各類外語、計算機等級證書、與央行業務相關的各類注冊師資格等,給予必要的獎勵。
二、抓學習,激發團隊活力
一是研究政策、整章立制。規章制度是銀行經營管理活動指南和操作行為規范,為了便于各級管理人員查閱、學習、貫徹、執行,提高堅持制度、按章辦事的自覺性和有效性,法律合規部對現有的各類內部制度進行了一次全面疏理。經過全體部門干部員工的共同努力,法律合規部將本行XXXX年XX月至XXXX年XX月末的所有規章制度,按董監事會、綜合管理、人事教育、授信業務、零售業務、會計結算財務、資金業務、風險管理、稽核監察、科技信息等十大類編排,匯編成冊,并印發給全行關鍵業務崗位。通過對規章制度的系統梳理和匯編,我行已初步形成一個科學、嚴謹、完整、操作性強的制度框架體系,以進一步規范業務經營管理,發揮制度在提升合規管理中應有的作用,形成了規范自律的長效機制。二是幫帶結對,共同提高。法律合規部有一個不成文的規矩,任何一個人的工作凡是遇到難以解決的困難和問題都要大膽提出來,發揮大家的智慧解決,不明白之處共同學文件、找依據,想辦法解決;部門負責同志常常利用業余時間組織大家帶著問題學習、帶著疑問研究。爭論的時候也曾面紅耳赤,心有靈犀的時候,大家異口同聲。這已成為部內的一道風景,一種集體習慣,成為推進大家學習、解惑釋疑、推動工作、增進感情的有效手段。XX年X月,分行黨委從新招聘入行的研究生中安排新人充實法律合規部的力量。在人員增加、工作任務更加艱巨的情況下,為了盡快體現整體合力,讓新人快速成長,成為骨干,部內提出了更加嚴格的標準:思想上求先,觀念上求新,業務上求精,紀律上求嚴,工作上求實,構建敢打硬仗、善打勝仗的戰斗集體。部內采用幫帶結對、學干結合、互相激勵的辦法,明確每個老員工,帶一名新員工,在學中帶、在學中干、在干中學,針對每個人的工作情況和存在的問題,提示改進,給予激勵,在部內營造了互助互愛,團結協作的良好氛圍。三是苦練內功,進取爭先。法律合規部業務面廣、行業復雜、政策性強。在時間緊、工作節奏快的情況下,為了擴大大家知識面,提高政策水平,增強綜合素質,法律合規部不斷豐富學習形式:對于有關政策和制度,一人上網下載政策文件,大家傳閱共享;一條相關政策出臺,大家及時通報提示;一項工作成果,大家相互借鑒提高;一個好的建議意見,大家共同討論改進。就是靠著這四個“一”成就了法律合規部這個集體的進步和榮譽。大家還通過訂閱手機短信息等多種方式及時了解掌握政策信息、經濟動態、學習英語,充實自己。
四是是組織培訓,提高素質。為進一步提高合規風險管理意識,快速提升我行合規管理人員的專業技能,有效推進“主動合規,全員合規”主題活動的開展,法律合規部根據全年合規培訓計劃,在全行開展了XX次合規培訓與教育。組織各業務條線及經營機構合規管理員,進行了合規風險管理培訓,學習合規風險管理的相關文件、合規問題管理系統的操作、合規風險講評報告撰寫要點等;組織全行客戶經理等信貸從業人員,舉辦法律事務培訓,培訓主要內容為合同文本的使用與填寫,合同相關案例的分析與剖析,企業調查及貸款核保過程應注意的若干法律問題等。通過培訓教育,使員工的誠信意識、合規意識和綜合業務素質明顯提高,執行制度的自覺性、防范合規風險的綜合管理能力顯著增強。
三、抓創新,倡導和培育良好的合規文化
為培育良好的合規文化,法律合規部按照分行黨委確立的發展戰略,以創新思路、創新方法、創新模式為依托,大膽探索實踐,相繼開展了一系列活動。一是牽頭組織開展“主動合規,全員合規”主題活動。為提高全行干部員工合規經營意識,強化合規風險管理,由法律合規部牽頭組織,在全行開展“主動合規,全員合規”主題活動。為使本次主題活動扎實有效開展,銀行成立“主動合規,全員合規”主題活動領導小組。活動分整章建制、學習提高、總結經驗三個階段。通過開展本次主題活動,進一步完善內部控制,促進規范經營、培育合規文化、完善流程管理,建立合規風險管理長效機制,提高合規風險管理的有效性。
二是舉辦合規知識競賽。為扎實深入推進合規文化建設,培育全行員工以誠信正直、依法合規為基礎的經營意識,樹立“合規人人有責、合規創造價值”的合規理念,促進全行依法合規經營,法律合規部策劃和組織了全社的合規知識競賽,競賽的知識范圍主要為經濟金融法律法規,交通銀行、銀監會規章及本行各項內控制度,并緊密結合業務操作實際,將日常工作中發生的案例,通過模擬試題進行現場再現,生動的“現身說法”提高了競賽的效果,加深了廣大員工對合規文化的認識。各基層單位以本次競賽為契機,組織全體員工集中學習、突擊培訓、個人自學、摸擬測試選拔等方式,促進員工合規經營意識的提高。
三是舉辦合規風險管理文化沙龍。為提高全行合規意識和合規風險管理水平,交流合規文化建設經驗,法律合規部組織舉辦了一期合規風險管理文化沙龍。合規風險管理文化沙龍主要探討了如何培育我行合規風險管理文化,交流各部門在合規風險管理方面的經驗與做法,為加強我行合規風險管理獻計獻策。與會人員踴躍發言,紛紛提出了自己的看法與建議,沙龍還對部分不良貸款進行了專題評析討論,通過分析問題,總結經驗教訓,啟示全員尊重制度、嚴守規則以及恪守職業操守,促進了員工從合規意識向合規理念的轉變。
四、抓實效,學習型團隊軟實力明顯提升
(一)干部隊伍的綜合素質顯著增強。法律合規部干部職工在創建的氛圍里,進一步堅定理想信念,提升思想境界,展現了良好的精神風貌。他們以先進為榜樣,立足本職、勤奮工作,積極發揮主觀能動性,創造性地開展崗位工作,先后有人次被提拔晉升上一級領導職務。部門干部職工注重理論和業務學習,積極參加各類培訓和業余學歷考試,撰寫各類調研信息,努力提升自身的綜合素養,共有人次取得高一級專業技術資格,人次提升學歷層次。