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【關鍵詞】合規經營 穩健發展 靈活適度 對策建議
眾所周知,依法合規經營是商業銀行法對銀行業提出的基本要求,是銀行穩健發展的生命線,銀行的一切經營活動都必須符合法律、規則、準則及內部規章的要求,否則就會受到法律制裁、監管處罰、財產損失或聲譽損失。但在業務發展的同時,我們也需清醒地認識到,合規經營應當辯證對待,把握好尺度,做到“可塑可調”,不能一味因追求合而失去活力。
一、準確理解“依法合規經營、科學穩健發展”的深刻內涵
“依法合規經營、科學穩健發展”兩者相輔相成。一方面,“依法合規經營”是“科學穩健發展”的前提與基礎。通過規范經營行為,強化內控機制和風險管理機制,提升核心競爭力,從而實現科學穩健發展的目標;另一方面,“科學穩健發展”又將進一步促進“依法合規經營”。實現“科學穩健發展”必須緊緊圍繞自身核心競爭力制定發展戰略,因地制宜、實事求是的市場定位、發展模式和發展目標必然需要通過科學的目標管理體系對各項業務經營進行正確指導,從而促進“依法合規經營”的合理運行。
二、正確認識“依法合規經營、科學穩健發展”的現狀
目前,農業銀行已形成覆蓋全行的合規風險管理架構,隨著內控體系建設的推進,合規風險管理機制正趨于完善。一是建立與組織架構相匹配的獨立合規風險管理體系,為機制建設提供組織保障。二是開展專項檢查整改,確保監督檢查落實到位。按照全行整體聯動、各級行分層實施、各職能部門分工負責的方式,開展“兩加強、兩遏制”回頭看工作,對重點領域潛在風險進行全面排查治理,并對內部控制水平進行了全面評估。三是開展員工合規教育活動,推動合規理念的全面深植。支行領導與一線網點員工進行面對面進行合規教育交流,用身邊的人和事,教育身邊的人,通過行長掛點宣講,班子成員分片包干,將合規文化建設逐步融入基層行日常經營活動中。四是開展“三線一網格”工作,提升全行內控管理能力。在全行范圍內構建網格化管理體系,通過抓實黨建線,抓嚴紀檢線、抓細運營線,推進員工網格化管理,明確各級網格管理責任,有效促進精細化管理水平提升,推動業務經營發展。
雖然,商業銀行在合規經營工作上取得了較好的成績,但同時也需清醒地意識到,當前合規管理工作仍需不斷提升和加強。主要有以下幾個方面:一是合規建設有待進一步靈活,二是員工思想認識有待進一步提高,三是合規管理制度有待進一步加強,四是合規機制需進一步完善,五是合規文化環境需進一步培養。
三、明確提出“依法合規經營、科學穩健發展”的主要對策
(一)創新工作思路,實現發展與靈活有機融合
在現實工作中,我們還需辯證看待“合規”二字,合規經營不應在業務辦理過程中過分吹毛求疵、墨守成規、設置層層障礙。“層層加碼”看似思想重視、管理嚴格、追求高標準,但實際上則是形式主義和教條主義的具體表現。因此,我們在日常經營活動中,還要在合規允許的范圍內合理經營,不斷尋求突破、尋求創新,在“不越紅線”、“不闖紅燈”的基礎上,提供適當可調節空間,保持適度的靈活性與彈性,做到既嚴密又可行??傊?,合規經營應在適度原則的基礎上保持生命力,伴隨業務經營發展共同生長,只有這樣,才能更好地促進“合規經營、穩健發展”在我行落地生根。
(二)解決觀念與導向問題,確保合規經營不走過場
一是解決“觀念”問題,加強法紀教育,開展多層次、多渠道、多方位的合規培訓,認真組織員工學習《銀行員工行為守則》、《員工違反規章制度經濟處理實施細則》等規章制度,定期開展座談研討,引導員工將合規經營意識滲透到日常工作中,與本職工作有機結合,有效提升員工在業務受理過程中的風險識別與防控能力。同時,通過考試與學習教育相結合,進一步增強員工遵紀守法自覺性,增進員工自律意識,從“要我合規”轉變為“我要合規”。二是解決“導向”問題,實現合規理念自上而下踐行。從領導班子和領導干部抓起,切實加強對領導干部的教育、考察、管理和監督,認真做好班子內控建設。在領導班子層面設立良好的合規基調,引導班子率先垂范,營造良好的合規文化氛圍。同時,加強對依法合規經營的組織領導,實行行長負責制,建立由行長掛帥、副行長主抓、有關部門具體負責的內部管理監督委員會,實現組織內部協調配合,確保各項經營活動在依法合規的前提下有序開展。
(三)完善風險管理機制,確保合規經營落到實處
一是完善合規風險識別、評估與監測機制。重點對業務流程中的風險點進行排查,加強合規風險的事前識別和事中評估,實現對業務全流程控制。二是完善規章制度落實機制。認真組織從業人員和有關業務部門開展自查自糾工作,督促員工按崗位職責和操作規程辦理業務,發現問題及時整改到位。同時,嚴格執行業務檢查管理責任制,落實主體責任,推進各項業務走上制度化、規范化、法制化軌道。三是完善合規問責機制。清晰界定和落實各部門的合規責任和職責,形成全行合規風險管理體系,避免出現職責不清、責任落實難等問題。四是完善從嚴執法機制。加大金融行政執法力度,從嚴查處理各種違規違法行為,通過嚴肅執紀,發揮法律法規的強大警醒與震懾作用,保持“三化三鐵”信譽。五是保持合規管理的獨立性。合規工作應獨立于經營活動,包括獨立的報告路線、獨立的調查權力、獨立于經營業務的考核績效以及應避免合規人員的合規管理職責與其承擔的任何其他職責之間可能產生的利益沖突。六是完善合規績效考核機制。樹立合規管理與業務發展并重的經營理念,建立經營業績與內控管理雙向績效考核制度,對合規管理中的先進典型進行獎勵,對違規行為進行處罰。
【關鍵詞】合規風險;風險管理;巴塞爾協議
一、合規風險管理的內涵
2009年是中國郵政儲蓄銀行(以下簡稱郵儲銀行)的“合規管理年”,合規風險管理是深入學習實踐科學發展觀的一項重要活動,對于進一步健全和完善中國郵政儲蓄銀行內控機制,強化合規風險管理,提高合規管理水平和質量,促進中國郵政儲蓄銀行又好又快發展,具有十分重要的意義。合規風險管理以合規管理為落腳點,推動了中國郵政儲蓄銀行全面風險管理建設。
巴塞爾銀行監管委員會在2005年4月29日的《合規與銀行內部合規部門》中指出:“本文件所稱合規風險是指,銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則,以及適用于銀行自身業務活動的行為準則而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險”。
《商業銀行合規風險管理指引》所稱的合規風險,是指商業銀行因沒有遵循法律、規則和準則可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。在精神上與巴塞爾委員會給出的定義相近。
二、郵儲銀行加強合規風險管理的現實意義
我國商業銀行合規風險管理起步較晚,但隨著銀行業對外開放力度不斷加大,國內銀行特別是國有銀行股改上市取得初步成功并逐漸與國際接軌,加強合規風險管理成為國內銀行的自主要求,加之監管部門高度重視合規風險管理,下發了《商業銀行合規風險管理指引》,為合規管理工作提供了指導。中國郵政儲蓄銀行作為一個剛剛成立3年的新型銀行,在成立之前長期只作為郵政的一個內設機構進行經營管理,其合規風險的管理機制相對比較薄弱。中國郵政儲蓄銀行隨著成立后各種業務的廣泛開展,其合規風險管理的有效性和針對性顯得尤為重要。
(一)郵儲銀行加強合規風險管理是主動適應金融業發展和外部監管新要求的需要
隨著銀行業務的日益多元化、復雜化和國際化,監管機構要持續跟蹤單個機構的風險變得日益困難,國際銀行業和監管當局清醒認識到加強銀行合規管理的重要性。巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》和中國銀監會頒布的《商業銀行合規風險管理指引》,對商業銀行的合規風險管理作了具體的規定。中國郵政儲蓄銀行要躋身國內商業銀行的前列,就必須加強自身合規風險管理建設,主動做好合規管理工作,以更好適應外部合規監管的需要。
(二)郵儲銀行加強合規風險管理是持續穩健規范經營,實現企業效益最大化的內在要求
商業銀行的健康發展,必須以規范經營和科學管理為基礎。中國郵政儲蓄銀行在開展業務過程中,隨著經營壓力和競爭壓力的與日俱增,一些機構和工作人員總是片面認為“中規中矩會影響發展”,從而導致在追求業務的片面發展過程中埋下了隱患。而大量實踐表明,具有良好合規風險管理的銀行必然具有持續競爭力,而這種競爭力恰恰是能給銀行帶來財富收入和聲譽價值的不竭源泉。因此,加強合規風險管理是中國郵政儲蓄銀行實現持續穩健經營的內在要求,是完善全面風險管理、健全有效內控體系的重要基礎。
(三)郵儲銀行加強合規風險管理是提高自身制度執行力的核心所在
近年來銀行違規問題頻頻曝光,大案要案時有發生,綜觀這些案件發生的機構,風險管理和內部控制等機制在表面上有序運行,其實卻因沒有合規經營而被架空。中國郵政儲蓄銀行同樣面臨這樣的問題。與外資銀行風險管理質量差異性的比較中就會發現,中資銀行其實不缺制度,真正缺的是執行力。如果銀行忽視、貶低、淡化合規經營和合規風險管理的重要性,違規違法行為的查處防范就會落空,重大案件自然會發生,再好的制度、措施都會失靈。而合規風險管理的重要作用和戰略意義,就是為了保證各項制度、政策和措施的貫徹落實。
三、中國郵政儲蓄銀行合規風險管理的現狀
(一)合規風險管理文化的缺失
有些銀行認為在經營過程中“只要不違法,無論做什么都可以”,在利益的驅使下挖空心思“打球”,玩“上有政策下有對策”的貓鼠游戲。有些銀行認為在經營過程中如果強調重視合規必然會束縛企業的手腳,使企業的競爭力和盈利能力減弱。有些銀行認為合規管理會助長員工被動的“不做不錯,只求太平”的消極態度,導致業務停滯不前,影響員工工作熱情和士氣。中國郵政儲蓄銀行的一些分支行也存在此類現象,企業文化中缺乏合規風險管理文化。
(二)合規風險管理體系不健全,風險防范和控制流程不嚴密
從目前情況看,中國郵政儲蓄銀行在合規管理框架上在一直不斷完善,但仍存在一定的缺陷。一是合規風險管理職責分散,合規風險管理散落于稽核、審計、財務等不同部門,缺乏統一的組織協調,這種模式使得合規風險管理職能不能有效獨立于經營職能。二是基層機構還沒有成立專門的合規風險管理部門,設置專門的合規管理崗對合規風險進行統籌管理,還沒有形成橫向到邊、縱向到底的全方位合規風險管理架構。
(三)合規風險管理的執行力不強,不能有效開展
中國郵政儲蓄銀行作為新成立的銀行,其合規風險管理的意識和能力還需進一步提高。各級銀行對于合規風險管理的執行力度不一,特別是基層銀行的合規風險管理執行力不強,影響了總體的合規風險管理,還需各級監管部門通過對銀行的監控提高合規風險管理的執行力。
(四)合規管理專業人才匱乏,隊伍素質有待提高
目前,許多基層郵儲銀行員工來源于原來的郵政崗位,既懂金融知識又熟諳法規知識、風險意識的合規風險管理人才嚴重缺乏。合規管理只有在員工知法、懂法、守法和少數違法者受到嚴肅懲處的情況下,才能發揮其應有的作用,而目前郵儲員工隊伍素質嚴重制約了合規管理發揮高效作用。
四、中國郵政儲蓄銀行加強合規風險管理的對策
(一)加強合規文化建設,塑造深厚的合規文化
中國郵政儲蓄銀行應按照全員合規、全員參與的原則,組織開展針對業務人員、各級管理人員以及合規風險管理人員的不同層次的宣傳、教育和培訓。對業務人員負責提供操作執行中相關法律法規、監管規定和行內規章制度的教育培訓,為內外部規章制度的貫徹執行創造條件;對各級管理人員提供外部監管要求、先進管理經驗、行內戰略目標和內控管理規定等的教育培訓,為其做好內部管理工作提供必要的智力支持;為合規風險管理人員提供法律法規新知識的培訓,確保合規人員具備應有的專業素養,以能勝任合規風險管理工作。要通過合規宣傳、教育和培訓,尤其是對違規行為的嚴厲懲處,逐步將規章制度的要求內轉化為員工自覺的行為規范,使全行員工形成合規思維、合規習慣和合規行為模式,從而建立和堅持良好的合規文化,形成良好的合規文化氛圍。
(二)建立有效的合規風險管理組織體系
如果沒有一個強有力的組織系統,合規風險管理就只是停留在嘴巴上的一個口號而難以有效落實。巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》指出:如果一家銀行設有符合下述“合規部門原則”的合規部門,該銀行將能更有效地管理合規風險。中國銀監會頒布的《商業銀行合規風險管理指引》為商業銀行合規組織的建立提供了具有可行性的指導意見。因此,商業銀行高級管理層應貫徹執行合規政策,按照獨立性、權威性和全面性的原則建立構建合規管理組織架構,設置獨立的合規部,明確合規工作體系內各部門的職責定位,以及有效的分工合作機制,完善以合規部門、風險管理部門和內部審計部門為核心的合規風險管理框架。同時,合規部門應為各業務部門和本行員工提供有關合規風險管理的咨詢、指導和培訓,通過提供合規性提示、評價和報告等方式,警示督促業務部門管理合規風險。
(三)采取有效措施推動合規風險管理的有效開展
監管部門要督促銀行加強合規風險管理。通過合規工作指引、提供技術支持、加強合規檢查等手段,保持一定的外部壓力,使合規風險管理由外部監管要求轉變為自身合規經營的需要。構建科學的合規工作機制做保障,合規工作機制可在合規政策等文件中做出書面規定,良好的工作機制是合規工作高效開展并取得預期效果的關鍵性前提并將是否滿足合規要求作為對分支機構的重要考核指標,從考核導向上引導其重視合規工作。
(四)培養專業的復合型人才,從事合規工作的人員既要掌握足夠的法律法規知識,更要懂得銀行的各項業務和經營管理
通過外部指導、內部機制保障、考核導向和人才儲備等各項有利條件的實施,探索最佳的合規工作方式和方法,從而真正實現良好的控制效強化員工的教育培訓,不斷提高從業人員整體素質。郵儲銀行應通過組織持續有效的合規培訓和教育項目,加強員工對政治理論、經濟金融、法律法規等方方面面知識的學習,不斷提高自身的綜合素質和更新知識結構。通過合規培訓,使員工能明確理解銀行在銀行經營過程中必須遵循的銀行“合規法律、規則和準則”的對象范圍,充分系統了解和掌握銀行的合規政策以及相關合規規程和文件的具體內容以及各自崗位的合規流程,形成一種濃厚的合規文化。
五、結論
合規風險管理對于進一步健全和完善商業銀行內控機制,提高合規管理水平和質量,促進商業銀行風險管理的整體水平,具有十分重要的意義。中國郵政儲蓄銀行作為一個剛剛成立3年的新型銀行,在成立之前長期只作為郵政的一個內設機構進行經營管理,其合規風險的管理機制相對比較薄弱。
研究發現,中國郵政儲蓄銀行合規風險管理意識缺失、管理體系不健全、執行力不強、缺乏專業人才,嚴重制約了中國郵政儲蓄銀行的合規風險管理水平,加強管理體系構建、培養合格管理人才、加強監管水平、提高合規風險管理意識,才能從根本上提高郵政銀行整體風險管理水平。
參考文獻
自國家財政部、保監會等五部委聯合下發《企業內部控制基本規范》和相關的配套指引,以及保監會《保險公司內部控制基本準則》以來,中國平安集團充分利用政府創造的良好環境和強大推動力,將公司的內控體系再次整合升級,并通過深入貫徹落實保監會《基本準則》,將平安內控管理機制深入落實到各業務環節。
目前平安集團保持著健全的公司治理結構和風險管控的三道防線,包括:
第一道防線:業務及管理部門。作為風險管控的第一責任單位,執行公司制定的風險內控政策,并組織開展業務自我改進。
第二道防線:風險內控管理的專業職能部門。合規部、風險管理部、法律部以公司風險內控管理政策為核心,協助各級業務部門和管理職能部門建立風險識別、評估、控制、應對流程,建立各項重大風險預警機制,完善風險指標監測體系和報告機制,并推動整體改進和落實。在具體的內控建設和評價工作中,合規部負責建立全年內控自評計劃,其中包括主數據的維護、風險自評、內控自評和內控測試的工作時間計劃及工作項任務。
第三道防線:監察稽核的職能部門?;瞬块T作為相對獨立的部門,對公司風險內控體系和機制的整體運作情況(內控機制的設計有效性和執行有效性)進行獨立評價和報告。
創建平安信賴工程
信用、信譽是金融企業的生命,信心、信賴是金融企業成長壯大的基石。全球金融危機的爆發、蔓延再一次驗證了內控管理對于企業的意義,對以金融服務為業的平安而言,內控管理水平更是能否贏得客戶信賴、能否保證股東利益并確保監管放心的衡量標準。
公司領導明確指出:內部控制管理不是被動地滿足法規的要求,而是公司經營管理的內在需求,內部控制管理也不僅僅可以控制風險,更可以增強客戶信賴,提高老客戶忠誠度,吸引更多的新客戶,促進公司業務發展。
平安根據國家法律法規以及監管要求,結合公司經營管理的需要,確立了以“促進公司三大支柱業務(保險、銀行、資產管理)以及整個集團有效益可持續健康發展”為公司內控與風險管理的長期目標;建立了覆蓋全面、運作規范、針對性強、執行到位、監督有力的合規內控與風險管理體系和運行機制。先進的內控管理機制為公司持續穩健發展提供了保障,為客戶利益維護建立了堅實的保護屏障,為公司戰略有效實施奠定了堅實的基礎。把信賴建立在機制上,把信賴建立在系統、平臺上,把信賴建立在可預期的結果上。
滿足法規只是起點
內部控制“體系是否健全”、“運行是否有效”是平安管理層非常關心的問題,也是即將或準備實施內控體系建設的企業所關心的。根據《基本規范》的要求,企業需要報告和披露在規定時點內部控制運行有效性的評價結果。表面看起來企業只要順利通過會計師事務所進行的內部控制審計就算過關了,但平安管理層確定的內控目標不僅如此,更強調提升內部控制管理的長效機制和持續保證能力,至少應實現以下目標:
順利通過會計師事務所進行的內部控制審計;
形成風險識別、評估和內部控制制度設計、運行及控制效果測試評價的標準流程,并保持動態更新、反復運行;
記錄內部控制管理和維護的過程軌跡;
梳理并分類歸檔內部控制設計及運行有效性的舉證資料,并動態保持其充分有效性;
形成內控風險及缺陷的主動檢視、持續改進、自我完善的運行機制;
實現內部控制評價結果與相關責任人的績效問責考核指標掛鉤。
在構建平安集團合規內控體系的過程中,平安一方面努力加強內部制度和風險內控團隊建設;另一方面充分利用外腦,與國際知名咨詢機構積極合作,借鑒國際、國內先進的風險內控管理方法、成熟經驗和現代化工具。
特別是2008年6月五部委正式《基本規范》后,平安集團管理層非常重視,敏銳地認識到建立健全內部控制體系不僅是監管機構的合規要求,更是獲得客戶信賴,提升公司品牌,提升上市公司外部評價的契機和抓手。認識決定態度,思想決定行動。在對美國薩班斯奧克斯利法案、COSO內部控制以及企業風險管理架構等制度、標準及其實施狀況進行調研的基礎上,結合平安的戰略方向及現實狀況,平安管理層以“務實”、“整合”為核心價值理念,提出“以風險為導向、以制度為基礎、以流程為紐帶、以內控系統為抓手”的26字方針,為整個集團內部控制體系建設明確了“四項基本原則”。
簡單來說,即首先梳理關鍵流程并識別和評估與內控相關的固有風險;其次結合公司各項規章制度及實施現狀,辨識各個流程的關鍵控制活動并固化;然后開展內控自評工作,評估現有內控體系對于上述固有風險管理的有效性,最終得出剩余風險的評估結果。固有風險扣除現有內部控制和管理舉措對于固有風險的緩釋效果后,即為剩余風險水平。對于內控自評發現的內控缺陷,有針對性地彌補內控缺失、進一步完善內控體系,從而將內控相關的剩余風險控制在公司可接受的水平。
以風險為導向
內部控制體系建設需要回答的首要問題是:“控制什么?”,也就是控制目標的問題。不少保險公司在開展內部控制時的一大誤區在于“為內控而內控”,流于形式,眉毛胡子一把抓,沒有對內控風險點進行梳理和分類,最后既浪費了人力、財力,也降低了內控項目的有效性。而“以風險為導向”的理念,則是要明確識別行業及公司內部所面臨的風險點,并對已識別的風險進行評級,同時與現有的控制活動進行匹配,進而評估相應風險點的控制水平。即哪些是不足的?哪些是沒有涵蓋的?不足的或未涵蓋的風險,平安是否能接受?若不能接受,應當如何對控制不足的部分進行強化?如何對尚未涵蓋的部分進行控制?等等。最終把平安的風險控制在可接受的范圍內。因此“以風險為導向”實質在于“為管控風險而內控”,關注“控制有效性”,并通過梳理、提升現有的控制活動,使內部控制與日常管理活動緊密融合,讓業務部門人員作“主角”,內控管理部門作“導演”。
以制度為基礎
平安集團充分認識到現代企業的管理中,制度是核心和基礎。通過制度進行管理,最能體現效率,最能體現統一性和質量標準,因此制度建設是平安內控體系建設的一個重要內容。內控制度并非是現有業務部門日常管理制度的簡單集合,也不是游離于現有業務管理制度之外的一套完全獨立的制度體系,而是對現有業務管理制度補充、完善、整合的過程。制度在企業內部應該只有統一的一套,保持“唯一正確性”,這一點非常重要。平安現已建立并不斷完善內控制度體系,明確各層級的職責定位和工作目標,確定內控工作開展的程序循環。集團合規部牽頭完成平安《內部控制評價管理辦法》和《內部控制自評手冊》,以期建立健全“以風險管控和內部控制評價為導向,以合規、風控等公司制度為核心和依據,以內部控制自評手冊為工具和方法”的內部控制制度體系。
以流程為紐帶
部分企業在進行風險評估時,往往習慣于以部門為單位,殊不知風險的產生和由此帶來的結果往往是疊加的、跨部門的,因為一個完整業務流程的實現是多個部門之間協同工作、相互配合的結果。如果僅從部門的角度看風險,往往看不清楚、看不全面,容易以偏概全,進而影響對風險的評級及相應內控點的識別。平安“以流程為紐帶”將內部控制落實于業務流程的全過程,以流程為脈絡識別風險點,消除了各部門間的壁壘和脫節,避免出現真空地帶,增強了流程的銜接性,也更易于從整體的視角把握企業的風險點。平安在內控評價過程中,涵蓋了絕大部分法人專業子公司及其關鍵業務流程。
以內控系統為抓手
內部控制體系應當以IT系統的建立及完善為基礎。比如內控自我評估,整個過程牽涉面很廣,基本涉及平安所有的業務部門和人員,涉及的數據資料信息量非常大,評估流程管理也很繁雜,若在常態管理中采用手工方式進行,則難度更大。因此平安就有一個非常明確的認識,即需要有系統的支持。對于系統,其基本設想是:其一,要有一個自動工作流的驅動,也就是說每個業務部門的每個業務人員都需要明確自己的角色定位和工作內容,而這些應當通過系統來實現。同時涉及相應的內控節點,該節點的負責人一定要做出反應(采取相應的內控動作,如審批),若在規定的時間內沒有響應,則系統將會觸發郵件提醒。其二,要有一個自動的報表管理功能,既能對內控自我評估過程中的成果進行分門別類的存放,并能按監管要求提供相應的報表。同時亦能定期給高級管理層發送相應的內控報表,報表內容可以包括部門內控管理的實施情況(哪個部門開展了什么工作,還有哪些工作沒有開展),進而可作為內控管理工作得以有效推動的基礎工具。目前平安集團已經建立了內部控制評價管理電子平臺(Risk Integrator,簡稱“RI系統”),該系統主要包括內部控制的管理模塊(ICM)、風險自評模塊(RCSA)、關鍵風險指標模塊(KRI)、損失事件管理模塊(LEM),從內部控制角度對系統分級,明確各層級業務部門、合規部門、稽核部門在系統中的角色定位。今后還將把企業的風險管理、內部控制、合規管理功能在系統平臺上進一步整合。
平安集團在如何把上述的風險和內控管理的整體理念、體系建設和具體的操作步驟逐步固化在系統中做出了初步的嘗試。通過逐步建立和完善一個符合國際最佳實踐的內部控制評價管理電子平臺,運用先進工具和技術支持公司業務發展戰略和業務增長模式。該平臺的內部控制管理(ICM)和風險自評(RCSA)模塊目前已經可以協助公司識別、分析、評估、應對、報告各項風險,并與內部控制相關聯,支撐內控自我評估在平臺上的運行。此外,信息系統平臺還支持平臺進一步建立關鍵風險指標(KRI)量化信息和預警體系,及時發出對重大風險的預警信號;并且利用損失事件管理(LEM)加強對歷史重大損失事件和數據的收集和管理,提升公司預測尚未發生事件之潛在風險的能力。
全員參與、分級實施、逐級匯總
內控項目在開展初期采取“全員參與、分級實施、逐級匯總”的方式,總體安排分為設計階段(確定項目范圍和風險評估)、計劃階段(試點,確定內控自評方法、工具、模板,搭建內控管理電子平臺)、推廣階段(全面推廣)階段。目前,平安已經把這些動作納入了日常常態管理的模式。
項目歷時將近3年,涉及平安集團保險、銀行、投資各板塊多家法人公司及其關鍵業務流程,超過3000名平安員工直接參與了本項目的開展,接受了咨詢公司關于內控方法論的培訓。通過本項目的開展,內控自我評價工作已納入各公司、各部門的日常工作范圍,并設計相應機制促進內部控制活動基于內外部環境的變化而及時進行相應的調整。
項目成果
平安致力于搭建并不斷完善風險管理與合規內控的統一體系,梳理核心業務流程,診斷風險內控缺陷并整改。而在關鍵風險領域,同時有針對性地進行專項應對和深入研究,實現風險管理與內部控制的有效銜接和融合。項目完成了與實現控制目標相關的內外部風險的識別和評估,從定量角度確定了范圍內的各業務流程、機構的固有風險和剩余風險水平,為管理層權衡風險與收益,確定風險應對策略奠定了實實在在的基礎。回顧項目成果,基本可以用“四個一”來概括:
建立了一個體系
平安現已基本建立并不斷完善合規內控管理體系,通過體系的力量推進風險和內控合規“PDCA”管理閉循環,使平安內控管理中心各部門目標統一、高效配合,同時也促進了風險管控三道防線之間的聯動與有效運作。
導入了一套標準
通過內部控制操作標準和相應測試標準的建立,加強了內控評價工作的可操作性,并且促進了公司各業務單元之間的橫向比較和內部對標學習。
完善了一批流程
通過內控評審完善了原有的流程與制度,通過與國內外行業最佳實踐的對比,從提高經營效率效果角度完善了多項內控流程,以緩釋潛在風險,并加以追蹤落實和明確各自的部門責任。
培養了一批人才
通過共同參與項目,培養了平安自己的風險管理和內控的一批人才,這些人將作為平安自己的“火種”,確保了在咨詢公司離開后,平安仍然可以進一步把業已建立的風險內控管理體系長久運作。
關鍵詞:保險資金;合規;管理
2010年以來,隨著保險資金運用監管政策的逐步放寬,險資運用日益活躍,逐漸成為金融投資業的熱門話題,與前端保險資金運用同等重要的后臺合規管理得到的關注并不多,然而保險資金運用合規管理在相當程度上決定著一個保險公司資金運用成效與未來。特別是國內幾家大型的保險公司保險客戶遍布全國,他們上萬億元的保險資金實際是億萬客戶的養老錢、保命錢,保險資金在投資時安全性尤為重要,不僅關系到公司業績與客戶收益,甚至關系到國家社會的繁榮穩定。本文嘗試通過對保險資金運用合規管理面臨的新形勢與新挑戰進行研究分析,結合國內大型保險公司合規管理方面具體實踐,提出保險公司提高資金運用合規管理水平一些探索性意見和建議。
一、保險公司資金運用合規管理面臨的新形勢與挑戰
隨著保險監管機構穩步放開保險資金投資渠道,強化政策支持,引導業務創新,過去三年保險資金收益率穩步上升,2014年達到了五年以來最好的收益水平6.3%,綜合收益率達9.2%。未來幾年,保險資金將繼續受益于市場化運作的機遇期,同時也將承受更大的競爭壓力和市場沖擊。與此相適應,保險資金運用合規管理工作將面臨著以下新形勢與新挑戰:
(一)保險資金運用合規管理遭遇投資收益下行壓力
宏觀角度,中國經濟進入下行周期,實體經濟日益艱難,A股市場經歷巨幅震蕩,前景黯淡,國內房地產市場普遍降溫,央行進入降息通道,險資投資收益率的維持和提升不容樂觀。另一方面,傳統上賬面收益導向型的壽險投資要求一個較高且穩定的投資回報率,尤其是近幾年保險市場競爭加劇,幾家上市的大型保險公司也需要依靠高現價產品來保證市場占有率不出現負增長,導致近年高達6%左右的承保成本,推高了投資回報需求。投資收益需求的抬升遭遇惡劣的外部經濟形勢后,很可能形成嚴峻的投資業務壓力,國內外經驗表明,市場主體很可能以犧牲合規管理為代價緩解業務壓力。這就要求保險公司不斷強化合規管理意識,合理分解業務目標。
(二)保險資金運用合規管理面臨更加嚴格的監管
近年來,監管機構逐步明確了“放開前端、管住后端”的保險資金運用監管思路,允許保險資金進入高風險的投資領域,與投資渠道不斷放開同時的是事中和事后監管力度也在不斷加強。2014年,中國保監會專門出臺了《保險資金運用內控與合規計分監管規則》,加強了對資金運用違規的處罰力度和操作性?!皬膰辣O管”也已經成為新一輪《保險法》修改的工作重點。無論是在近期出臺的各項有關資金運用政策規定、規范性文件中,還是在各專項檢查中,監管機構都不斷強調保險公司的信息報告和披露、風險控制以及關聯交易管理等合規義務。這就要求保險公司不斷健全內部合規管理機制,強化合規經營的自覺性和主動性,守住合規經營的底線。
(三)保險資金運用合規管理需適應更多的業務創新
從2014年開始,監管機構陸續放開了創業股權基金、私募基金等投資渠道,并鼓勵險資從事境外投資以彌補國內投資收益的不足,保險資金將進入更多投資領域。各市場主體紛紛展開投資創新,比如近幾年來另類投資比重不斷增加,出現了蘇州基金等債股結合創新項目,2014年保險公司已經成為中國境外房地產投資的主力軍??梢灶A見的是,未來險資投資創新力度將不斷加強。保險公司投資業務推陳出新,要求合規管理也突破原有定勢,加強新業務研究,以適應業務開拓的強勁需求。
二、大型保險公司資金運用合規管理現狀
中國人壽等國內市場份額最大的幾家保險集團,管理著近數萬億元的巨額保險資產,有著旺盛的投資需求和較高的投資收益要求,同時也需妥善處理好投資盈利需求與合規穩健經營之間存在的矛盾與沖突。在資金運用合規管理方面,除上述保險行業監管問題外,這些大型保險公司還面臨A股或海外上市規則有關資金運用的眾多復雜規定,同時還需應對因集團化發展帶來的錯綜復雜的關聯交易管理問題
雖然存在追求更高效益和效率與依法合規穩健經營的矛盾,上述國內大型保險公司對資金運用合規管理普遍還是比較重視的,依托公司治理組織架構,設計專業化流程,發揮專業人才資源,近年投資能力及合規能力還是得到了一定提升。
一是普遍建立了健全的投資決策管理組織體系。投資管理決策主體由股東會、董事會以及公司經營管理層三個層面構成,根據監管規定和各上市規則,各決策主體享有不同決策權限。在董事會層面,大型保險公司一般下設戰略與投資決策委員會、風險管理委員會、審計委員會等專門委員會為董事會決策提供意見與建議。在內部經營管理層面,總經理會議為投資決策主體,一般還下設非常設機構――投資決策委員會提供投資決策參考,財務會計部門、法律合規部門、風險管理部門等相關部門為投資決策支持部門,為投資決策提供專業建議與支持,投資管理部門負責投資具體執行工作。
二是普遍形成了較為完善的制度體系。多數大型保險公司根據外部法律法規和保險行業監管規定制訂一整套公司內部投資管理的制度,涵蓋股權、不動產、境外、獨立賬戶等投資類別,信用評級、資產配置、合規風險管理、應急管理、決策程序等管理事項,基本上或者至少形式上建立了以制度管人、以制度管事的科學投資管理體系。
三是普遍設計了配套的合規管理流程體系。在管理流程方面,保險公司投資合規管理流程內嵌于投資決策流程中,合規情況是投資決策的重要內容之一。在合規管理機構上,一般大型的保險公司會將法律與合規部門或是風險與合規部門抑或獨立的合規部門作為合規管理的主責部門。具體投資項目合規管理由項目律師、合規主責部門、公司合規負責人層層把關,項目律師出具合規意見草案,合規主責部門負責初審合規報告,評估項目整體合規情況,合規負責人負責終審并簽署合規報告。在項目管理流程上,項目啟動之初,合規評審意見便作為可否立項的重要考量標準;立項之后,選聘外部律師作為項目法律顧問,出具盡職調查報告,項目進入可行性研究評估階段;可研通過之后,啟動合同談判,項目律師協助形成簽約文件,合同文稿提交有權機關審批;審批通過后,根據監管規定和上市規則履行信息披露和報告程序。
四是在資金運用合規管理方面還存在很多不足之處。以往保險行業監管機關對保險資金運用限制較多,很多投資項目需要審批,也就造成了保險公司在合規管理方面存在對外部監管的依賴性,認為不合規的投資監管機關就不會同意做,只要監管機關同意的,就是合規的。這樣也就或多或少的忽視了內部合規管理責任意識的培養、合規責任的確定以及投資合規管理人才的儲備。隨著監管后移的思路轉變,很多保險公司才發現自身對保險監管合規政策的理解水平難以適應新投資業務的需要,內部合規人員的專業能力和隊伍建設上也都存在很多不足,難以對投資業務提供有力的支持與保障。
三、對大型保險公司加強資金運用合規管理的探索與建議
近年來,保險公司非標投資業務、創新的另類投資日益增多,以更好的彌補傳統投資品種收益率較低的缺陷。然而,另類投資,往往投資回收期長、資產流動性差、信息透明度低。由于監管機構對這些投資創新業務了解也不夠深刻,并沒有出臺明確的監管要求,但對創新持一種開放態度,默許部分保險公司對一些并不明令禁止但存在一定合規嫌疑的業務進行嘗試,如何把握尺度,這不但對公司投資能力,也對保險公司內部合規管理能力著實是個考驗。結合前面兩個部分的分析,筆者根據工作實踐,對如何提高保險公司合規管理水平提出以下幾點想法和建議:
(一)不斷強化投資合規管理意識
堅持依法合規經營是保險公司經營管理的基本原則,同樣是正確的投資理念,是防范投資風險的根本所在。只有不斷強化風險防范意識,各項投資業務必須在合法合規的前提下進行,才能確保廣大保險客戶的利益不受損失。鑒于目前國內大型保險公司自主投資與外包投資并存的現狀,建立公司整體與各投資單位為協同作戰的合規管理內部協調機制是非常有必要的。在公司整體合規管理框架下,各專業化投資主體各司其職、相互配合、無縫對接,明確業務一線責無旁貸的合規職責,牢固樹立“合規創造價值”、“違規一票否決”的經營理念和企業文化。
(二)逐步健全投資合規管理機制
保險公司應當建立合規管理四層防火墻,第一層防火墻是投資業務部門,第二層防火墻是內部合規管理部門和風險管理部門,第三層防火墻是外部法律顧問,第四層防火墻由內控審計部門和稽查部門組成;同時還應將合規管理與風險管理密切結合,突破小合規管理的局限,形成360度無死角的大合規管理格局,建立由風險識別、風險評估、風險控制以及風險報告構成的完險管控鏈條,運用量化風險管理工具控制包括市場風險、信用風險、操作風險、合規風險等在內的投資風險;形成符合保險公司自身實際的投資管理組織架構和制度流程。同時應當考慮建立的保險公司總部集中投資權限運行機制,統一上收分散于各地、各分支機構包括自用不動產在內的所有投資項目管理權。
(三)全力支持投資合規管理創新和研究
為配合投資業務創新,保險公司應在合規條線建立了重大課題研究機制,組織業務骨干,結合聘請外部專家,專門研究實務中出現的重點疑難投資合規問題,個個突破,保險公司應在合規管理創新方面給予財務和人力支持。
(四)持續加強投資合規管理組織建設
保險公司應在投資合規管理方面做充足的人才儲備,由于投資業務專業性較強,需加強對合規人員的專業培訓,使他們不但掌握法律合規知識,更要深入了解投資業務;同時在合規管理部門內部應該建立專門投資合規管理組織,使相關合規人員能夠專注于投資合規管理,逐步成為該方面的專家。
隨著中國的保險業和資本市場不斷創新發展,保險資金投資將在其中扮演日益重要的角色,也會對保險公司資金運用合規管理工作提出更高要求,當然提升保險業資金運用合規管理水平不可能一蹴而就,很多問題還有待在今后實踐中不斷總結經驗教訓,進一步探討解決。
參考文獻:
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[2]林義.論保險資金運用的風險控制[B].保險研究,2002(09):4-6.
一、提高加強合規管理、防范金融風險的思想意識
我們信合社在經營業務蓬勃發展的良好態勢中,充分認識到加強合規管理、防范金融風險的重要性,只有切實加強合規管理,努力防范金融風險,才能促進我們信合社各項工作健康持續發展,取得良好經濟效益,否則,就是一句空話。為此,我們信合社進一步完善以經濟資本為核心的風險和效益約束機制,努力追求業務發展和風險控制的內在統一;進一步提高對國家宏觀調控政策和上級社信貸政策的理解和把握能力;加強對行業、區域、產品、客戶的信用風險監測預警工作,做好不良貸款的處置工作,堅決遏制不良貸款反彈;堅持“標本兼治、綜合治理、懲防并舉、注重預防”的方針,進一步完善防范案件的長效機制,努力從源頭上防范案件的發生;加強合規教育,努力實現人人懂得合規、主動遵循合規、盡職維護合規的工作目標,使每個人加強警惕,做好內控管理,防范金融風險。
二、建立完善規章制度,確保合規管理到位
防范金融風險,合規管理是基礎,要做到合規管理,規章制度是保證。我們信合社制定三個辦法,強化合規管理,一是《某某縣農村信用合作聯社合規管理辦法》,二是《某某縣農村信用合作聯社合規管理實施細則》,三是《某某縣農村信用合作聯社合規管理考核辦法》。
《某某縣農村信用合作聯社合規管理辦法》共分四章、三十二條,具體闡明了合規管理總目標,合規風險管理架構及職責,合規風險的識別、評估與監控,合規報告程序和合規考核與問責等方面的要求,使合規管理有章可循,有章可依,實現了標準化、規范化管理。
《某某縣農村信用合作聯社合規管理實施細則》共分六章、二十二條,對合規管理實施、合規管理組織體系、風險事項報告、合規管理工作報告和合規風險檢查等方面做了具體規定,明確、細化了《合規管理辦法》,把合規管理推向縱深,確保合規管理取得實效。
《某某縣農村信用合作聯社合規管理考核辦法》從指導思想、組織領導、考核目標及分值、考核計分辦法、考核評審等方面對做好合規管理工作進行了細化和量化,把《合規管理辦法》落實到工作實處與每一個崗位,杜絕干好干壞一個樣的弊病,增強了每個干部、員工的責任性與緊迫感,自覺做好合規管理工作。
三、選聘合規管理員,加強合規管理工作
我們信合社通過選聘合規管理員,加強合規管理工作,建立健全合規風險管理框架,實現對合規風險有效識別和管理,促進全面風險管理體系建立,確保依法合規經營。在選聘合規管理員中,明確了合規管理員的任職資格,規定了合規管理員的職責,使合規管理員有職有權、理直氣壯地參與合規管理工作,保證整個信合社合規管理不留死角,持續有效地開展下去,為防范金融風險建立一道扎實的屏障。
四、加強學習培訓工作,強化全員合規理念