股權激勵的實施條件
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股權激勵的實施條件范文第1篇
【關鍵詞】 股權激勵; 股票期權; 激勵效果
中圖分類號：F832.5 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）36-0062-04
一、上市公司股權激勵效果的影響因素及模型建立
西方發(fā)達國家對股權激勵的研究與實施較早，相對比較成熟，股權激勵的模式多種多樣。但在我國，股權激勵機制尚處在起步階段，股權激勵實施的模式不多，主要包括股票期權、股票增值權和限制性股票三種形式。然而股權激勵效果的影響因素總體可以分為兩大類――經(jīng)濟時期和自身條件。經(jīng)濟時期因素主要分為經(jīng)濟環(huán)境、法律環(huán)境、政治環(huán)境三種因素。自身條件因素主要分為公司發(fā)展前景、股權激勵方案、內(nèi)部管理三種因素。現(xiàn)階段對于上市公司股權激勵效果的研究呈現(xiàn)為兩個對立的觀點：一是股權激勵對上市公司解決問題，促進公司發(fā)展存在影響（積極或消極影響）;二是股權激勵對上市公司改善問題促進長遠發(fā)展沒有影響（無影響或弱影響）。但隨著我國學者對股權激勵機制理論研究的進一步深入和我國證券市場實踐成果的不斷證明，我們更傾向于前者觀點，即股權激勵機制對于解決上市公司問題，促進上市公司進一步發(fā)展存在影響。本文也將以上市公司股權激勵機制對公司發(fā)展有影響為研究的觀點基礎，闡述影響股權激勵機制實施效果的因素。筆者認為，可將股權激勵效果的影響因素――經(jīng)濟時期和自身條件定義為“橫”與“縱”兩個大的方面，如同坐標軸，共同制約著股權激勵機制的實施效果。下面將分別選取兩大類影響因素下的具體因素進行分析，并以兩大類影響因素為基礎建立模型，如圖1所示。圖1中，橫軸為經(jīng)濟時期，從左至右代表經(jīng)濟時期由劣到優(yōu);縱軸為公司自身條件，由下至上代表公司自身條件由劣到優(yōu)。二者在軸內(nèi)的交點便為對股權激勵的影響效果，弧線兩邊無限接近于軸，弧線以上為影響效果的積極區(qū)，弧線以下則為消極區(qū)。積極區(qū)點到弧線的垂直距離越長則表示積極的影響效果越強，消極區(qū)點離軸心越近則表示越消極。弧線上無限接近軸的點則是某一種影響因素極強時可能導致的個別的積極影響，如：一個公司處在一個特別好的經(jīng)濟時期，可能使它的內(nèi)部條件呈現(xiàn)很差的情況下依然能在實施股權激勵效果后獲得積極的影響;或者說個別公司其自身條件極好可能導致其在一個較差的經(jīng)濟時期依然能在實施股權激勵時獲得積極的影響。
筆者假設，其股權激勵效果的模型為一個簡單的若干事件優(yōu)劣性的集合，令“橫軸”即經(jīng)濟時期為X，則X=X1+X2+X3…+Xn（令X1代表法律環(huán)境，X2代表經(jīng)濟環(huán)境，X3代表政治環(huán)境……）也就是經(jīng)濟時期的優(yōu)劣為經(jīng)濟時期這個大因素下各小因素優(yōu)劣性的綜合，因為各因素為事件是不可用數(shù)值直接表示的。因此，X也就是經(jīng)濟時期的因素，坐標軸中也就是表示成優(yōu)劣的強弱性，在坐標軸中是垂直于Y軸的橫線上的點。同理，“縱軸”即自身條件Y=Y1+Y2+Y3…+Yn（令Y1代表發(fā)展前景，Y2代表股權激勵方案，Y3代表內(nèi)部管理……）是自身條件下各因素優(yōu)劣性的綜合，在坐標軸中是垂直于X軸直線上的點。股權激勵效果則是垂直于X軸的直線與垂直于Y軸的直線的交點，即坐標中可能顯示在積極區(qū)，也可能顯示在消極區(qū)，如圖2所示。
二、伊利和萬科實施股權激勵效果的實證分析
為進一步驗證“橫”與“縱”兩大因素對股權激勵效果的影響，選取我國上市公司伊利與萬科為實例，試圖分析驗證“橫”與“縱”兩大因素對上市公司實施股權激勵效果的影響。
（一）伊利與萬科實施股權激勵的基本情況
伊利作為全國乳制品行業(yè)的領頭企業(yè)，自2006年開始實施股權激勵，其具體的激勵方案為：將5 000萬份股票期權授予激勵對象，所授股票期權自授權日起8年內(nèi)以行權價格和行權條件購買一股伊利股票的權利。授予的股票期權所涉及的標的股票總數(shù)為5 000萬股，占股票期權激勵股票總額51 646.98萬股的9.681%。獲授的股票期權行權價格為13.33元，在滿足條件的情況下，獲授的每股股票期權可以13.33元的價格購買一股伊利股份股票，初定激勵對象為29名公司高層骨干。
萬科作為我國房產(chǎn)行業(yè)的領頭企業(yè)之一，共實施過三次股權激勵：第一次，1993年到2001年，全員持股，三年后交錢拿股票可以上市交易;第二次，2006年到2008年，在滿足收益率高于12%的前提下，且凈利潤率15%為最低要求，從凈利潤的增長部分中提取激勵基金，委托信托公司買入萬科A股，如果滿足相關條件，經(jīng)過一年儲備期，一年等待期后，第三年可交到激勵對象手上，激勵對象每年最多可以賣出25%;第三次，2010年，股權激勵對象11 000萬份，占授予時公司股權總額的1.0004%，激勵人數(shù)838人，授予的股票期權的有效期為5年，股票期權于授權日開始，等待期為一年，第一、第二和第三行權期分別有40%、30%、30%的期權，在滿足激勵業(yè)績條件的前提下可行使權利，行權價格為8.89元。
（二）“橫”的因素對伊利與萬科分別實施股權激勵的效果分析
1.“橫”的因素對伊利實施股權激勵影響
2006年之前，由于我國對于上市公司股權激勵沒有相應的政策以及有利的法律提供保障，這一“橫”的經(jīng)濟時期的影響，使得伊利在我國的試運行時期沒有實施股權激勵機制。而2006年之后，我國出臺了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》為我國上市公司實施股權激勵奠定了良好的外部環(huán)境，但是我國其他相應的法律政策仍處在不斷的完善中。因此，法律環(huán)境仍有許多不確定因素，這也是為什么伊利在2006年國家提供了相應的股權激勵的法律保護后，伊利的股權激勵仍然收到的是劣的效果，直至2009年直接宣告失敗。伊利實施股權激勵后的2006―2009年相關財務數(shù)據(jù)如表1。
據(jù)圖3分析，伊利自2006年實施股權激勵的營業(yè)收入持續(xù)增長，但不難看出其管理費用的暴漲直接導致了伊利凈利潤的下滑。其中主要原因在于：伊利作為上市公司必須自2007年開始實施《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》，該準則規(guī)定企業(yè)應將實施的股權激勵計入到資產(chǎn)相關成本或當期費用，同時計入資本公積金中的其他資本公積，而這一會計處理，導致伊利即使在營業(yè)收入業(yè)績上漲的情況下，股權激勵仍然出現(xiàn)了劣的效果。這種效果充分表明，“橫”的因素――法律政策的變化足以對上市公司實施股權激勵的效果產(chǎn)生重要影響。
2.“橫”的因素對萬科實施股權激勵影響
萬科是我國最早實行股權激勵的上市公司之一，早在1993年，萬科第一次實施股權激勵就因為證監(jiān)會對股票不認可而告停，這一結果完全是因為受到了當時相關法律政策的限制，而不得不以失敗告終。2006年，萬科在第二次實施股權激勵時，由于我國剛剛頒布了關于實施股權激勵的相關法律，使得萬科在較好的內(nèi)部條件下獲得股權激勵的成功。但2008年，由于金融危機的影響，股票市場出現(xiàn)了很大的動蕩，呈現(xiàn)下滑的趨勢，這使得股權激勵存在很大的不確定性，最終股權激勵實施為劣的效果，公司業(yè)績受損，這一效果很大一部分是因為受到了“橫”的因素――經(jīng)濟環(huán)境的影響。2010年，萬科實施了第三次股權激勵機制，在內(nèi)外部環(huán)境都較好的情況下股權激勵收到了優(yōu)的效果，并且延續(xù)到現(xiàn)在。
（三）“縱”的因素對伊利與萬科分別實施股權激勵的效果分析
1.“縱”的因素對伊利實施股權激勵影響
雖然從前面“橫”的因素分析得知伊利實施股權激勵失敗是受到了法律環(huán)境――會計政策的變更的影響，但其“縱”的因素也就是自身條件的影響，也成為其實施股權激勵機制失敗的內(nèi)在原因：一是股權激勵機制方案設計時，行權價格不合理。伊利的行權價格選擇了股改前最后一個交易日的收盤價格，除權除息后是13.31元，而最早公布股權激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日，由此確定的最低行權價為19.92元，直接導致了最終3.305億元的差額記入了當期損益。這個差額與前面所述的股權激勵賬務處理變化一并使得管理費用暴漲，導致伊利股權激勵的失敗。二是伊利股權激勵實施方案出現(xiàn)漏洞，導致后期激勵效果不足。伊利股權激勵方案規(guī)定受益對象首次行使的股權不得超過25%，而剩余股權可以在第二年，分次或一次全部行權，這種漏洞導致了伊利高管將原本八年的激勵方案，在兩年的時間就獲得到了，使得后期激勵效果不足，從而造成了激勵效果的劣。三是伊利自身管理也存在問題。受“三鹿”事件影響，中國奶制品行業(yè)受到很大的沖擊，伊利也因該事件受到牽連，同時也暴露出其內(nèi)部管理存在問題。這些問題直接導致了股權激勵的不確定性因素加劇，加劇股權激勵失敗。
2.“縱”的因素對萬科實施股權激勵影響
這里，以萬科第二次實施股權激勵為例，從萬科2006―2008年利潤總額這一單項數(shù)據(jù)來看其股權激勵的效果。萬科2006年利潤總額為3 434 494 660.18元，2007年利潤總額為7 641 605 685.33元，2008年利潤總額為6 322 285 626.03元，股權激勵方案行權條件設計過高，單從利潤總額這項數(shù)據(jù)來看，萬科2006年實施股權激勵以來，2007年取得了較好的業(yè)績，其業(yè)績也達到了行權要求，卻因萬科行權價格過高，股價沒有達到行權要求，導致股權激勵的股權在2008年沒有得到行使，也就是說管理者在付出了辛苦努力后沒有得到相應的回報，這種業(yè)績與股價過高的雙重門檻直接使得萬科2008年的股權激勵失效，使得2008年業(yè)績出現(xiàn)較2007年嚴重下滑的態(tài)勢。到了2010年，鑒于前兩次的失敗，萬科第三次實施股權激勵時，針對股權激勵的行權條件上作出了合理設計，加上較好的外部環(huán)境和自身完善的管理制度，使得這次股權激勵獲得了較好的效果并且延續(xù)到現(xiàn)在。
三、結論和建議
（一）伊利與萬科實施股權激勵的實證結果總結
1.伊利實施股權激勵受“橫”和“縱”的主要因素匯總
X1（多變的法律環(huán)境）=劣，X2（穩(wěn)定的經(jīng)濟環(huán)境）=優(yōu)+，X3（良好的政治環(huán)境）=優(yōu)+
X（經(jīng)濟時期）=X1+X2+X3=優(yōu)-
Y1（不斷下滑的凈利潤）=劣，Y2（不合理的股權激勵方案）=劣，Y3（不當?shù)墓芾恚?劣
Y（自身條件）=Y1+Y2+Y3=劣
綜合實證結果：伊利實施股權激勵產(chǎn)生的效果為較劣。經(jīng)濟時期和自身條件下的因素對股權激勵的影響如圖4所示。
2.萬科實施股權激勵受“橫”和“縱”的主要因素匯總
由于萬科第一次實施股權激勵是由于經(jīng)濟時期的因素直接導致失敗，即為劣。第三次至今實施且為優(yōu)。因此，只在此列出第二次實施股權激勵的實證結果：
X1（良好的法律環(huán)境）=優(yōu)，X2（動蕩的市場）=劣，X3（良好的政治環(huán)境）=優(yōu)
X（經(jīng)濟時期）=X1+X2+X3=優(yōu)-
Y1（上漲的業(yè)績）=優(yōu)，Y2（過高的行權價格）=劣+，Y3（良好的管理）=優(yōu)
Y（自身條件）=Y1+Y2+Y3=劣
綜合實證結果：萬科第二次實施股權激勵產(chǎn)生的效果為較劣。經(jīng)濟時期和自身條件下的因素對股權激勵的影響如圖5所示。
（二）對上市公司實施股權激勵的建議
通過建立假設模型，通過“橫”與“縱”，即經(jīng)濟時期和自身條件兩大因素對股權激勵的實施效果進行了分析，又以我國上市公司伊利與萬科為例將所得結論進行了驗證。在此僅以上市公司實施股權激勵中存在的部分問題從內(nèi)、外兩方面提出一些改進建議：
1.健全上市公司管理體制，穩(wěn)定良好的發(fā)展態(tài)勢
目前我國上市公司對管理者業(yè)績的評判標準主要局限于對財務指標的考核上，而這很容易造成高管為了牟取私利，利用職務和技術之便操控財務指標。筆者建議公司應針對股權激勵建立相應的管理體制和建立科學的業(yè)績評價體制之外，還應設定其他非財務業(yè)績考核指標，例如考核被激勵對象的執(zhí)業(yè)能力、思想品德、團隊協(xié)作能力、團隊創(chuàng)新能力等，為股權激勵機制的實施創(chuàng)立強有力軟環(huán)境。這種良性的激勵環(huán)境能夠促使公司朝著穩(wěn)定的方向發(fā)展，使員工對公司良好的業(yè)績前景充滿信心，從而為公司注入強大的生命力。
2.科學、合理地設計股權激勵方案，確保股權激勵實施效果明顯
設計一個符合自身實際情況的股權激勵方案，是實施股權激勵機制獲得良好效果的關鍵因素。一是確定合理的股權激勵時限。股權激勵的時限，設計得應該稍長，這樣防止管理者因為眼前的利益，而放棄了公司的長遠發(fā)展。但也不應設計得過長，否則會使得管理者放棄接受股權激勵，從而影響股權激勵的最終效果。二是確立股權激勵的對象應該適中。股權激勵應該在公司的管理者中實施，而對象不應該是公司的每一個員工，確立的對象太多會分散股權激勵的效果。但也不能只針對某幾個高管進行股權激勵，這樣會降低公司中間階層的工作效率。三是采取幾個股權激勵方式并行的實施方案，股權激勵的方式很多，如業(yè)績股票、限制性股票、股票期權、股票增值等，但每種方式都有其優(yōu)缺點，所以公司應根據(jù)自身的實際情況選擇適合自己的股權激勵方式進行組合實施。
3.健全股權激勵相關的法律法規(guī)，創(chuàng)造良好的外部環(huán)境
現(xiàn)階段，我國股權激勵機制實施仍處于初級階段，其主要原因在于現(xiàn)行法律還不夠完善，不利于股權激勵的實施。我國雖然于2006年頒布了一些股權激勵相關法律，效果也非常明顯，但要真正使股權激勵機制得到更廣泛的運用和發(fā)展，現(xiàn)行法律仍顯得極為不夠。筆者認為，政府應從以下三個方面著手，一是應針對實施股權激勵的主體、有效期、行權價等予以規(guī)范。二是加強資本市場的相關制度建設和監(jiān)督機制建設，規(guī)范資本市場的運行，以促進資本市場效率，提高股權激勵機制的實施效果。三是政府應加強對證券市場的管理，著重培養(yǎng)一批高級職業(yè)經(jīng)理，為股權激勵實施提供堅實的人才支撐。總之，應通過減少股權激勵機制實施的不確定性外部因素影響，為上市公司股權激勵的實施創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。
【參考文獻】
[1] 白潔.上市公司高管特征與股權激勵對企業(yè)績效的交互影響研究[J].財會通訊，2013（10）：53-55.
股權激勵的實施條件范文第2篇
關鍵詞：股權激勵；約束機制；評價機制
中圖分類號：F83
文獻標識碼：A
文章編號：1672-3198（2012）04-0135-02
1引言
隨著公司股權的日益分散和管理技術的日益復雜，世界各國公司為了合理激勵公司管理人員，創(chuàng)新激勵方式，紛紛推行了股票期權等形式的股權激勵機制。股權激勵，指通過一定形式（如股票期權、限制性股票激勵計劃、員工持股計劃、管理層收購等）使公司高管、核心技術人員及公司認為應當激勵的其他職員獲得公司一部分股權的長期激勵制度。股權激勵的愿景是使被激勵人員與公司利潤共享、風險共擔，從而達到激勵他們積極的為公司提供長期盡責的服務。
2HR藥業(yè)背景簡介及其股權激勵實施分析
2.1HR藥業(yè)背景簡介
HR藥業(yè)是一家以醫(yī)用光學器具、儀器及內(nèi)窺鏡設備等醫(yī)療器械生產(chǎn)與銷售為主營業(yè)務的股份有限公司。公司成立于1998年5月20日，其前身為青島HR藥業(yè)有限公司，2001年8月23日，青島HR藥業(yè)有限公司整體變更為青島HR藥業(yè)股份有限公司，并在青島市工商行政管理局登記注冊成立，注冊資本5010萬元。HR藥業(yè)2010年8月11日在深交所采用網(wǎng)下配售與網(wǎng)上定價發(fā)行相結合方式發(fā)行數(shù)量不超過5360萬股A股股票，發(fā)行價格13.99元/股。2010年8月25日，公司首次公開發(fā)行在創(chuàng)業(yè)板4288萬股，在深交所上市流通。截止到目前，公司總股本21360.00萬股，流通股5359.95萬股。
2.2HR藥業(yè)實施股權激勵必要性與可行性分析
（1）HR藥業(yè)實施股權激勵的必要性分析。
HR藥業(yè)目前主要實行的是經(jīng)營者年薪制，年薪包括基本收入和效益收入兩部分。基本收入包括基本工資和各種津貼，效益收入則依據(jù)企業(yè)綜合指標考核評分乘以每分收入值計算得出。若當年，企業(yè)發(fā)生虧損，則取消經(jīng)營者的效益收入，只發(fā)放基本收入。且不提HR藥業(yè)的工資薪金水平與同行相比偏低，HR藥業(yè)這種薪酬激勵方案存在較為嚴重的短期化問題，效益收入僅與公司現(xiàn)期或上期經(jīng)營業(yè)績掛鉤，與公司未來沒有一絲關系，這種薪酬激勵制度很容易導致經(jīng)營者的短視，對HR藥業(yè)的長遠發(fā)展造成一定傷害。
另外，HR藥業(yè)現(xiàn)行薪酬制度不利于該公司引進優(yōu)秀人才，且公司本身所擁有的優(yōu)秀人才的穩(wěn)定性也受到一定威脅。嚴重短期化的激勵措施無法形成機制優(yōu)勢來吸引高素質(zhì)的人才，并使他們?yōu)楣九ぷ鳌５舨患舆x擇的、一味的抬高經(jīng)營者薪酬水平，又會帶來人力資源過于昂貴，脫離經(jīng)營者現(xiàn)實水平的弊端，最后只會給企業(yè)造成沉重的負擔，并使員工形成懶散消極的工作態(tài)度。
股權激勵則可以將經(jīng)營者利益與公司利益有效結合起來，并充分激發(fā)員工工作的積極性和熱情，使得員工對公司產(chǎn)生強烈的歸屬感，這不僅在一定程度上減少了公司優(yōu)秀員工被競爭對手挖走的可能性，更能吸引大批實力派優(yōu)秀員工為公司服務。因此，HR藥業(yè)有十分的必要性來實施股權激勵方案。
（2）HR藥業(yè)實施股權激勵的可行性分析。
我國目前有關股權激勵的政策法規(guī)主要有《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》以及《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》，對實施股權激勵主要有以下規(guī)定：①只有上市公司具有實施股權激勵的資格；②上市公司股權激勵必須在股權分置改革6個月之后才允許實施；③實施股權激勵的上市公司不存在控股股東侵占上市公司資金等情況；④按照規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會，有完善的公司治理結構。HR藥業(yè)均符合以上規(guī)定，具備實施股權激勵的基本條件。
股權激勵在西方發(fā)達國家已經(jīng)成長為一種較為成熟的激勵制度，股權激勵在長期激勵、降低成本、提升企業(yè)價值方面具有傳統(tǒng)薪金無法替代的作用，并已經(jīng)在發(fā)達國家中得到廣泛應用。我國上市公司股權激勵制度近幾年也如火如荼的發(fā)展了起來，雖然有部分公司推出的股權激勵方案問題重重，甚至成為管理層盈余管理動機之一，但無論是股權激勵的政策法規(guī)還是股權激勵的市場條件都在不斷的完善，并且國內(nèi)已經(jīng)有部分公司有成功實施股權激勵的經(jīng)驗，表明HR藥業(yè)具備實行股權激勵方案的可行性。
3HR藥業(yè)現(xiàn)行股權激勵方案及存在的問題
3.1HR藥業(yè)現(xiàn)行股權激勵方案
HR藥業(yè)于2011年07月10日實施股權激勵計劃，該計劃由HR藥業(yè)董事會審議通過，經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議，由公司股東大會批準后實施。激勵方案具體內(nèi)容如下。
（1）激勵形式。HR藥業(yè)所采用的激勵形式為限制性股票，其股票來源為HR藥業(yè)向激勵對象定向發(fā)行新股。計劃授予給激勵對象限制性股票的數(shù)量累計不超過600萬股，占HR藥業(yè)已發(fā)行股本總額的2.81%。其中首次授予580萬份，預留20萬份。
（2）解鎖條件。激勵對象每一次申請標的股票解鎖的公司業(yè)績條件為：（1）以2010年合并報表凈利潤為固定基數(shù)，2011年合并報表凈利潤增長率不低于15%；2012年合并報表凈利潤增長率不低于32%；2013年合并報表凈利潤增長率不低于52%；（2）解鎖日上一年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
（3）行權價格。HR藥業(yè)授予激勵對象每一股標的股票的授予價格為7.125元，為本股權激勵計劃草案公布前20個交易日公司股票交易均價14.25元的50%，激勵對象在獲授限制性股票時，應按授予價格支付股票認購款。
（4）激勵對象。HR藥業(yè)激勵對象包括：①公司高、中層管理人員；②公司核心技術人員；③董事會認為需要激勵的其他人員。
3.2HR藥業(yè)現(xiàn)行股權激勵方案存在的缺陷分析
（1）未充分考慮激勵對象差異性。
從HR藥業(yè)公布的激勵對象人員名單以及其他核心技術業(yè)務人員名單來看，激勵對象上至董事長、總經(jīng)理，下至車間主任、帶班主管、驗證員、化驗員、發(fā)運人員、倉儲人員甚至十年老員工，可謂是全民激勵方案。但筆者認為HR藥業(yè)這種激勵計劃欠缺科學合理性，沒有突出重點。股權激勵并不是要全員持股，而是對為公司做出貢獻較大且貢獻上升空間較大的員工進行激勵，被激勵員工所持股份應該具有獎賞與激勵的雙重效用，并將激勵股份落實到“核心技術”人員身上。具體來說，應對不懂專業(yè)技術和管理的員工持股行為加以限制，對做出重要貢獻的專業(yè)技術人才、對企業(yè)發(fā)展做出重要貢獻的員工以及具有發(fā)展?jié)摿Γ局攸c培養(yǎng)的后備人才增加激勵力度，避免激勵資源的浪費。
（2）行權條件過于寬松。
HR藥業(yè)股權激勵行權條件設定過于寬松，一定程度上削弱了激勵效果。HR藥業(yè)低至7.125元/股的授予價格，接近當初新股發(fā)行價（13.99元/股）的一半、歷史高價（24.18元/股）的三分之一不到。解鎖的業(yè)績條件為以2010年合并報表利潤為固定基數(shù)，2011~2013年合并報表凈利潤增長率不得低于15%、32%和52%。但從HR藥業(yè)2008~2010年凈利潤35.99%、30.87%及25.59%的同比增長幅度來看，未來達到業(yè)績解鎖條件較為容易。較低的業(yè)績條件和授予價格，使得部分投資者懷疑HR藥業(yè)的股權激勵方案有“送紅包”之嫌，并且還是全員范圍的“送紅包”。不管HR藥業(yè)有沒有“送紅包”，如此低的業(yè)績條件和授予價格都會影響到股權激勵的效果，起不到激發(fā)經(jīng)營者努力提高企業(yè)績效的作用。
3.3缺乏監(jiān)督約束機制和科學的考核評價機制
雖然股權激勵在將經(jīng)營者利益與公司利益有效結合起來，充分激發(fā)員工工作的積極性和熱情方面具有傳統(tǒng)激勵方式無法達到的效果，但是如果缺乏有效的監(jiān)督約束機制和科學的考核評價機制，股權激勵的激勵效果勢必會大打折扣。我國與西方發(fā)達國家相比，外部監(jiān)督機構（如新聞媒體、審計部門）的監(jiān)督約束作用有限，常常不能客觀公正的評價企業(yè)。再加上股權激勵本身就容易成為管理層進行盈余操控的強烈動機之一，若企業(yè)內(nèi)部不建立有效的監(jiān)督機制，則股權激勵機制反而會變成管理層自利的新手段。
另外，HR藥業(yè)也沒有建立一套科學的評價體系。缺乏一套科學的評價機制，激勵的效果肯定是不理想的。科學的評價不僅僅是為了正確的激勵，評價本身也是一種激勵。如果評價不當，不僅會使激勵結果產(chǎn)生偏差，也可能會影響到被激勵者的心態(tài)及行為，從而不利于企業(yè)上下同心同力的健康發(fā)展。
4HR藥業(yè)股權激勵方案改進建議
4.1建立科學的考核評價機制
HR藥業(yè)首先要做的就是建立科學的考核評價機制，不然再優(yōu)秀的激勵方案的激勵效果也會大打折扣。科學合理的考核機制至少應當做好以下幾個方面：第一，建立科學的考核指標體系，要注意考慮不同崗位、不同技術含量，并將指標分為主次兩類，這樣才能較為全面的反映經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績。第二，建立科學的考核方法，以定量考核為主，定性考核為輔。定量指標要盡量精確，盡可能地將定性指標轉(zhuǎn)化為定量指標，考核方法既要堅持原則也要靈活運用。第三，健全考核機構，通常公司實施業(yè)績考核的機構是公司董事會和薪酬委員會，這兩大機構需實行嚴格的回避制度，保證其秉公辦事，消除特權主義。
4.2提高激勵的行權條件
股權激勵計劃目的在于將高級管理人員與核心技術人員的利益與公司的長期業(yè)績綁定，旨在促進公司長期的穩(wěn)定發(fā)展，但如果股權激勵行權條件的挑戰(zhàn)性不夠、對業(yè)績壓力不大，那么就失去了激發(fā)員工積極性的作用，反而容易使他們產(chǎn)生消極怠工的心態(tài)。另外，行權條件過低容易使股權激勵變成新的利益輸送渠道，使管理層的自利行為有了正當借口。因此，HR藥業(yè)有必要提高股權激勵的行權條件，對高級管理層及核心技術員工施加一定程度的壓力，讓股權激勵發(fā)揮出激勵作用，激發(fā)員工積極努力工作，不斷創(chuàng)新不斷前進，只有這樣才能促進企業(yè)的發(fā)展與進步。
4.3對激勵對象差異化處理
HR藥業(yè)在確定激勵對象時應事先充分考慮激勵效果。對不同層次員工采用同一激勵模式，則激勵效果會受到削弱。通常而言，對一般員工的激勵手段與對高級管理層及核心技術人員的激勵方法是不一樣的，對高管及核心技術員工而言，傳統(tǒng)激勵方法的效果會隨著權力、地位及收入增加而遞減，激勵效果不明顯，因此，對他們采用股權激勵方式有助于激發(fā)他們的斗志，并使他們通過提升企業(yè)價值的方式來獲取自身利益，實現(xiàn)經(jīng)理人目標與股東目標達到一致的目的。對專業(yè)技術性較弱的員工及行政人員應盡量避免采取股權激勵的方式，以免造成激勵資源的浪費。
4.4采取多元化的激勵方式
馬斯若曾提出人的需求是多層次的，如果僅使用單一的激勵方式，無論是獎金激勵還是期權激勵，都難以很好的調(diào)動員工積極性，也無法達到激勵最好的效果。因此，HR藥業(yè)可以實施建立多元化的激勵方案，如將物質(zhì)激勵、情感激勵及精神激勵相結合、短期激勵與長期激勵相結合等。企業(yè)在建立多元化的激勵機制時，也要注意選擇多元化的激勵指標，靜態(tài)指標與動態(tài)指標將結合、財務指標與非財務指標相結合等，例如對企業(yè)經(jīng)營狀況可以采用凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量相結合來衡量。股權激勵并不是唯一的激勵方式，企業(yè)可以根據(jù)自身情況制定符合自己的多元化激勵方式。
5結語
股權激勵在我國發(fā)展時間不長，尚未積累起豐富的經(jīng)驗，但很多企業(yè)已經(jīng)意識到股權激勵在協(xié)調(diào)經(jīng)營者利益與股東利益方面的重要作用，并在實踐中運用實施。然而HR藥業(yè)實施的激勵方案中存在的諸如行權條件過低、激勵對象考慮不周等問題并不是特例，而是普遍存在于其他實施股權激勵的上市公司中。另外，股權激勵的效果同樣也受到資本市場有效性等外部環(huán)境因素的影響，因此政府應努力塑造一個良好的政策和法律環(huán)境，并不斷改善企業(yè)經(jīng)營環(huán)境，使股權激勵這一先進的管理工具充分發(fā)揮出其獨特的作用。
股權激勵的實施條件范文第3篇
利益趨同效應以及壕溝防御效應。利益趨同效應是指隨著管理者所有權上升，與公司的利益趨于一致，與股東利益的分歧逐漸降低，有利于降低成本，改善公司業(yè)績。壕溝防御效應，是指當管理者取得足夠大的權力時就越有可能利用公司為自己而不是為股東攫取更大的利益，偏離企業(yè)利益最大化這個立場，做出一些不利于公司利益的決策。
控制權理論。股本和債務對企業(yè)有融資作用，相對的，債權人和股權人對企業(yè)也具有控制作用，債權人和股權人對企業(yè)控制的比例即為企業(yè)的資本結構，對管理層實施股權激勵即為調(diào)節(jié)股權人對企業(yè)的控制權，從而有效調(diào)節(jié)企業(yè)的資本結構。持有控制權對管理者來說象征著權利和社會地位，隨著持股比例的增大，管理層的控制權也會隨之增大，管理者為防止控制權因為股權融資被稀釋，往往會偏好債務融資，但隨著持股比例的進一步增大，管理層對公司的控制權已達到一定水平之后，可能會轉(zhuǎn)而采用股權融資，似實現(xiàn)分散股權，減少來自大股東的監(jiān)督等目的，從而保證了控制權的穩(wěn)定，當然過高的負債會增加公司的破產(chǎn)風險，一旦公司陷入財務窘境，高管會受到被解雇的風險，徹底喪失原先對公司的控制權，所以，出于對控制權的加強和維護，管理層會不斷的調(diào)整公司資本結構，以達到自身利益的最大化的目的。3股權激勵對資本結構影響的實證分析3.1研究假設
當前股權激勵對資本結構影響主要分為正相關和負相關兩種。利益趨同效應認為隨著管理者持股比例的增多，管理者在某一程度上越來越接近股東這個角色，公司業(yè)績的好壞與管理者的利益越來越一致，當公司業(yè)績越來越好時，管理者按照持股比例獲得的利益也越大，因此，管理者在決策時會更加科學合理，期望公司業(yè)績能夠提升。公司的發(fā)展離不開融資，在融資成本上，根據(jù)西方啄食理論，債務融資的成本低于股權融資，對于公司來說，低成本的融資往往是最合理的，所以管理者會更多的去選擇債務融資，來使公司獲得更大的利潤，或者說，使自己獲得更大的利潤。控制權理論認為實施股權激勵會提高管理者對公司的控制權，管理者為防止控制權因為股權融資被稀釋，從而在公司分紅時獲得更多收益，往往會偏好債務融資，這就會促使公司資產(chǎn)負債率的提高，困此提出以下假設：
假設：上市公司實施股權激勵對資本結構正相關。3.2研究設計3.2.1樣本數(shù)據(jù)來源及說明
通過國泰安數(shù)據(jù)庫的查找，找出2006年到2014年并且實施過股權激勵的A股公司，再按條件進行篩選，去掉股權激勵方式采用非股票和股票期權的公司，去掉數(shù)據(jù)不全的公司、創(chuàng)業(yè)板公司、ST公司和PT公司、實施股權激勵當年及后一年審計師出具否定意見或者無法表示意見的公司，研究按照年度來進行劃分，當年如果某些公司同時存在不同股權激勵方式，則每種股權激勵方式算一個樣本，同家公司如果某種激勵方式在一年內(nèi)被多次使用，仍算一個樣本，得到217家符合條件的上市公司，246個數(shù)據(jù)樣本。為了使結果更具說服力，再根據(jù)實施股權激勵公司的公司性質(zhì)、所處行業(yè)、公司規(guī)模等模型中的控制變量找出另外217家相似的上市公司作為對照組，共434家樣本公司，492個數(shù)據(jù)樣本。3.2.2 變量定義及說明
借鑒國內(nèi)外相關研究情況，在實際研究中，常常考慮的是企業(yè)的負債比率（債務資本與總資本的比例），所以，本次研究考察的資本結構也以總負債與總資產(chǎn)比例關系作為考察指標，把被解釋變量資本結構VAR用資產(chǎn)負債率來定義。因為研究的是當年是否實施股權激勵對下一年資本結構的影響，一些公司存在連續(xù)幾年實施股權激勵的情況，所以把當年是否實施股權激勵EIT和下一年是否有實施股權激勵EIN作為解釋變量。根據(jù)股權激勵和資本結構的相關研究，發(fā)現(xiàn)高管持股比例SOM( Agrawal，1987)、利率ER(張?zhí)?007)、公司資產(chǎn)ASSET和凈資產(chǎn)收益率ROM(Titman，1998)、流動比率FR和公司現(xiàn)金流CCF(王娟，1998)、原先資產(chǎn)負債率EIARL和總資產(chǎn)增長率TAGR(張則斌，2000)、公司性質(zhì)NATURE(方宇惟，2014)、行業(yè)INDUSTRY（尹海霞，2013）、第一大股東持股比例PFLS(控制權理論)對資本結構有顯著影響，以此作為控制變量。建立模型如下：
VARtu—ao+plEIT。+屈EINtu+屆LR。+屈SOM.+pjASSET.+p6 EIARL.+pFR.+屆ROMt十屆CCF。+犀。TAGR。+pU NA TURE。+
54pi∑INDUSTRYi.+屆。PFLS.+￡。，t=0,l-- t一123.2.3研究方法說明
在樣本公司的分析比較上，不僅有同數(shù)量同行業(yè)相似的未實施股權激勵公司的橫向?qū)Ρ龋灿型还咀约簩嵤┕蓹嗉詈笈c未實施股權激勵前的縱向?qū)Ρ取Ｔ诰唧w實施中，研究采取配對T檢驗法及數(shù)據(jù)建模的實證分析方法。3.3股權激勵整體對資本結構的實證分析3.3.1 配對T檢驗及結果
由于采用配對樣本T檢驗的樣本需要滿足兩個條件：樣本是配對的和樣本的兩個總體應該服從正態(tài)分布，因此，在配對T檢驗之前先對兩組配對樣本分別進行正態(tài)分布檢驗。
經(jīng)過KS檢驗，P=O. 2>0. 05，接受原假設（在KS檢驗里，HO的假設是“符合正態(tài)分布”，所以當P值>0. 05時，表示結果無差異，接受HO)。因此可以得出結論：樣本數(shù)據(jù)符合正態(tài)分布的條件，可以進行配對T檢驗。
對樣本公司股權激勵實施前后資產(chǎn)負債率變量的變化用配對T檢驗進行實證檢驗發(fā)現(xiàn)在95%的置信區(qū)間上，股權激勵實施前后的資產(chǎn)負債率平均增加了2. 18%，檢瀏的統(tǒng)計量P值為0，資本負債率例顯著提高。同樣的，把有實施股權激勵公司的資本結構變動量和未實施股權激勵公司的資本結構變動量進行配對T檢驗，P值為0. 04在95%的置信區(qū)間上同樣通過率顯著性檢驗。這也就驗證了本文的假設1：上市公司實施股權激勵對資本結構正相關。3.3.2模型分析及結果
根據(jù)模型公式將樣本公司數(shù)據(jù)輸入，用spss進行多元線性回歸，結果如表1。
當年是否實施股權激勵(EIT)系數(shù)為0.029（正），P值為0. 015，在90%表的置信區(qū)間上顯著，這進一步證明了本文的假設1：上市公司實施股權激勵與資本結構正相關。4結論及建議4.1結論
股權激勵的實施條件范文第4篇
關鍵詞：股權激勵；財務業(yè)績；完善建議
中圖分類號：F23文獻標識碼：A文章編號：16723198（2013）16011802
1股權激勵實施原因
目前許多大公司都是采用股份制結構，所有者與經(jīng)營者相分離，由此產(chǎn)生了委托問題。委托理論是股權激勵實施的根本原因。在委托問題下，委托人與人之間產(chǎn)生了信息不對稱、目標不一致、利益沖突等矛盾。而股權激勵是通過讓經(jīng)理人持有一定數(shù)量的本公司股票，使其對公司擁有一定的所有權，并兼具股東的身份，從而達到經(jīng)理人與股東利益一致性。
（1）委托關系復雜。
在現(xiàn)代企業(yè)中，股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間存在雙重。如果鏈條冗長，初級委托人與最終人之間就又有多層關系。在公司治理結構日趨復雜、公司業(yè)務更加多樣化的情況下，有效監(jiān)督經(jīng)理人變得越來越困難。實施股權激勵可以減少成本。
（2）經(jīng)理人的行為短期化與公司長期價值。
經(jīng)理人在一個公司的任期一般是五到十年，如果其分紅僅與當年業(yè)績掛鉤，經(jīng)理人會傾向于短期化行為，例如，減少長期投資、減少科研投入資金。雖然短期來看公司業(yè)績不錯，但對公司的長遠發(fā)展及股東的長期利益是不利的。
2股權激勵的種類
我國現(xiàn)有的股權激勵計劃主要有股票期權、限制性股票、股票增值權等方式。
2.1股票期權
股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權利。股票期權本質(zhì)上是一種買入期權，管理層在期限內(nèi)可以選擇行權或不行權。這對管理層而言比較有利，因為他們擁有無限上升的潛在收益，而在股價不利時免于遭受損失的風險。所以管理層可能更傾向于激進冒險的方式，投資風險較大的項目，使企業(yè)獲得相應的高收益，從而抬升股價。即使項目失敗，股價下跌，管理層可以選擇不行權，也不會受到較大損失。
2.2限制性股票
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》，所謂限制性股票，是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件后，才可出售限制性股票并從中獲益。上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件，禁售期限。
3青島海爾的股權激勵計劃概述
青島海爾的股權激勵計劃目前共有三期。
首期實施于2009年5月。擬授予的股票期權所涉及的股票總數(shù)為1771萬股，占本計劃簽署時公司股本總額的1323%；行權價格為10.88元有效期為自股票期權授權日起五年；行權期為四期，以2008年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，第一期行權條件為前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，2009年度經(jīng)審計凈利潤達到或增長18%；第二期為前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，2010年度經(jīng)審計凈利潤達到或增長18%；第三期為前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，2011年度經(jīng)審計凈利潤達到或增長18%；第四期為前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，2012年度經(jīng)審計凈利潤達到或增長18%。
第二期實施于2010年12月。公司擬授予激勵對象1080萬份股票期權（占目前公司股本總額的0.807%）；股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。對象包括董事、高管、核心技術（業(yè)務）人員共83人。行權價為22.31元。行權條件：第一，從2009年起，每個行權期前一年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；第二，以2009年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，公司后續(xù)每一年度經(jīng)審計凈利潤較上一年增長率不低于18%。行權有效期為自股票期權授權日起四年。
第三期實施于2012年。青島海爾（600690）第三期股權激勵計劃（草案），擬授予222名激勵對象共計2600萬份股票期權，占公司股本總額的0.97%；行權價格為11.36元/股，有效期為自股票期權授權日起三年；行權期為兩期，以2011年經(jīng)審計的凈利潤為固定基數(shù)，第一期行權條件為2012年度凈利潤增長率達到或超過12%，第二期為2013年度凈利潤增長率達到或超過28.80%。
顯而易見，青島海爾采用的是股票期權激勵方式。
青島海爾的股權激勵將公司財務報表中的具體指標與管理層的薪酬直接掛鉤，以會計業(yè)績指標，如凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等作為管理層激勵的基礎，屬于股權激勵模式中的會計業(yè)績模式。
4海爾實施股權激勵對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響
我們將通過以下財務指標來分析股權激勵計劃對青島海爾的業(yè)績影響。
4.1盈利能力分析
（1）銷售凈利率。
分析2006年～2012年數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，2006～2008年銷售凈利率在1.5～2.5左右浮動，雖然2009年3月降到了1.5，6月為4，之后基本穩(wěn)定在3.5～4之間。在實施了期權激勵后，公司凈利率較之前有了較大改善，說明對管理層有了很好的激勵效果。
（2）股本報酬率。
股本報酬率是反映企業(yè)盈利能力的重要指標。2006年～2012年的該指數(shù)分別為17.8%、32.4%、41.8%、53.9%、94.8%、99.9%、79.2%，整體來看呈不斷上漲趨勢，雖然2012年的數(shù)值下降原因仍值得探討。由于實施前后該指標都上漲，因此很難判斷是該激勵方式的功勞。
（3）凈利潤增長率。
2008年～2012年凈利潤增長率為35.2%、15%、77%、27.3%、17.5%，這段時間內(nèi)這項指標變化幅度較大，且沒有明顯趨勢，不能明顯反映出股權激勵的效果。
（4）凈資產(chǎn)增長率。
2006凈資產(chǎn)增長率約為3%，2007年有了大幅上升，提高到了20%左右，2008、2009年為10%，2010～2012年從20%升到了30%，實現(xiàn)了平穩(wěn)高速發(fā)展。可能2009年的股權激勵計劃由于首次實施，存在一定問題，沒有達到很好地激勵；2010、2012年進行了改進，因此出現(xiàn)了良好的效果。使得股東財富最大化目標得以實現(xiàn)。
4.2償債能力分析
2005～2008年速動比率、資產(chǎn)負債率、利息保障倍數(shù)不斷下降，2009年～2012年這些比率不斷上升，且此后保持平穩(wěn)趨勢，說明采用股權激勵政策后公司償債能力得到改善，趨勢良好。
總體來說，青島海爾的股權激勵計劃取得了良好的成效。
5青島海爾股權激勵計劃成功原因分析
5.1確定了適當?shù)墓蓹嗉畋壤?/p>
研究表明，管理層持股比例在0～5%時，股權激勵會產(chǎn)生正面激勵；持股比例在5%～25%時，股權激勵會產(chǎn)生負激勵；持股比例在25%～100%時，股權激勵會產(chǎn)生正面激勵。青島海爾實施三次股權激勵后，管理層持股比例不超過3%，理論上證明了這項計劃可以起到正面激勵的作用。
5.2側(cè)重中長期盈利增長
青島海爾的股權激勵計劃中表示，以2008年的凈利潤為固定基數(shù)，此后每個行權期較2008年凈利潤增幅或者是年復合增長率須達到或者超過18%，其中2009年增速必須高于18%。公司強調(diào)，凈利潤增長率是指扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增幅，這充分體現(xiàn)了管理層對公司中長期盈利增長的信心，同時18%的凈利潤復合增長率將成為市場對公司估值判斷的重要依據(jù)。
6可能存在的問題
6.1盈余管理問題
當以財務指標作為衡量標準時，雖然具有上述好處，但過分依賴則容易誘發(fā)盈余管理動機。管理層具有內(nèi)部人信息的優(yōu)勢和選擇會計政策的權力，可以操縱財務報表的編制與財務信息的披露，他們有動機進行盈余管理來實現(xiàn)個人利益最大化。
當然，目前沒有證據(jù)表明青島海爾進行了盈余操縱，但不排除有潛在的風險與可能性，因此在后期股權激勵設計時應考慮進這個因素，加以改進。
6.2管理層短期化行為
青島海爾并未從根本上解決管理層短期化行為的問題。會計指標反映的是企業(yè)過去的經(jīng)營成果，衡量的是短期業(yè)績，無法顯示出管理層長期努力的效果。管理層可能減少在科研經(jīng)費、固定資產(chǎn)方面的長期投資。雖然短期內(nèi)業(yè)績推高了，但這種行為忽視了股東長遠利益，會導致股價下跌。這種股權激勵的結果并未真正提升公司的企業(yè)價值。
6.3并非所有指標都利好
從前面財務指標的分析來看，銷售凈利率、股本報酬率、凈資產(chǎn)增長率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息保障倍數(shù)在股權激勵計劃宣布后有了明顯改善，說明企業(yè)的盈利能力與償債能力有很大改觀。但是凈利潤增長率、流動比率波動很大，并沒有明顯趨勢。因此并不能完全確定企業(yè)整體業(yè)績都在提高，只能從部分數(shù)據(jù)來推測，有了一定程度的提高。
7完善建議
7.1完善公司治理結構
股東大會、董事會、監(jiān)事會應相互制約，并對股權激勵計劃的提出、確立、實施進行監(jiān)督，防止出現(xiàn)管理層通過操縱股權激勵計劃的制訂，使其獎勵計劃便成為自己增加財富的工具，導致在股票數(shù)額、價格、時間等方面的設置不合理的現(xiàn)象發(fā)生。
具體來說，應完善薪酬委員會運行機制，嚴格按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，全部由外部獨立董事來擔任薪酬委員會成員；增加董事會成員中獨立董事的比例，充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用。
7.2完善股權激勵考核體系
現(xiàn)有考核體系不健全，不能真實衡量企業(yè)長期發(fā)展的狀況，甚至出現(xiàn)管理層通過各種盈余管理手段降低當期業(yè)績，以設定較低的業(yè)績指標，從而輕易獲得行權收益的現(xiàn)象。
股權激勵考核體系應在以財務指標為衡量標準的基礎上，適當參考股價的影響，把公司短期利益與長期利益相結合。或借鑒西方先進的股權激勵設計方案，并在結合本公司實際情況的基礎上，有針對性地設計參考體系。
雖然青島海爾的股權激勵計劃較為成功，但仍存在一些缺陷與風險，不斷改進該激勵將會更加有利于企業(yè)長遠發(fā)展。
參考文獻
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股權激勵的實施條件范文第5篇
國資委、財政部《關于印發(fā)<國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配[*6]8號）、《關于印發(fā)<國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配[*6]175號）（以下簡稱《試行辦法》）印發(fā)后，境內(nèi)、外國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）積極探索試行股權激勵制度。由于上市公司外部市場環(huán)境和內(nèi)部運行機制尚不健全，公司治理結構有待完善，股權激勵制度尚處于試點階段，為進一步規(guī)范實施股權激勵，現(xiàn)就有關問題提出如下意見。
一、嚴格股權激勵的實施條件，加快完善公司法人治理結構
上市公司國有控股股東必須切實履行出資人職責，并按照《試行辦法》的要求，建立規(guī)范的法人治理結構。上市公司在達到外部董事（包括獨立董事）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成的要求之后，還應優(yōu)化董事會的結構，健全通過股東大會選舉和更換董事的制度，按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會成員人選，減少國有控股股東的負責人、高管人員及其他人員擔任上市公司董事的數(shù)量，增加由公司控股股東以外人員任職董事的數(shù)量，督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會選聘、考核、激勵高管人員的職能必須到位。
二、完善股權激勵業(yè)績考核體系，科學設置業(yè)績指標和水平
（一）上市公司實施股權激勵，應建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標，如主營業(yè)務利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。相關業(yè)績考核指標的計算應符合現(xiàn)行會計準則等相關要求。
（二）上市公司實施股權激勵，其授予和行使（指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖，下同）環(huán)節(jié)均應設置應達到的業(yè)績目標，業(yè)績目標的設定應具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實以業(yè)績考核指標完成情況作為股權激勵實施的條件。
1．上市公司授予激勵對象股權時的業(yè)績目標水平，應不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標準確定，下同）平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值）水平。
2．上市公司激勵對象行使權利時的業(yè)績目標水平，應結合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)75分位值）水平以下的不得行使。
（三）完善上市公司股權激勵對象業(yè)績考核體系，切實將股權的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績考核結果分檔確定不同的股權行使比例。
（四）對科技類上市公司實施股權激勵的業(yè)績指標，可以根據(jù)企業(yè)的特點及成長性，分別確定授予和行權的業(yè)績指標。
三、合理控制股權激勵收益水平，實行股權激勵收益與業(yè)績指標增長掛鉤浮動
按照上市公司股價與其經(jīng)營業(yè)績相關聯(lián)、激勵對象股權激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，實行股權激勵收益兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標完成情況掛鉤的辦法。即在達到實施股權激勵業(yè)績考核目標要求的基礎上，以期初計劃核定的股權激勵預期收益為基礎，按照股權行使時間限制表，綜合上市公司業(yè)績和股票價格增長情況，對股權激勵收益增幅進行合理調(diào)控。具體方法如下：
1．對股權激勵收益在計劃期初核定收益水平以內(nèi)且達到考核標準的，可按計劃予以行權。
2．對行權有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權（或股票增值權）的實際行權收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標完成情況和股票價格增長情況合理控制股權激勵實際收益水平。即在行權有效期內(nèi)，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌公司原則上不得超過50％。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權（或股票增值權）不再行使。
3．上述條款應在上市公司股權激勵管理辦法或股權授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權激勵收益水平限制。
四、進一步強化股權激勵計劃的管理，科學規(guī)范實施股權激勵
（一）完善限制性股票激勵授予方式，以業(yè)績考核結果確定限制性股票的授予水平
1．上市公司應以嚴格的業(yè)績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標應不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值）水平。
2．完善限制性股票授予方式。上市公司可基于某一發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績考核指標實現(xiàn)情況，以三年（或項目戰(zhàn)略期）為考核期限，若業(yè)績考核（或戰(zhàn)略目標）達到計劃設定的目標要求，上市公司即可按計劃授予激勵對象約定數(shù)量的限制性股票，其限制性股票激勵收益原則上為考核期內(nèi)薪酬總水平的30％。授予的限制性股票出售（或轉(zhuǎn)讓）的時間應不少于兩年，且應勻速出售（或轉(zhuǎn)讓）。
3．強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應符合證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。股權激勵預期收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標的增長幅度（以業(yè)績目標為基礎）。
（二）規(guī)范股權激勵公允價值計算參數(shù)，合理確定股權激勵預期收益
對實行股票期權（或增值權）激勵方式的，上市公司應根據(jù)《企業(yè)會計準則》等有關規(guī)定，結合國際通行做法，選取適當?shù)钠跈喽▋r模型進行合理估值。其相關參數(shù)的選擇或計算應科學合理。
對實行限制性股票激勵方式的，在核定股權激勵預期收益時，除考慮限制性股票贈與部分價值外，還應考慮贈與部分未來增值收益。即限制性股票預期收益為贈與股票價值與按照期權定價方式核定的贈與部分預期收益之和。
（三）嚴格股權激勵對象范圍，規(guī)范股權激勵對象離職、退休等行為的處理方法
上市公司股權激勵的重點應是對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高管人員和核心技術骨干，不得隨意擴大范圍。境內(nèi)、外上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵的對象。
股權激勵對象正常調(diào)動、退休、死亡、喪失民事行為能力時，授予的期權（或股權）當年已達到可行使（或解鎖）時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使（或解鎖）的部分可在離職之日起的半年內(nèi)行權（或解鎖），尚未達到可行使（或解鎖）時間限制和業(yè)績考核條件的不再行使。股權激勵對象辭職、被解雇時，尚未行權（或解鎖）的期權（或股權）不再行使。
（四）規(guī)范上市公司配股、送股、分紅后股權激勵授予數(shù)量的處理
上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權授予數(shù)量或行權價格的，應重新報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構備案后由股東大會或授權董事會決定。對于其他原因調(diào)整股票期權（增值權）授予數(shù)量、行權價格或其他條款的，應由董事會審議后經(jīng)股東大會批準；同時，上市公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合國家相關法律法規(guī)、公司章程以及股權激勵計劃規(guī)定出具專業(yè)意見。
（五）規(guī)范履行相應程序，建立社會監(jiān)督和專家評審工作機制
建立上市公司國有控股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構溝通協(xié)調(diào)機制。上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權激勵計劃之前，應與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構進行溝通協(xié)調(diào)，并應在上市公司股東大會審議公司股權激勵計劃之前，將上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃及相應的管理考核辦法等材料報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構審核，經(jīng)股東大會審議通過后實施。
建立社會監(jiān)督和專家評審工作機制。上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃草案除按證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應在國務院國資委網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時國務院國資委將組織有關專家對上市公司股權激勵方案進行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見，將作為國有資產(chǎn)監(jiān)管機構審核股權激勵計劃的重要依據(jù)。
建立中介服務機構專業(yè)監(jiān)督機制。為上市公司擬訂股權激勵計劃的中介咨詢機構，應對股權激勵計劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。
（六）完善股權激勵報告、監(jiān)督制度
國有控股股東應按照《試行辦法》及本通知的要求，完善股權激勵報告制度。國有控股股東向國有資產(chǎn)監(jiān)管機構報送上市公司股東大會審議通過的股權激勵計劃時，應同時抄送財政部。國有控股股東應當及時將股權激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象年度行權（或解鎖）等情況報國有資產(chǎn)監(jiān)管機構備案；國有控股股東有監(jiān)事會的，應同時報送公司控股企業(yè)監(jiān)事會。
