財務盡職調查報告
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財務盡職調查報告范文第1篇
隨著社會主義市場經濟的逐步建立和完善，我國企業之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎是對商業市場、資本市場和企業經營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內資本運作的案例來看，運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多，但在資本運作時，缺乏有效的盡職調查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特•康納爾就曾在《公司價值評估》中指出，如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購，就是一種瀆職。
財務盡職調查概述
盡職調查(due diligence investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。盡職調查的內容一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等，也正因此，調查小組的構成包括了各方面的專家，有目標企業相關行業的行業專家、特定業務的業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等。透過有專業知識和經驗的獨立第三者對“目標企業”的財務、法律、業務等問題做出評析，在投資者對“目標企業”做出投資決策之前，盡職調查可以幫助投資者了解“目標企業”的情況，對投資項目的取舍做出判斷，確定交易的方式，及早發現影響交易完成的因素。
在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。
財務盡職調查內容
(一)對目標企業總體財務信息的調查
在進行財務盡職調查時，首先需要了解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細了解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司，并對關聯方做適當了解。另外，目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后，還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解：目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合并原則及范圍；及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括：現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；稅收優惠政策；稅收減免/負擔；關聯交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業具體財務狀況的調查
目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關，因此，一般情況下，進行盡職調查時亦應考慮內控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在了解目標企業的內部控制制度之后，就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。
在對目標企業的財務狀況進行調查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應該關注是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關注其是否被高估，另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款，因此在對其他應收款進行調查時，應具體查詢有關內容，評析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調整。對存貨的調查，應查閱最近一次盤點記錄，關注發出商品、分期付款發出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時，對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益，對參股企業了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產的調查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件，如土地證、房產證等來調查，對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備，另外調查人員還應關注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查，則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對于銀行貸款的調查，調查人員應取得和查閱明細表，明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況，還應查閱貸款合同，了解有否資產抵押和擔保等情況，還應測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬，并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款，調查人員應取得明細表，并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債，調查人員還應查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關律師盡職調查工作配合，分析對應付稅金的調查，應取得各項應付稅金變動明細表，并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務機關的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時，調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產品結構變化趨勢，目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度，關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響，成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析，可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析，可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析，應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤，調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近幾年數據。對投資收益的調查，調查人員應關注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。
對目標企業的現金流的調查，調查人員應特別關注經營凈現金流，并通過一些比率的計算來檢驗經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并應結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何。
財務盡職調查報告范文第2篇
今年以來不少中小企業，因為債務關系或是信貸趨緊等政策因素，需要利用公司名下的土地，進行建設用地使用權轉讓。在轉讓之前，有必要對土地進行法律盡職調查。
盡職調查也稱審慎性調查(DueDiligence)，通常是指在收購過程中一方對目標公司的資產、負債、經營、財務狀況、法律關系以及目標公司所面臨的機會和潛在的風險等進行的一系列調查。完整的盡職調查包括法律盡職調查、財務盡職調查和人力資源盡職調查、經營和技術盡職調查。
盡職調查可以自行進行也可以委托專業機構進行，例如委托律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所、投資咨詢公司等。筆者是專業從事土地投資法律事務的律師，筆者認為作為律師接受客戶委托進行盡職調查，務必審慎審查，因為律師的專業調查分析和判斷已成為企業決策的前提和重要依據，而這些需要調查的項目往往涉及標的金額巨大，如果調查報告不能充分提示風險或可能存在的問題，將誤導客戶決策從而給客戶帶來巨額損失。因此，盡職調查在土地法律事務中是非常重要的工作，是土地投資者進行交易的決策基礎。
根據《華人民共和國土地管理法》規定，按照土地用途，將土地分為農用地、建設用地和未利用地。本文是對建設用地的使用權進行轉讓時的盡職調查展開的論述，不涉及到農用地和未利用地。
建設用地使用權，是指權利人依法對國家所有的土地享有占有、使用和收益的權利，利用該土地建造建筑物、構筑物及其附屬設施的權利。
一、律師在建設用地使用權轉讓盡職調查的范圍和重點
建設用地使用權轉讓時，律師應當進行土地權屬前期調查，主要包括以下內容：
1、轉讓方的建設用地使用權證、建設用地規劃許可證(含附件《設計要點》和《紅線圖》)、建設用地批準書。
主要調查土地的容積率、密度、商業比例、綠化率、車位、設施配套等和土地所有權性質、土地用途、出讓方式。
2、建設用地使用權證的內容與土地登記機關的存檔文件記載的內容是否一致。
3、轉讓方是否是建設用地使用權證上載明的建設用地使用權人。
4、轉讓方擬轉讓的建設用地使用權的取得方式，是出讓還是劃撥。
5、調查《國有土地使用權出讓合同》及繳納地價款、契稅等費用的單據，是否符合出讓合同的有關約定：
(1)是否已經支付全部土地出讓金。
(2)是否已經按照出讓合同約定進行投資開發：屬于房屋建設工程的，是否已經完成開發投資總額的25％以上；屬于成片開發土地的，是否已經依照規劃對土地進行開發建設，完成供排水、供電、供熱、道路交通、通信等市政基礎設施、公用設施的建設，達到場地平整，形成工業用地或者其他建設用地條件。
6、以出讓方式取得的建設用地使用權的出讓年限。
7、調查轉讓方關于項目的工程進度及投資情況的說明及相關證明文件，是否已按出讓合同的約定對土地進行了開發建設，是否屬于閑置土地。
8、轉讓以劃撥方式取得的建設用地使用權，是否按照國務院的規定，報有批準權的人民政府審批。
9、擬受讓的建設用地使用權是否存在地上建筑物、其他附著物，以及地上建筑物、其他附著物產權登記情況。
10、建設用地使用權及其地上建筑物、其他附著物是否已經出租。如已出租，承租人有優先購買權，應先征得承租人的同意。如地上建筑物、其他附著物已經出租，租賃合同尚未解除且承租人放棄優先購買權的，建設用地使用權及其地上建筑物、其他附著物所有權轉移后不影響原租賃合同的效力，新的建設用地使用權人及其地上建筑物、其他附著物所有權人應當繼續履行原租賃合同。
11、擬受讓的建設用地使用權及其地上建筑物、其他附著物有無設置抵押等他項權利。
12、凡需在簽訂建設用地使用權轉讓臺同前征得他人同意的，該同意的意思表示應為書面形式。
13、審查擬受讓的建設用地使用權有無下列禁止轉讓的情形：
(1)司法機關和行政機關依法裁定，決定查封或者以其他方式限制建設用地使用權及其地上建筑物、其他附著物權利的；
(2)已被國家有關機關依法收回建設用地使用權的；
(3)權屬有爭議的；
(4)未依法登記領取權屬證書的；
(5)以劃撥方式取得的建設用地使用權，未按照國務院的規定，報有批準權的人民政府審批。
(6)法律、行政法規規定禁止轉讓的其他情形。
14、劃撥方式取得建設用地使用權的，轉讓建設用地使用權時，屬于下列情形之一的，經有批準權的人民政府批準，可以不辦理建設用地使用權出讓手續，但應當將轉讓收益中的土地收益上繳國家或者作其他處理。
(1)經城市規劃行政主管部門批準，轉讓的土地用于建設《城市房地產管理法》第24條規定的項目的。
(2)私有住宅轉讓后仍用于居住的。
(3)按照國務院住房制度改革有關規定出售公有住宅的。
(4)同一宗土地上部分房屋轉讓而建設用地使用權不可分割轉讓的。
(5)暫時難以確定建設用地使用權出讓用途、年限和其他條件的。
(6)根據城市規劃建設用地使用權不宜出讓的。
(7)縣級以上人民政府規定暫時無法或不需要采取建設用地使用權出讓方式的其他情形。
在律師對土地的權屬作出調查后，律師還應對轉(受)讓方主體資格進行調查
1、擬轉(受)讓建設用地使用權的轉(受)讓人屬于有限責任公司、股份有限公司的，律師應當審查公司董事會、股東會審議同意的書面文件。
2、擬轉(受)讓建設用地使用權的轉(受)讓人屬于國有公司的，律師應當審查政府主管部門的批準文件。
二、律師在土地盡職調查中的方法
1、與委托人的公司、對方的有關人員會面和交談，初步了解公司的具體情況。
2、根據公司情況設計盡職調查《文件清單》和《問卷表》，向公司提供盡職調查《文件清單》和《問卷表》，索要文件和資料，審閱文件、資料與信息。
3、到公司所在地工商登記機關進行查詢，了解境內公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況以便判斷公司是否合法成立、有效存續。
4、從房地產登記機構了解公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證等情況。
5、實地察看
財務盡職調查報告范文第3篇
一、發債審計模式的分析
（一）發債審計的主體類型分析
在我國，按照一般發行主體來看，主要分為國債、地方政府債、金融債券、企業債券和國際債券。在國內證券市場分類上，又習慣分為企業債、公司債、可轉換公司債和短期融資券等。我國目前較多發行的主要是企業債和公司債。由于我國市場經濟體制的轉變，企業債是我國目前債券中的比較特例，按照成熟的資本市場規則，企業債就是作為公司債的一類形式出現的。但在國內，企業債和公司債是有區別的。從定義上來說，公司債券是公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券；企業債券是指企業依照法定程序發行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。將企業定義為了狹隘的公司，主要指中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業等，而公司債中，則將公司定義為了一般有限責任公司和股份有限公司，公司債也是目前市場上使用較多的發債種類。
（二）發債審計的主體會計政策分析
在發債項目中，無論是發行企業債還是公司債，這都需要發行人提供最近三年的財務報表，通過會計師事務所審計并出具審計報告。從國內目前操作的過程看，發改委或證監會等監管部門并沒有專門針對企業債和公司債做發行的披露要求。從監管類型來看，發債審計應參照IPO三年一期的格式披露近三年財務報表信息。
就發行人信息披露來看，公司債通常比企業債嚴格，目前某些企業債的發行人還在依據《企業會計制度》編制報表，而公司債券則必須采用新企業會計準則來編制財務報表。但在目前公司債券的市場發行階段，能夠采用公司債方式融資的主要是已上市公司和一些大型的國有控制的政府融資平臺類公司，范圍相對國外還是比較小的。在國內目前一些公司發債的同時，由于報告期內涉及到會計準則的過渡，需要對以前年度進行會計政策的變更追溯，則需要按照IP0中申報財務報表中的處理和披露方式進行，對首次執行日之前的期間，按照《企業會計準則第38號準則——首次執行企業會計準則》第5～19條和一些其他規定作有限的追溯調整。當然，按照財務情況披露的信息，所有追溯調整信息都是需要在會計報表附注事項中的財務報表編制基礎中做特別說明的。
（三）發債審計的風險性分析
從發債審計的操作種類來看，無論是發行企業債還是公司債，在審計實務操作中，審計程序、審計報告的形式基本是相同的。從發債審計的操作看，發債審計中主要風險點如下：
（1）發債主體凈資產的真實性、完整性、合法性和準確性等；
（2）發債主體近三年盈利數據（尤其是可供分配利潤等數據）的詳細核查；
（3）發債主體負債規模核查，有無隱匿債務，資產規模報告期內有無虛增等；
（4）發債主體內控有效性調查（注：內控有效性調查環節，從監管角度看，發行主體沒有法定義務要提供相關調查報告，但從風險角度看，審計時是需要認真對待的）；
（5）審計數據的有效性需要及時與發行人及中介各方（主要是券商和律師等）溝通；
（6）如果是公司債，一般情況下，審計之前，還需要開展財務盡職調查工作，應當重視此工作，盡職調查可以給后面的審計工作提供鋪墊和很多審計“引子”等。
二，發債審計中主要部分難點和應對措施分析
（一）發債審計主體股權結構和生資問題
目前在我國，按照國內發債主體的股權結構來看，其主要特點是股權相對集中，部分公司國有股占主導地位。由發債主體股權結構看，主要公司的國有股是占絕對的控股地位，部分公司的控股股東甚至是當地的人民政府或政府國資委機構。在這些公司中，國家代表在董事會和監事會中的席位多數占主導地位，發債主體在一定層次上是代表當地政府充當融資平臺。
在有些發債主體成立之初，多是在我國特殊經濟時期，以當地的公益性資產進行出資組建的，這些公益性資產包括了城市管理下的道路、橋梁和公園等，按照現行會計制度和會計準則，這些預期沒有收益的資產是不能作為資產進入賬面的。在目前一些發債主體的操作中，政府多是通過直接注入資金或生息資產，用以置換原不符合資產定義的部分出資，多出部分作為政府投入轉入資本公積項目，來弱化財務報表審計風險，達到提供的財務報表符合發債主體相應的會計政策目的，這一定程度上彌補了出資瑕疵問題，另外也使得發債主體能更加成熟穩健的運營。
（二）發債審計主體構建資產的有效性問題
在發債審計主體實際公司運營中，多數主體是為地方政府代建地方基礎配套設施--建設的，這種建設項目一般建設周期都比較長，可能為6-10年，或者更長。這種工程項目一般都是代地方政府建設，完工后直接交付給地方政府使用。發債主體所從事的很多固定資產投資項目，都是公益性的項目，其本身就存在回報周期長、回報率低的特點，且不具有后續操作和盈利性。在發債主體的財務報表層次，這種項目一般作為在建工程出現在報表上的，有的在建工程項目因為未完工或者無法交付而長期掛賬，從在建項目的性質來看，這種工程多為代建的地方政府公益性資產，按照會計政策因無法結轉固定資產導致發債人財務處理很難。
在具體發債審計操作中，在建工程的資產有效性確認風險很大，因為工程項目的發生，主要由發債主體來運作和實施，審計時應當關注所屬的在建工程項目完工后，政府是否通過盈利性資產置換或根據工程項目的價值進行補貼等（盈利性資產主要是指土地儲備和土地初級開發；參與城市地上、地下、地面空間的經營，包括城市廣告、可經營的人防設施、停車場、與路橋建設相關聯的開發、城市弱電管網的經營開發等；由政府授權公司從事公用行業特許經營，包括城市供水、污水處理、垃圾處理，燃氣熱力、公共交通、軌道交通、路橋收費等），在建工程的可持續性和盈利性特點從源頭上降低了審計工作中財務報表層次的風險。
（三）發債審計主體損益類收支的確認政策
發債主體中，收入成本的確認政策可謂是五花八門，發債主體有上市公司和非上市公司，上市公司一般針對收支的會計政策較為嚴謹，這類公司以渝開發（000514）、中天城投（000540）、合肥城建（002208）、云南城投（600239）等為代表的城投類上市公司，非上市公司的發債主體會計政策則較為復雜，主要由一些地方政府控制的城司、建司、交司、資產管理公司等等，這些公司執行的會計政策也多不同，從執行的會計政策看，有的使用企業會計制度，有的使用企業會計準則；從會計政策分類看，有的使用收付實現制來確認收支，有的按照權責發生制來確認。
在實際發債項目操作中，通過對發債主體業務的分析，發債主體收入的種類是較多的，但是占比較大的主要還是土地收儲部分，這類業務是通過拆遷、土地平整等將生地變為熟地。在達到出讓標準、完成土地招拍掛后，按照事先約定的比例與政府分成，而分成的比例也會按照拆遷難度和土地位置來具體約定。以上市公司為例，建投類上市公司云南城投（證券代碼：600239）與昆明市政府約定按照5：5的比例進行分成，扣除掉一級開發總成本及相關稅費后的土地純收益，且保底收益率為5%，收益不足時由政府通過財政補貼方式補齊。
