章程修訂案

前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇章程修訂案范文，相信會為您的寫作帶來幫助，發(fā)現更多的寫作思路和靈感。

章程修訂案范文第1篇

一、公司章程與公司自治――從“章程之爭”第一案談起

公司章程，指記載上述基本規(guī)則的書面文件。[1]公司章程自治也由此成為私法領域意思自治原則在公司法上的集中體現，其具體可以解釋為如下內涵：

第一、公司發(fā)起人有著訂立公司章程的自由，有著選擇與哪些對象一起訂立章程的自由；

第二、公司成立后，股東大會享有根據公司經營環(huán)境的變化適時修改公司章程的自由；

第三、股東有權決定公司章程的內容，通過章程規(guī)定公司的組織機構及經營活動的相關事項，如公司經營范圍、組織機構、解散事由等。

1998年發(fā)生的我國證券市場“章程之爭”第一案――大港油田收購愛使案，引發(fā)了理論屆關于公司自治與國家強制之間的沖突與選擇的爭論。 1998年，大港油田集團公司下屬天津煉達集團有限公司、天津大港油田重油公司和天津市大港油田港聯(lián)石油產業(yè)股份有限公司三家公司對上海愛使股份有限公司進行收購過程中，愛使公司通過修改公司章程提高了反收購能力，后由于其修改的內容違反《公司法》相關規(guī)定，被證監(jiān)會確認違法，三家公司獲得了與其所持有的股份相應的權利。對此，有學者提出，公司章程的自治性是相對的，無論是制定或者修改公司章程，都不得違反公司法等法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，與國家強制性法律規(guī)范相沖突的部分均為無效。公司章程不行剝奪或者變相剝奪股東固有權利，應為股東實現其權利提供保障。2005年《公司法》修訂后，公司自治得到了更為廣泛的法律上的授權，但是，這并不意味著公司自治的限制應當取消或弱化。對公司章程自治加以限制是為了維護公司制度的公平正義，權衡股東之間、股東與高管之間、股東高管與員工之間的利益沖突，促使公司承擔相應的社會責任。

二、公司章程自治的擴張與異化

2005年《公司法》的修訂徹底改變了我國以往管制為主自治為輔的立法理念，極大的增加了對于公司自治的授權性規(guī)定，大致可以分為三類：

1、授權章程記載任意事項，優(yōu)先于公司法的任意性規(guī)范而適用，經典表述為“公司章程另有規(guī)定的除外”。

2、授權章程在法律授權性規(guī)范的框架下記載相對必要事項，以填補大量授權性空白規(guī)定，此類條款的經典表述就是“除本法另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”。

3、明確規(guī)定章程是判斷當事人行為的效力與責任的依據，此類條款的經典表述為“違反公司章程的規(guī)定，應當……”[2]

在《公司法》修訂后，公司章程的作用得到的彰顯，公司發(fā)起人、股東可以在綜合考量外部市場、公司內部結構等方面之后，自由訂立和修改章程，公司章程自治的外延極大擴張。

就目前而言，公司章程自治的異化條款大概有如下幾類：

對于章程的異化條款，雖然經過了股東大會的表決，具有其程序的法定性，但是這類章程的條款與公司章程自治的價值內涵沖突，與《公司法》的立法理念相背離，而且，這一類章程條款的受眾，也就是權利受到侵害的個體或群體，其固有權利受到了侵害。因此，這一類章程條款不應當得到法律上的確認。前文敘述的“章程之爭”第一案雖然發(fā)生在《公司法》修訂之前，但該案中的法律問題到今天一直存在。公司自治應當保護，2005年《公司法》的修訂的確是立法的進步而非倒退，但是，在放開對于公司自治束縛的同時，公司自治的界限應當明確，國家強制的介入也應同時適用。

三、公司章程自治與國家強制

《公司法》兼具公法與私法的雙重屬性，這即體現在公司章程的制訂、修改中的國家強行法限制和自由選擇權利之上。對于國家強制與公司章程自治之間的邊界，有學者將其劃分為基本邊界、價值邊界。[3]

國家強制對于公司章程自治的限制通過法律的強制性規(guī)定予以作用，同時國家強制在司法實踐中也考慮公序良俗與公共利益。公司章程不得以任何借口否定或規(guī)避法律強制性規(guī)定和公序良俗對其的適用，即使該章程是股東意志的體現。[4]這是公司章程自治與國家強制之間的基本邊界；同時，國家強制反映了國家對社會經濟生活的的規(guī)制，其著眼點在于正常安全的經濟秩序利益以及宏觀上公司整體的運作效率，而公司章程自治則體現了國家對當事人意思自治的尊重，其著眼點在于個人自由價值以及微觀上公司個體的運作效率，國家強制與章程自治的價值邊界，即是公平與效率、個人自由與社會公益這兩組價值之間的平衡點。

因此，在立法和司法實踐中，公司章程自治與國家強制之間勢必要進行相應的選擇，在有的條款中可以達到平衡，但有的條款中必然需要有所側重甚至摒棄。

四、公司章程自治與國家強制的立法選擇及完善建議

美國學者愛森伯格在《公司法的結構》中完整闡述了公司章程自治與國家強制之間立法傾向及選擇的規(guī)則體系。

在閉鎖公司，由于公司章程中的規(guī)則就通常由制定者討論得出，因此應當允許股東自己決定其自治規(guī)則，這取決于其股東范圍的局限性。因此，其章程中所有權與控制權之間的委托權限及資產盈利的分配就應當以賦權型規(guī)則和補充型規(guī)則為主，而關于高管人員的信義義務及中小股東的權利保護應當以強制性規(guī)則為主。

而在公開公司，由于股東人數眾多，所有權與控制權分離，股東和管理層之間存在利益沖突，因此，與閉鎖公司不同，關于股東與高管之間的委托關系、公司的組織機構及公公司信息披露、中小股東權利保護等內容均應采強制性規(guī)則，而僅有利潤分配等規(guī)則一般為賦權性規(guī)則。[5]

筆者認為，愛森博格對于公開公司與閉鎖公司區(qū)分立法選擇方向的劃分應屬允當，我國現行《公司法》也采用了一種方式。如前文所述關于授權章程記載任意事項，優(yōu)先于公司法的任意性規(guī)范而適用的條款。

由此，我們可以總結出，我國《公司法》在公司自治與國家強制的立法選擇上應區(qū)分對待，對此，我國《公司法》已經涵蓋了這一思想，應在進一步的立法或修訂中予以秉承：

1、有限責任公司、不上市的股份公司的自治范圍應廣于上市的股份公司；

2、公司章程中的內部事項自治程度應大于外部事項；

3、公司章程上的普通事項自治程度大于基本事項；

4、公司章程訂閱的自由大于公司章程修改的自由。[6]

但是，就目前立法而言，實踐中章程自治的異化仍然存在，大股東濫權侵害中小股東或特定少數股東利益，大股東修改章程限制公司外部治理或規(guī)避企業(yè)社會責任。因此，在我國進一步的立法中，應當對相關內容有所規(guī)制：

1、章程修改不得刪除絕對必要記載事項；

2、非經股東同意，章程修改不得給少數股東課以新義務，對此，個別國家、地區(qū)的公司法有明確的規(guī)定，而我國公司法沒有明確規(guī)定；

3、非經股東同意，章程修改不得變更該股東的既得權益，此項規(guī)定在我國公司法尚屬空白。

4、非經其他股東同意,章程修改不得給部分股東設定新權利。 [4]

5、規(guī)制大股東通過修改章程限制公司外部治理，減少內部人控制之可能性。

6、禁止股東通過修改章程規(guī)避企業(yè)社會責任。

結論：誠然，作為私法主體的公司，章程自治理應在其日常運行中發(fā)揮重要的作用。但是，公司存在，利益沖突即存在，僅僅依靠公司章程自治必然會導致章程自治的異化，從而導致利益沖突一方不法獲利，而另一方利益受損。國家強制的作用此時得到彰顯，其所追求的就是公司內部及公司與第三人，公司與社會之間的利益平衡。不過，公司的本質是營利的，過分限制股東對利益的追逐，或者對公司苛以過多的社會責任也并不妥當。對于公司而言，國家強制僅僅是輔助作用，具有其適用的最后性，但卻維護著公司諸方面利益沖突的底線。而且，法律的進步總是謹慎的，立法的進步永遠無法涵蓋實踐中產生的新變化。就公司法領域而言，由于其兼有公法和私法的雙重性質，對于其立法的空白地帶，無法適用公法領域的“法無明文規(guī)定即禁止”，而適用私法領域的“法無明文規(guī)定即允許”亦非允當。因此，對于相關糾紛的處理，需要綜合考量公司利益、股東利益、債權人利益、社會公共利益等諸多利益關系，而非僅僅考慮公司章程自治或法律強制性的規(guī)定。

注釋：

[1]李建偉 《公司法學》第二版 中國人民大學出版社2011年版 第101頁

[2]李建偉 《公司法學》第二版 中國人民大學出版社 2011年版 第105至106頁

[3]參見管人慶 《論公司章程自治的邊界》 載于《法學論從》2009年5月，第68頁

[4]徐燕 《公司法原理》 法律出版社2001年版

[5]【美】M.V.愛森博格著，張開平譯 《公司法的結構》 王保樹主編 商事法論集（第3卷）法律出版社2000年版 第390-442頁

章程修訂案范文第2篇

2002年10月21-25日，“數字音視頻編解碼技術標準工作組”第二次工作會議與第62次MPEG國際會議和第28次JPEG會議同期在上海浦東召開。此次會議，視頻組收到13個提案，音頻組收到5個提案，分別形成了工作狀態(tài)報告，安全組提出了“方案征集書”草案。

2002年12月19-20日，“數字音視頻編解碼技術標準工作組”第三次工作會議在北京清華紫光國際會議中心舉行。此次會議依據信息產業(yè)部通知，正式為工作組確立名稱，為“數字音視頻編解碼技術標準工作組”，英文名稱為“Audio Video Coding Standard Workgroup of China”，簡稱AVS。

2003年3月27-28日，“數字音視頻編解碼技術標準工作組”第四次工作會議在武漢舉行。會議修訂了工作組章程，加強了對技術提案的知識產權保護的聲明。會議決定由需求組負責，正式啟動測試組工作，確定成立實現組。

2003年7月27-29日，“數字音視頻編解碼技術標準工作組”第五次會議在北京舉行，系統(tǒng)、音頻、視頻方案確定，確定于10月份完成工作組標準草案。

2003年10月9-10日，“數字音視頻編解碼技術標準工作組”第六次會議在浙江大學舉行。本次會議工作組共收到提案47項，形成8個輸出文檔。

2003年12月18-19日，“數字音視頻編解碼技術標準工作組”第七次會議在中國科學院研究生院舉行，工作組完成了AVS標準的第一部分（系統(tǒng)）和第二部分（視頻）的草案最終稿（FCD），提交信息產業(yè)部和國家標準管理委員會審批。與報批稿配套的驗證軟件也基本完成，并于年底前最后定型。

2004年3月30-31日，“數字音視頻編解碼技術標準工作組”第八次會議在深圳明華國際會議中心舉行。大會決定，視頻組開始制定面向新一代移動通信的視頻編碼標準；音頻組8月完成FCD；系統(tǒng)組的工作重點是移動多媒體通信的系統(tǒng)，并加強與數字媒體管理組的合作；需求組下成立移動多媒體專題組；知識產權組提出了知識產權管理相關的系列法律文件，而后提交會員大會審議。工作組會員單位已達88家。

2004年6月18-20日，“數字音視頻編解碼技術標準工作組”第九次會議在北京舉行。此時工作組會員數達到100家，大會決定，需求與測試組成立一個直播衛(wèi)星應用Ad Hoc 組。本次會議是知識產權組的一個里程碑，基本完成了工作組章程、章程細則、會員協(xié)議、知識產權管理規(guī)則等法律文件的草案，會后一周內對新修訂的工作組章程進行表決，計劃用四周時間對章程細則和會員協(xié)議（含知識產權）進行表決，這些文件的完成為AVS標準的產業(yè)化和國際化奠定了基礎。

2004年9月10-12日，“數字音視頻編解碼技術標準工作組”第十次會議在蘇州工業(yè)園舉行。這是到會人數最多的一次，AVS會員單位已達110家。本次會議在工作組章程、視音頻編碼技術、AVS知識產權管理和數字版權保護等幾方面取得了顯著進展。

章程修訂案范文第3篇

關鍵詞：內部審計；商業(yè)銀行

中圖分類號：F239 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）013-0-01

一、通過規(guī)范組織架構、報告路線、內部審計章程保證審計的獨立性

獨立性是審計履職的核心要求。指引首次明確提出內部審計的獨立性，并作為一項重要原則寫入總則中。

1.規(guī)范了組織架構。內部審計基于受托責任，垂直管理體制的根本目的是為了保證審計組織上的獨立性，只有組織上獨立了，審計人員才可能做到職業(yè)精神和職業(yè)行為上的獨立。指引在第二章“組織架構”中用單獨的一條，強調了商業(yè)銀行應建立獨立垂直的內部審計體系，并對組織架構提出更高要求。

2.調整了審計報告路線。目前各家銀行基本都成立了獨立的內部審計部門，但存在多種報告路線。除部分大型銀行內審部門向董事會負責并報告外，一些大型銀行和多數股份制銀行由行長或副行長分管內部審計部門，一定程度上影響了內部審計獨立性的充分發(fā)揮。指引調整了報告路線，明確規(guī)定總審計師定期向董事會及其審計委員會和監(jiān)事會報告工作，并通報高級管理層；內部審計部門向總審計師負責并報告工作，突顯指引對內部審計工作獨立性的重視。

3.明確要求制定內部審計章程。內部審計章程是公司治理文件，是明確內部審計關系的綱領性文件，是其他審計規(guī)范制定的依據和基礎。制定內部審計章程，主要是解決內部審計最基本的問題，如審計目標、審計范圍、審計的地位、職責、權限和報告路徑等內容。以前各商業(yè)銀行多是以管理辦法等形式規(guī)定內部審計工作，尚未將內部審計章程提升到公司治理文件的層面。新指引明確規(guī)定商業(yè)銀行應制定內部審計章程，且得到董事會的批準，并規(guī)定了內部審計章程應包括的內容。通過內部審計章程對內部審計事項進行明確授權，充分強調章程作為基礎制度的地位和作用。

4.強調內部審計人員的專業(yè)能力和職業(yè)操守。獨立性不僅體現在組織架構和報告路線上，更要成為審計人員的基本意識，體現為審計人員的工作態(tài)度和職業(yè)精神，并貫穿于審計工作的各個方面。審計人員要始終保持獨立的精神狀態(tài)，客觀公正，不受干擾，獨立地作出判斷、表達意見。審計部門要為審計人員保持獨立性，提供精神上的支持和組織上的保障，鼓勵審計人員盡責盡能，履行好工作職責。

二、通過規(guī)范審計工作流程提升審計工作質量

審計質量是審計工作的生命線。規(guī)范的審計工作流程和勝任的審計人員是審計工作質量的根本保證。指引規(guī)范了審計項目流程、審計工作流程、審計人員的勝任標準等內容，對提升銀行內部審計工作質量起到了重要的引導和約束作用。

1.明確了審計項目流程。審計工作主要以審計項目的形式開展，審計項目質量直接決定了審計工作的質量。指引明確商業(yè)銀行的審計項目流程包括審計計劃、審計方案、審計實施、審計報告、后續(xù)審計等環(huán)節(jié)，在每個環(huán)節(jié)，還提出了關鍵控制環(huán)節(jié)和一些質量控制的措施。

值得一提的是，本次修訂將原“復議制度”修改為“異議解決機制”。內部審計部門與審計對象之間的異議，是暫時的分歧，由于二者的最終目標都是實現銀行的戰(zhàn)略目標，因此異議通過充分溝通是可以解決的。另外，由于內部審計部門出具的審計意見沒有強制執(zhí)行力，審計對象可以結合自身實際情況，按照成本效益原則決定是否采納審計建議，因此并不存在復議的問題。這一修改，更加體現出監(jiān)管機構充分考慮了內部審計部門不同于國家審計的內部特性，內部審計具有的是一種建議權，而非處罰權。

2.明確了審計工作流程。審計工作流程除涉及審計項目流程外，還涉及到內部審計章程授權、中長期審計規(guī)劃和年度審計計劃、結果后評價、考核與問責及質量評估等環(huán)節(jié)。指引通過明確工作流程，清晰界定了內部審計各相關方的職責。

3.明確了審計人員的勝任標準。指引規(guī)定，內部審計人員應當具備履行內部審計職責所需的專業(yè)知識、職業(yè)技能和實踐經驗，掌握銀行業(yè)務的最新發(fā)展，并通過后續(xù)教育和職業(yè)實踐等途徑，學習和掌握相關法律法規(guī)、專業(yè)知識、技術方法和審計實務的發(fā)展變化，保持和提升專業(yè)勝任能力。為審計人員及準備加入審計條線的人員，明確了努力方向和標準。

三、通過與國際接軌、差別化管理提升監(jiān)管的科學性

指引通過充分借鑒國際前沿的內審理論、參考國際同業(yè)的實踐經驗，并充分考慮機構特點的差異性，對審計目標、審計職責、處罰建議權等進行了調整，并在計頻率、審計人員的準入等方面，不作剛性規(guī)定，以避免因監(jiān)管政策“一刀切”而脫離實際，提高規(guī)范的可操作性和實際執(zhí)行效果，切實提升了監(jiān)管的科學性。

1.調整了審計職責，糾正了審計履職定位偏差。在實際操作過程中，銀行內審部門往往局限于財務、合規(guī)和分支機構負責人離任審計，對于公司治理、內部控制、風險管理及業(yè)務流程有效性等重大事項的審計職能發(fā)揮不夠充分。這種現象在大中小各類銀行均較為普遍。因此，指引中，從內部審計的定義、審計目標，到內部審計章程的內容，再到審計事項，都強調對公司治理、內部控制、風險管理及業(yè)務流程有效性的審計職責。

章程修訂案范文第4篇

廣東是經濟相對發(fā)達的省份，市場經濟影響力和人的價值觀念時時刻刻影響著行為指導的先發(fā)條件，同時，高速發(fā)展的經濟能力對傳統(tǒng)文化直接的沖擊，致使傳統(tǒng)武術傳播出現巨大阻礙。傳統(tǒng)觀念武術協(xié)會章程必須對大幅度的修訂，要在市場經濟的環(huán)境下，加大協(xié)會會員的競爭力，并使得協(xié)會因制度而治，發(fā)展民主思想，促使人人遵守協(xié)會的規(guī)章制度，約束會員的道德行為和訓練紀律，達到擁護協(xié)會的章程，維護協(xié)會的根本利益，履行協(xié)會基本義務的目的。

2解決協(xié)會運行問題，提高協(xié)會的榮譽度和會員歸屬感

首先，協(xié)會的干部委員進行必要的培訓。提高協(xié)會干部委員的管理協(xié)會能力和武術技術水平，作為學生非營利性體育組織才能更好的引導協(xié)會的良性發(fā)展；其次，為解決廣東高校武術協(xié)會的經費不足，每年必須做好協(xié)會年度預算，考慮通過市場需要補充協(xié)會預算空缺；最后，通過外派會員參加市、省、國家等武術比賽，以獲得高成績?yōu)槟繕耍岣邊f(xié)會的影響力。學習分析別人的優(yōu)點促進自身的發(fā)展，組織和地方武術協(xié)會、武館、高校武術協(xié)會的交流學習促進會員的集體歸屬感及武術協(xié)會的榮譽感。

3保證訓練學習時間，開發(fā)多樣學習途徑

提高武術技術水平及學習內容多樣性在每學期開學必須商定合理的訓練時間，盡可能的使客觀因素對會員訓練的影響，并制訂科學的合理的目的、計劃及進程訓練方案，安排相關的學習任務要求，提高會員的主觀能動性。組織選拔輪派高水平干部、會員到武館交流學習，到別的武術交流學習，到比賽賽場學習，積極邀請高水平武術協(xié)會或武術教練指導學習。本文來自于《華章》雜志。華章雜志簡介詳見

4改革會員招募制度，創(chuàng)新學習模式及方法，以保證協(xié)會持續(xù)發(fā)展

章程修訂案范文第5篇

一、放開企業(yè)注冊資本限制

1、有限公司注冊資本由實繳制改為認繳制，除專門法律、行政法規(guī)有明確規(guī)定的外，公司設立登記或注冊資本變更登記時無需提交驗資報告。

2、在營業(yè)執(zhí)照上只載明公司注冊資本，公司實收資本不再作為公司營業(yè)執(zhí)照登記記載事項。

3、取消公司最低注冊資本限制，公司注冊資本由公司章程約定。除專門法律、行政法規(guī)有明確規(guī)定的外，只要有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額即可予以登記。

4、不再限制公司首次出資比例、貨幣出資比例、出資期限。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，專門法律、行政法規(guī)有明確規(guī)定的除外。

二、放寬企業(yè)名稱核定限制

5、在嚴格企業(yè)字號保護基礎上，放寬行政區(qū)劃、行業(yè)特點限制，除登記方面法律、行政法規(guī)、規(guī)章修訂實施后明令禁止的外，允許申請使用個性化字號。

6、設立登記后不滿一年的，企業(yè)可申請名稱變更登記。

7、注冊資本一億元以上、經濟活動性質跨5個大類以上的獨創(chuàng)字號企業(yè)或企業(yè)集團的母公司可省略行業(yè)特點。

三、靈活核定企業(yè)經營范圍

8、除法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定需前置審批的經營范圍外，其他經營范圍無需審查批準文件或證書即可核定。

9、企業(yè)一般經營范圍原則上按企業(yè)申請行業(yè)用語予以核定，可不再強制性要求按國民經濟行業(yè)分類注釋歸類核定。

10、法律、行政法規(guī)明令禁止經營的、限制經營的、指定經營的項目依法執(zhí)行。

四、放寬企業(yè)住所登記限制

11、簡化企業(yè)住所證明材料。申請人只需提交住所使用權證明和非住宅產權證即可予以登記。

不能提供非住宅產權證的，以居委會、村委會或其上級機關出具的可用于企業(yè)經營的場所證明文件代替。

園區(qū)內企業(yè)注冊登記時不能提供非住宅產權證的，以園區(qū)管委會出具的可用于企業(yè)經營的場所證明文件代替。

12、允許同一地址登記為多家企業(yè)住所。

五、取消企業(yè)年度檢驗

13、將企業(yè)年度檢驗制度改為年度報告公示制度。企業(yè)按年度通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機關報送出資情況、資產狀況、運營狀況等信息，該信息可由任何單位和個人自由查詢。

14、企業(yè)自行對年度報告公示信息的真實性、合法性負責，工商行政管理機關可依法進行抽查。

六、放寬個體工商戶登記管理

15、取消個體工商戶年度驗照貼花，改為年度報告制度。個體工商戶登記所涉及經營范圍、住所參照以上內容執(zhí)行。

七、推行網上登記制度

16、加快網上登記“高速公路”建設，實現信息技術與登記業(yè)務的深度融合，在試點推行公司設立網上登記的基礎上，將網上登記逐步擴大到變更登記、注銷登記、股權出質登記領域，實現所有的登記事項均可以通過互聯(lián)網向工商機關申請辦理。

八、發(fā)放電子營業(yè)執(zhí)照副本

17、向企業(yè)免費發(fā)放包含加密、解密、數字簽名和身份認證等密碼信息的電子版營業(yè)執(zhí)照副本，并在政務網站上提供營業(yè)執(zhí)照電子副本驗證功能，使用營業(yè)執(zhí)照電子副本的企業(yè)可以“網上亮照”。

九、優(yōu)化登記注冊流程

18、壓縮內部審批環(huán)節(jié)，將審查、受理、決定等多個環(huán)節(jié)壓縮為一個環(huán)節(jié)辦理，確需分環(huán)節(jié)實施的，各環(huán)節(jié)應同時啟動進行。